国恩股份(002768):内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
青岛国恩科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二五年六月 案） 目 录 第一章 总 则................................................... 3 第二章 内幕信息的范围........................................... 3 第三章 内幕信息知情人的范围..................................... 4 第四章 内幕信息知情人的登记备案................................. 5 第五章 内幕信息的保密管理....................................... 7 第六章 罚 则................................................... 8 第七章 附 则................................................... 9 案） 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，确保信息披露的公开、公平、公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构；董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券事务部负责内部信息的日常管理工作。 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第二章 内幕信息的范围 第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》《香港证券及期货条例》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的、尚未公开披露的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于以下各类信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 案） （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上审计委员会成员或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）生产经营状况发生重大变化； （十三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六）会计政策、会计估计进行重大自主变更，聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十七）前期已披露的信息需要更正； （十八）其他任何对证券交易价格有显著影响的其他重要信息； （十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 案） 货条例》相关规定的可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 第六条 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）公司股票上市地证券监管部门规定的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第七条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知情人员档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向公司股票上市地证券交易所报送相关信息披露文件的案） 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第八条 公司披露以下重大事项时，向公司股票上市地证券交易所报备公司《内幕信息知情人档案》： (一）重大资产重组； (二）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； (三）要约收购； (四）证券发行； (五）合并、分立、分拆上市； (六）股份回购； (七）高比例送转股份； 上述“高比例送转股份”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到5股以上（含5股）。 (八）年度报告、半年度报告； (九）股权激励草案、员工持股计划； （十）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； (十一）公司拟披露持有公司 30%以上股份的股东及其一致行动人增持股份结果的公告； (十二)公司披露重大事项前，公司证券已经发生了交易异常的情况； (十三)公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 第九条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司案） 第十条 公司进行第八条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向公司股票上市地证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十一条 公司应当结合本制度第八条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十二条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。公司股票上市地证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第十三条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第十四条 在本制度第八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据公司股票上市地证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十五条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第五章 内幕信息的保密管理 第十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公案） 品种。 公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定的责任。 第十八条 公司应当按照公司股票上市地证券监管部门的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。 第十九条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等的规定。 第二十条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第二十一条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。 第六章 罚 则 第二十二条 由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任： 案） 表有关信息的； (二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； (三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的； (四）公司股票上市地证券监管机构认定的其他违规情形。 第二十三条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、子公司及其董事、高级管理人员、中介机构，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 中财网
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