为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广州普邦园林股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广州普邦园林股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 经理（总裁）为公司的法定代表
人。 | 第八条 经理（总裁）为公司的法定代表人。
任法定代表人的经理（总裁）辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代
表人的产生、变更办法依照公司经理（总裁）的产
生、变更办法执行。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 |
| | 活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总
裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理（副总裁）、规划设计事业部总
裁、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、规划设计
事业部总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
| 第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购
的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
…… | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
12,000股，面额股的每股金额为人民币 1元。公司
发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
…… |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： |
| ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
…… | ……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
…… |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 |
| 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行
政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 |
| 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。 | 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 |
| 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 |
| 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条 控股股东提名公司董事、监事
候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会
依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。 | 删除 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司分立、分拆、合并、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在连续十二个月内因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十的回购股份计划，并
授权董事会实施具体回购计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 股东会以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。 | 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。 |
| 第四十四条 公司发生的一般交易（不含财
务资助、担保、关联交易和受赠现金资产）达到下
列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产百分之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 第四十八条 公司发生的交易（财务资助、提
供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议
通过后，提交股东会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元； |
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
没有达到上述标准的交易，股东大会授权董
事会审议及实施。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规
定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免
于按照第四十四条的规定提交股东大会审议。 | （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照第四十八条第一款的规定提交股东会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条前款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买资产；出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；以及相关法律法规、深圳证券交易所认
定的其他交易。
前款所述购买资产、出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| | 第四十九条 公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 |
| | 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所
另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十五条 上述第四十四条指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。公司发生“提供财务
资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之
外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按
照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照
本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计
算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者
成交金额（以高者为准）在连续十二个月内经累
计计算超过公司资产总额百分之三十的，应当由
股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行 | 第五十条 公司发生“提供财务资助” “委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发
生“提供财务资助” “委托理财”之外的其他交易
时，应当对交易标的相关的各项交易按照交易类别
在连续十二个月内累计计算的原则适用本章程相
关审议和披露规定。已按照上述第四十八条规定履
行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交
金额（以高者为准），按交易事项的类型在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项
以及依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 |
| 相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
上述第四十四条所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及相关
法律法规认定的其他交易。
上述第四十四条所述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 | 定，披露交易标的审计报告或者评估报告，前述交
易应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十六条 公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易，董事会作出决议后
将该交易提交股东大会审议。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供
财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当
对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议
义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 | 第五十一条 公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额超过三千
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之五的关联交易，董事会作出决议后将该交易
提交股东会审议并应当及时披露，还应当依据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，披露相关
审计报告或者评估报告。
（二）公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。上述“关联方”按照有关法律法规、本章程
的相关规定执行。
本条所述“关联交易”，除第四十八条所规定的
交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受 |
| 东大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、本
章程的相关规定执行。 | 托销售；存贷款业务；与关联方共同投资；其他通
过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（即不足 6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：
公司注册地或者公司股东大会通知确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，
其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关规定执行。 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公
司注册地或者公司股东会通知确定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东参加网
络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应
按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的有关规定执行。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； | 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； |
| （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当披露具体情况和理由。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之 | 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之 |
| 十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。 | 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 | 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 |
| 明材料。 | 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及持有公司百分之三以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的
股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内
容。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易
所有关规定；
（六）提案内容不符合规定。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、
提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会
议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》和深圳证
券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定
的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司百分之三以上股份
普通股股东提出临时提案情形外，在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或
更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，
与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。 | |
| 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | |
| 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）。
本条所指的二十日、十五日的起始期限，不包
括会议召开当天。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
本条所指的二十日、十五日的起始期限，不包
括会议召开当天。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及 | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。 |
| 表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得
变更。一旦出现延期、取消或变更现场会议召开
地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普 |
| 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（总
裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履
行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 | 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 |
| 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东大会对董事会的授权原则为：股东大会
在遵循公司内控制度的原则下，可以结合公司实
际经营情况授权董事会行使部分职权，授权内容
应当具体、明确，且经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会应当对授权事
项的执行情况进行持续监督。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。 | 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
…… | 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
…… |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策；
（七）公司在连续十二个月内因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十的回购股份计划；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）以减少注册资本为目的回购股份；
（十一）重大资产重组；
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十三）法律、行政法规、本章程或股东大会
议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（八）项、第（十二）项所述提案，除 | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）改变特别表决权股份享有的表决权数
量，但根据相关规定将相应数量特别表决权股份转
换为普通股份的除外；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之 |
| 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百
分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 二以上通过。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 | 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序如下： |
| | （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
召集人应及时事先通知该关联股东，该关联股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出关联股东回避；该关联股东未主动向董事
会披露其关联关系的，其他股东有权向董事会或者
在股东会披露其关联关系，并有权向召集人提出关
联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东及该关联股东是否应当回避；
（二）股东会在审议关联交易相关事项时，股
东会主持人宣布有关联股东对该项提案不享有表
决权，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关
联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的
判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否
应当回避；
（五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解
释和说明；
（六）关联交易事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 |
| 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。其余的董事候选人由
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分
之五以上股份的股东提名。
（二）单独或合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有
公司已发行股份总数的百分之一可提名一位独立
董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事
的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的百分
之五可提名一位非独立董事候选人，但最多不得
超过董事会中非独立董事的组成人数。
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东
大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提
名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由公司董事会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东提名，提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东会召
开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被
提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公
布前述与独立董事有关的内容。
（三）职工代表董事的候选人由公司工会提
名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选
举产生职工代表董事。 |
| 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的
内容。
（四）由股东大会选举的监事，其候选人由监
事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的
股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提
名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构
选举产生职工代表监事。
董事会应将董事会提出的董事候选人、监事
会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的
董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东
大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意
见。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举
董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。累积投票实施细
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选
举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当
选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东
所持有表决权股份总数的二分之一。 | 董事会应将董事会提出的董事候选人、有权提
名的股东提出的董事候选人分别以单独的提案，提
请股东会审议。公司应在股东会召开前披露各候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上时，股东会就选举董事进行表
决应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。股东会累积投票制度实施细则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举
数人。董事选举结果按各候选人得票多少依次确
定，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股
东所持有表决权股份总数的二分之一。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， |
| 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，召集人应及时事先通知该关联股东，该关联
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东
也有权向召集人提出关联股东回避；该关联股东
未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、
监事有权向董事会或在股东大会披露其关联关
系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。召
集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该关联股东是否应当回避；
（二）股东大会在审议关联交易相关事项时，
股东大会主持人宣布有关联股东对该项提案不享 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 有表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关
联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师
的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是
否应当回避；
（五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大
会作出解释和说明；
（六）关联交易事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以
上通过。 | |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早
于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于
网络投票方式或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会通过该决议之日。 | 第一百零一条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会通过该决议之
日。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 |
| 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期 3年，董事任期届满，可连选连任。 | 第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。任期 3年，
董事任期届满，可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 |
| | 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和
公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和
公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 |
| | 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 董事如因特殊原因不能亲自
出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董
事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | 第一百零七条 董事如因特殊原因不能亲自
出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事
会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密的保密的义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
然持续有效直至该秘密成为公开信息之际。其他义
务的持续期应根据公平原则决定，取决于事件发生
时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束，一般情况下不超过三年。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公 | 删除 |
| 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独
立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监
会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公
司的持续规范发展，不得损害公司利益。 | 删除 |
| 第一百一十一条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 删除 |
| 第一百一十二条 独立董事根据《公司法》、
公司章程和其他相关法律、法规的规定行使职权
时支出的合理费用，由公司承担，如遇阻挠可要
求公司董事会秘书或其他高级管理人员予以配
合。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，设董事长 1人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事会由 9名董事组成，
设董事长 1人，副董事长 1人。 | |
| 第一百二十条 董事会设董事长 1人，副董
事长 1名。董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、规划设计事
业部总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并
检查经理（总裁）的工作；
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理（副总裁）、规划设计事业部总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并
检查经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十的股份回购计划，并
根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以下的股份回购计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定、以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定本章程第四十三条规
定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事
项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，
并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会根据股东
大会授权决定以下事项（不含财务资助、担保、关
联交易和受赠现金资产）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之十至百分之五十，该交易涉及 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定本章程第四十七条规定
之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项
时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全
体独立董事三分之二以上同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会根据股东
会授权决定以下事项（不含财务资助、担保、关联
交易和受赠现金资产）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之十至百分之五十，该交易涉及的 |
| 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的百分之十至百分之五
十，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十至百分之五十，且绝对金额
超过一千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十至百分之五十，且绝对金额超过
一百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之十至百分之
五十，且绝对金额超过一千万元人民币；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额超过
一百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
董事会授权董事长决定以下事项（不含财务
资助、担保、关联交易和受赠现金资产）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例低于百分之十；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的比例低于百分之十，
或绝对金额不超过一千万元人民币，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 | 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的百分之十至百分之五十，
且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之十至百分之五十，且绝对金额超过
一千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十至百分之五十，且绝对金额超过一百
万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十至百分之五
十，且绝对金额超过一千万元人民币；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额超过一
百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
董事会授权董事长决定以下事项（不含财务资
助、担保、关联交易和受赠现金资产）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例低于百分之十；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的比例低于百分之十，或绝
对金额不超过一千万元人民币，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例低于百分之十，或绝对金额不超
过一千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例低于百分之十，或绝对金额不超过一
百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之
十，或绝对金额不超过一千万元人民币；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超过
一百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
董事长授权经理（总裁）决定以下事项：
1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近
一期经审计总资产的百分之一，或绝对金额不超
过两百万元人民币；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超
过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝
对金额不超过两百万元人民币，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之一，或绝对金额不超过两
百万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的比例低于百分之十，或绝对金额不超过一
千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于百分之十，或绝对金额不超过一百万
元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的比例低于百分之十，或
绝对金额不超过一千万元人民币；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超过一
百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
董事长授权经理（总裁）决定以下事项：
1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近
一期经审计总资产的百分之一，或绝对金额不超过
两百万元人民币；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过
公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金
额不超过两百万元人民币，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之一，或绝对金额不超过两百万
元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之一，或绝对金额不超过五十万元人 |
| 相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之一，或绝对金额不超过五十万
元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不
超过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或
绝对金额不超过两百万元人民币；
6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计
年度经审计利润的百分之一，或绝对金额不超过
五十万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述条款所称“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）；以及相关法律
法规认定的其他交易。
上述条款所述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。属于
股东大会审议情形的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的
除外。
（四）董事会有权决定公司下列标准的关联
交易事项： | 民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超
过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对
金额不超过两百万元人民币；
6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计
年度经审计利润的百分之一，或绝对金额不超过五
十万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述条款所称“交易”包括下列事项：购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保(含
对控股子公司担保等)；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其他交
易。
前款所述购买资产、出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。属于股东会审议情形的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规
定的除外。
（四）董事会有权决定公司下列标准的关联交
易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十 |
| 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十
万元以上且不构成重大关联交易的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之零点五以上，但不构成重大关联交易的关
联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）经理（总裁）办公会议有权决定除需董
事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。 | 万元以上且不构成重大关联交易的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五以上，但不构成重大关联交易的关联交
易。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，关联董事的界定参照中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。
（五）经理（总裁）办公会议有权决定除需董
事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。 |
| 第一百一十九条 《公司法》规定的董事会
各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等
方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间
行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应
当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持
续监督。 | 第一百一十八条 《公司法》规定的董事会各
项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以
变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得将法定由
董事会行使的职权授权董事长、总经理（总裁）等
行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内
容。 |
| 第一百二十一条 董事长应对董事会的运作
负主要责任，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一 | 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 名董事履行职务。 | |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。 |
| 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
现场投票表决或举手表决或本章程规定的其他方 | 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采
用现场或者通讯方式。 |
| 式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 第一百三十条 董事会会议以现场召开为原
则，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。 | 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 |
| | 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 |
| | 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 |
| | 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员
会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考 | 第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 |
| 核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。会议资料应当保存至少十年。专门
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。 | 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 |
| 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关
费用由公司承担。 | 删除 |
| 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十九条 公司设经理（总裁）1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、规划设
计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法
律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和
解聘应当履行法定程序，并及时披露。 | 第一百四十六条 公司设经理（总裁）1名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理（副总裁），由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 |
| 公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高
级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 经理（总裁）对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
（副总裁）、财务总监、规划设计事业部总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审定公司职工的工资、福利奖惩制度，
批准公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）经理（总裁）列席董事会会议。 | 第一百五十条 经理（总裁）对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
（副总裁）、财务总监、规划设计事业部总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条 经理（总裁）工作细则包
括下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 经理（总裁）工作细则包括
下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条 经理（总裁）可以在任期
届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体 | 第一百五十三条 经理（总裁）可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程 |
| 程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合
同规定。 | 序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百四十七条 经理（总裁）拟定关于职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等规
章制度或处理解聘或开除公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，当事先听取工会和职代会的意
见。 | 删除 |
| 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 | 删除 |
| 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 | |
| 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期
报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应当为监事会履行职责提供必要的组织
保障。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 董监高评价和激励约束机制
第一百六十五条 公司应当建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事
会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独
立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。
董事会、监事会应当向股东大会报告董事、
监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第一百六十六条 公司应当建立薪酬与公司
绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保
持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级 | |
| 管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员
薪酬以及其他激励的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东
大会说明，并予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规，实施股权激励
和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当
有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续
发展，不得损害公司及股东的合法权益。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会广东证监局和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会广东证监局和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会广东证
监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分
配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年
度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分
红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现
金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 | 第一百六十二条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司
利润分配政策为：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分
配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度
现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现
金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重 |
| 准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十，且金额超过五千
万元人民币。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的百分之五十，且金额超过五千
万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入
该年度现金分红的相关比例计算。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 | 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十，且金额超过五千万元
人民币。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之五十，且金额超过五千万元
人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 |
| 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及
业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发
放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为
正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实
合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百七十
条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过
公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格
执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章
程第一百七十条关于全体股东参与分配的比例、
违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配
时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占
用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配
政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重
大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会
应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保 | 配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及
业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放
股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为
正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理
因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益。
（八）可分配利润：公司按本章程规定确定可
供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配
利润的范围。
（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格
执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程关
于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁
止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司
资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的
现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配
政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大
变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分
考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征
求独立董事意见，向股东会提出的修改利润分配政
策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 |
| 护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修
改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配
政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，独立董事及监事会应
当对利润分配政策变更发表意见。 | 议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，独立董事及审计委员会应当对利润分配政
策变更发表意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的，可以不进行利润分配。 |
| | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百七十三条 公司每年将根据公司的
经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实
行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制
订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立
董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意
见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审
核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东
大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，
公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应 | 第一百六十四条 公司每年将根据公司的经
营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合
理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订
年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事
及审计委员会应对利润分配方案进行审核并发表
意见；董事会审议通过利润分配方案后提请股东会
审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行
使表决权。
董事会、股东会审议调整或变更本章程规定的 |
| 同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等
多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规
定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别
决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、
董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股
东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司
对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独
立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独
立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规
定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会
未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 | 利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表
决。审计委员会对董事会执行公司分红政策、董事
会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关
于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润
分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定
或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 |
| 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 |
| 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，
设董事会审计委员会及审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式通知；
（六）以短信方式通知；
（七）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告的方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、
电话、短信方式或本章程规定的其他方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 |
| 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的
媒体上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书 | 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 |
| 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
…… |
| 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零六条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百零七条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十三章 党委会 | 第十一章 党委会 |
| 第十四章 信息披露与透明度
第二百一十四条 公司应当建立并执行信息
披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人
应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的
规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其
他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商
业机密的，依照相关规定办理。
第二百一十五条 公司董事、监事、高级管
理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员 | 删除 |
| 对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可
不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工
作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他
单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答
复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第二百一十六条 公司除依照强制性规定披
露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关
者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信
息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选
择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得误导
投资者，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预
测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百一十七条 公司披露的信息，应当简
明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通
过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十八条 董事长对公司信息披露事
务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十九条 公司应当建立内部控制及
风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的重
要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法
律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建 | |
| 设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控
制有效性的审计意见。
第二百二十条 公司应当依照法律法规和有关部
门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责
任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治
理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进
公司治理的计划和措施并认真落实。 | |
| 第十五章 附 则 | 第十二章 附 则 |
| 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十二条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
广东省广州市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”都 |
| 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十七条 本章程自公司股东大会通
过之日起施行，旧章程同日作废。 | 第二百一十九条 本章程自公司股东会审议
通过之日起施行，旧章程同日作废。 |
