路维光电(688401):路维光电向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:路维光电:路维光电向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书正文内容。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、利润分配 （一）公司现行利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 3、利润分配的期间间隔 原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。 4、公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 5 、利润分配的条件和比例 （1）现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红： ①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； ③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者超过2亿元人民币。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （2）现金分红在利润分配中所占的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 6、公司利润分配方案的审议程序 在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 7、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。 监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 8、利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。 （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 最近三年，公司分别对2022年度、2023年度、2024年度的可分配利润实施分配或进行资本公积转增股本，具体情况如下： 2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利及转增股本以方案实施前的公司总股本13,333.3600万股为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计派发现金股利2,933.34万元、转增6,000.0120万股股份。本次利润分配实施后，公司注册资本由13,333.3600万元增至19,333.3720万元。本次权益分派的股权登记日为2023年6月12日，除权日为2023年6月13日。 2024 5 16 2023 2023 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每10股派发现金股利2.35元（含税），共计派发现金股利4,498.90万元，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为2024年6月27日，除权日为2024年6月28日。 2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度19,333.3720 利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本 万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利57,635,589.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为2025年5月29日，除权日为2025年5月30日。 2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为13,195.80万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润15,314.83万元的86.16%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）部分产品技术指标较国际厂商存在差距 国内掩膜版产品起步较晚，与国外巨头存在一定的技术差距。在技术指标方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，经过多年技术积累和自主创新，公司具备G2.5-G11全世代掩膜版产品生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线；半导体掩膜版的精度尚处于国内主流水平，实现了180nm制程节点半导体掩膜版量产，并掌握了150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术，满足集成电路芯片制造、先进半导体芯片封装和器件等应用需求。在晶圆制造用掩膜版领域，国内独立第三方掩膜版厂商的技术能力主要集中在130nm制程节点以上，与国际上达到先进制程水平的领先企业有较为明显的差距；在IC封装和IC器件领域，受限于光刻、制程等工艺方式，精度方面与国际厂商亦存在一定差距。 （二）重资产经营风险 掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大。报告期内，随着经营规模扩大和产品结构升级，公司前次募投项目扩建半导体产线和8.5代线，截至2024年12月31日，机器设备原值达到112,197.53万元。目前资产使用情况良好，核心设备产能利用率逐步提高。 如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少等情形，可能导致公司产品销售规模增长乏力；若未来募投项目无法达到预期收益，新增的固定资产折旧侵蚀利润，则对经营业绩产生负面影响。 （三）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料采购相对集中，尤其是高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内暂无供应商可提供替代品，原材料存在一定的进口依赖。报告期，公司向前五大供应商采购原材料的金额为27,246.58万元、32,212.76万元和35,985.56万元，占原材料采购比例为86.88%、86.75%和83.14%。 公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。 未来如果主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营造成负面影响；若进口国或地区开展贸易保护政策，限制出口或制造贸易摩擦，公司不能及时采购到掩膜基板及核心生产设备等，将会对公司持续生产经营产生重大不利影响。 （四）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为45,970.28万元、48,409.73万元和64,531.55万元，占当期营业收入的比例分别为71.83%、72.00%和73.70%。 公司的客户集中度较高，主要由于下游平板显示行业核心厂商较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或对公司产品需求下降，将会对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。 （五）市场竞争风险 目前掩膜版行业竞争对手主要系国际厂商，有日本的SKE、HOYA、DNP、Toppan、韩国的LG-IT、美国的福尼克斯、中国台湾地区的台湾光罩、中国大陆的清溢光电等，行业集中程度较高，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。 经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。根据Omdia统计数据及公司实际经营数据，公司2023年度平板显示掩膜版销售规模以8%的市场占有率位居全球第六位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。 随着平板显示、半导体等产业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛，同时下游产业正加速向中国大陆转移，掀起产业链进口替代浪潮，国内掩膜版厂商以此为契机发展迅速。若国际主要竞争对手未来为了保持市场份额而加大对中国大陆市场的重视与投入、国内主要竞争对手为取得市场份额而采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募投项目产能消化风险及预期收益无法实现的风险 公司募集资金投资项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”达产后，将新增半导体掩膜版、G8.6及以下LCD平板显示掩膜版和AMOLED/LTPS平板显示掩膜版产能，以应对下游平板显示G8.6及以下LCD、AMOLED以及130nm制程节点以上半导体产品产能扩张和对掩膜版需求扩大的发展趋势。公司目前在该等平板显示和半导体产品领域对应的市场份额尚较小，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。但如果公司与主要客户合作出现重大不利变化、或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求，将导致一定的产能消化风险。 28,631.13 此外，募集资金建设项目经营稳定期预计平均每年产生营业收入 万元，上述信息为公司在新增产能按预期产品售价全部消化的基础上得出的预测信息。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。 （七）标的资产成都路维的估值及业绩不及预期的风险 本次收购系发行人通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的公司控股子公司成都路维49.00%股权。标的公司成都路维以2023年12月31日为评估基准日，经审计后的所有者权益为9,802.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为40,165.95万元，增值额为30,363.88万元，增值率309.77%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为32,687.98万元，增值额为22,885.91万元，增值率为233.48%。本次收购价格以收益法的评估结果作为定价依据。标的21,796.24 股权挂牌转让底价合计人民币 万元，发行人已通过竞价摘牌方式取得前述股权，并用自有资金先行支付本次交易价款。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，未来存在因实际情况与评估假设不一致，导致对本次评估结果准确性造成一定影响的可能。特别是受宏观经济、行业政策、经营管理、下游需求变化等因素影响，成都路维存在后续预测期内实际经营业绩达不到预测业绩的风险，提请投资者注意相关风险。 （八）与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险： 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 2、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 3、可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易85% 日的收盘价低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 7、可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 8、可转债评级风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 9、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司其他风险因素详见募集说明书“第三节风险因素”。 目录 声明.............................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................3二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................3三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................3四、利润分配........................................................................................................3 五、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素....................8目录...........................................................................................................................14 第一节释义...............................................................................................................16 第二节本次发行概况...............................................................................................20 一、发行人基本情况..........................................................................................20 二、本次发行的基本情况..................................................................................21 三、本次发行的相关机构..................................................................................41 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系..................43第三节发行人基本情况...........................................................................................44 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况..................................44..........................44 二、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 三、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况..................................46第四节财务会计信息与管理层分析.......................................................................48 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平..........................................48二、最近三年财务报表......................................................................................48 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况..................................51四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表..........................................52五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正..................................55六、纳税税种及税收优惠情况..........................................................................57 七、财务状况分析..............................................................................................58 八、盈利能力分析..............................................................................................86 九、现金流量分析............................................................................................101 十、资本性支出分析........................................................................................103 十一、技术创新分析........................................................................................104 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................104十三、本次发行对上市公司的影响................................................................104第五节本次募集资金运用.....................................................................................106 一、本次募集资金运用概况............................................................................106 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................107三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式................................................................................124 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性............................125第六节备查文件.....................................................................................................127 第一节释义 募集说明书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 公司名称：深圳市路维光电股份有限公司 英文名称：ShenzhenNewwayPhotomaskMakingCo.,Ltd. 股票简称：路维光电 股票代码：688401 法定代表人：杜武兵 注册资本：19,333.3720万元人民币 实缴资本：19,333.3720万元人民币 成立日期：2012年3月26日 上市时间：2022年8月17日 上市地点：上海证券交易所 经营范围：一般经营项目是：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码：91440300593030087H 信息披露事务负责人：肖青 公司网址：http://www.newwaymask.com 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼801 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼9楼 邮政编码：518052 电子邮箱：[email protected] 联系电话：0755-86019099 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行概况 1、本次发行的背景和目的 （1）下游市场空间广阔，持续发展，行业根基支撑强劲 掩膜版的下游应用领域较广，包括平板显示、半导体等行业。其中，平板显示行业受益于智能手机和新型应用领域如大型公共显示器、AI-PC以及可穿戴装置市场需求的拉动，将保持较为快速的增长；而半导体行业作为电子信息的支柱产业之一，一直保持着良性的发展势头，同时在智能汽车、人工智能、物联网、5G通信等高速发展的新兴领域带动下，半导体产业即将迎来快速增长，特别是第三代半导体在技术、产品、市场、投资等方面均呈现较高增长态势，即将成为半导体行业新的增长点。此外，随着下游市场竞争的加剧，电子产品的更新换代将进一步加快，也将在一定程度上刺激掩膜版的需求。 （2）产业政策持续支持，行业发展外驱有力 平板显示和半导体行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对于下游产业带动性强，对于整个信息产业升级转型、产业结构提升都具有重要的意义。近年来，国务院、发改委、商务部、财政部、工信部、税务总局等国家部委先后在产业发展、营商环境、税收政策等方面出台政策，大力支持平板显示和半导体行业的发展。2024年1月，工业和信息化部颁布《重点新材料首批次应用示范指导目录》，明确将“光掩膜版：G11代光掩膜版、LTPS用光掩膜版、CF用光掩膜版、248nm用光掩膜版、193nm用光掩膜版、G8.6TFT用光掩膜版”划入重点新材料应用示范指导目录；2024年2月，国家发改委颁布2024 0.25 《产业结构调整指导目录（ 年本）》，明确将“线宽小于 微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产）”等电子产品用材料列为鼓励类发展的项目。 平板显示和半导体行业产业链的完善取决于上游关键基础材料的配套能力，掩膜版作为平板显示和半导体行业必不可少的关键原材料之一，其技术的发展在一定程度上会影响下游行业的发展，属于国家大力支持发展的领域。 3 （）高精度高世代掩膜版国产化率较低，国产替代进程可期 随着中国平板显示产业逐步摆脱跟随状态，自给率不断提高，市场格局逐渐发生变化，根据Omdia的数据，2019年大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到40.90%，2023年达到56%。中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。 近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇与挑战。光掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，呈现平稳增长的态势。根据Omdia分析，2023年全球掩膜版市场约为1,362亿日元，2024年预计将达到1,389亿日元。目前国内超大尺寸TFT-LCD掩膜版、高精度AMOLED掩膜版及先进制程的半导体掩膜版主要依赖于进口，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切。随着国内掩膜版行业的快速发展以及凭借国内掩膜版厂商在交期、服务等方面的优势，未来国产掩膜版逐步实现进口替代的可能性较大，掩膜版国产化进程可期。 在半导体市场，自2018年贸易摩擦以来，一系列事件警醒了业内对硬科技缺失的重视，从国家层面到企业均开始推进半导体核心技术国产自主化，实现供应链安全可控，这加速了半导体产业链的国产化替代进程。 （4）公司业务储备扎实，本次发行符合公司战略规划 公司致力于成为“成为世界级掩膜版企业”，多年来始终在掩膜版领域不断深耕及创新，坚持“以屏带芯”发展战略，丰富产品矩阵，在人才、技术、工艺、客户等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，有利于公司战略规划的推进实施，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 一方面，丰富半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版产品系列，优化业务布局，提升盈利能力。依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司已在半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版领域渐进式提升技术水平和产销规模，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度，并为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。 另一方面，优化资本结构，提高公司抗风险能力。公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率有所提升。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设和业务整合，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。 2、本次发行的核准情况 公司本次发行已经2024年6月6日召开的第五届董事会第三次会议、2024年8月20日召开的第五届董事会第六次会议、2025年1月15日召开的第五届董事会第十二次会议、2025年2月19日召开的第五届董事会第十三次会议、2025年4月18日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会和2025年5月9日召开的2024年年度股东大会审议通过。 本次发行已于2025年3月21日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第8次审议会议审议，中国证监会已于2025年5月6日出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号）。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 本次可转换公司债券的发行规模为人民币61,500万元，发行数量为615万张（61.50万手）。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年6月11日（T日）至2031年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5 、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.6%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年6月17日，T+4 2025 12 17 日）起满六个月后的第一个交易日（ 年 月 日，非交易日顺延） 起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 P n k 其中： 0为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。（未完）  |