国海证券(000750):国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:国海证券:国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司报告期末净资产为 229.28亿元（2024年 12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理款）为 43.13%，资产负债率（未扣除代理款）为 61.52%；母公司口径资产负债率（扣除代理款）为 44.21%，资产负债率（未扣除代理款）为 59.56%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 33,486.28万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润24,924.59万元、32,696.31万元和 42,837.95万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 2025年 4月 26日，发行人于深圳证券交易所及巨潮资讯网披露了 2025年一季度报告，敬请投资者关注。截至 2025年 3月末，发行人合并口径总资产为7,655,977.38万元，较 2024年末增长 28.48%；合并口径净资产为 2,309,849.31万元，较 2024年末增长 0.74%。2025年 1-3月，发行人营业收入为 82,530.12万元，同比增长 2.85%；净利润为 21,581.87万元，同比增长 93.00%；归属于母公司所有者的净利润为 20,021.63万元，同比增长 113.99%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。 二、评级情况 （一）根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025年 5月 30日出具的《国海证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：CCXI-20251506D-01），本期债券主体评级为 AAA，债项评级均为 AAA，评级展望为稳定。 （二）根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。 中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。 发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。 在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。 （三）本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下： 1、公司经营稳定性及持续盈利能力易受宏观经济、资本市场政策等外部环境影响； 2、随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争，自身竞争实力仍需提升； 3、除金通灵科技集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案外，公司于2024年年度报告中就公司尚未披露的诉讼事项（金额超过 5,000万元）或此前已披露的诉讼、仲裁事项的进展进行披露，共计 25项（同一股票质押式回购交易融资人的案件计为一项），主要为股票质押式回购交易合同违约纠纷和山东胜通集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷，此外公司其他诉讼事项涉案总金额约 5.61亿元，未来需关注股质业务风险化解进度及投行质控体系完善进程。 三、发行人经营活动现金流量净额波动较大 最近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-25.26亿元、4.36亿元和-22.44亿元，波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此事项未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 四、发行人报告期内营利情况 最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 36.17亿元、41.88亿元和 42.18亿元；净利润分别为 3.77亿元、4.20亿元和 5.11亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2.49亿元、3.27亿元和 4.28亿元。报告期内，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润报告期内呈上升态势，主要系受市场行情回暖影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 五、截至报告期末发行人有息负债情况 截至 2024年末，发行人有息债务余额为 1,522,412.78万元，有息债务占总负债的比重 41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为 1,322,412.77万元，占有息债务总额比重为 86.86%，发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。此原因未对发行人偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 六、发行人所在行业风险事项 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 七、重要投资者保护条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、上市情况 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 十、本期债券是否满足通用质押式回购条件 本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十一、更名事项 因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024年公司债券之债券受托管理协议》和《国海证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。 十二、经营情况 发行人为上市公司，证券简称“国海证券”，股票代码“000750.SZ”，截至本募集说明书出具日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十三、报告期内重大诉讼、仲裁事项 2024年 12月 16日，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）送达的《起诉状》《民事裁定书》，叶小明等 10名原告以证券虚假陈述责任纠纷为由，共同向金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵公司）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华西证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券等 24名被告提起诉讼，原告请求判令金通灵公司赔偿原告损失共计人民币约 75.64万元，请求判令其他 23位被告对上述诉讼请求承担连带赔偿责任，请求判令各被告承担本案诉讼费用，支付本案律师费用。南京中院裁定适用普通代表人诉讼程序审理本案。2024年 12月 29日，南京中院发布《普通代表人诉讼权利登记公告》，公布了本案权利人范围及权利登记期间；同日，中证中小投资者服务中心有限责任公司发布《关于公开征集金通灵案投资者授权委托的公告》，公开征集投资者授权委托，申请参加金通灵案普通代表人诉讼并转换特别代表人诉讼。2024年 12月 31日，南京中院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》。经最高人民法院指定管辖，南京中院适用特别代表人诉讼程序审理本案。具体情况详见公司于 2024年 12月 17日、12月 21日、12月 31日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号 2024-55、2024-56、2024-58、2024-59）。 鉴于本案尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。目前公司财务状况稳健，经营情况正常。 十四、其他承诺事项 投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。 发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中进行披露。承销机构不得协助发行人从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 释义................................................................................................................................ 1 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 3 一、本期债券的投资风险 .................................................................................... 3 二、发行人的相关风险 ........................................................................................ 4 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 13 二、认购人承诺 .................................................................................................. 16 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 17 一、债券募集资金运用计划 .............................................................................. 17 二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 19 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .............................................................. 20 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 21 一、发行人概况 .................................................................................................. 21 二、发行人历史沿革 .......................................................................................... 21 三、发行人股权结构 .......................................................................................... 24 四、发行人权益投资情况 .................................................................................. 27 五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................... 37 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................... 42 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 50 八、媒体质疑事项 .............................................................................................. 64 九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................. 64 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 67 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................ 67 二、合并报表范围的变化 .................................................................................. 68 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...................................................... 71 四、报告期内主要财务指标 .............................................................................. 80 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 83 六、公司有息债务情况 ...................................................................................... 99 七、关联方及关联交易 .................................................................................... 101 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................ 114 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................... 121 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 123 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................ 123 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 123 三、公司资信情况 ............................................................................................ 124 第七节 增信机制 ................................................................................................... 128 第八节 税项 ........................................................................................................... 129 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 131 一、信息披露管理制度 .................................................................................... 131 二、定期报告披露 ............................................................................................ 137 三、重大事项披露 ............................................................................................ 137 四、本息兑付披露 ............................................................................................ 137 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 138 一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施 ............................................ 138 二、发行人违约事项及纠纷解决机制 ............................................................ 140 三、持有人会议规则 ........................................................................................ 142 四、债券受托管理人 ........................................................................................ 159 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................... 176 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 176 二、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ........................ 177 第十二节 发行人、中介机构以及相关人员声明 ............................................... 179 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 212 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况优良，但在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项借款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。 2、经营活动现金流净额波动的风险 最近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-25.26亿元、4.36亿元、-22.44亿元，波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。未来，随着发行人业务的发展，经营活动产生的现金流净额如持续波动较大，可能会对发行人的偿付能力造成一定的影响。 3、短期债务占比较高风险 截至 2024年末，发行人有息债务余额为 1,522,412.78万元，有息债务占总负债的比重为 41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为 1,322,412.77万元，占有息债务总额比重为 86.86%，发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人偿付债务产生一定不利影响。 4、公司资产公允价值变动的风险 截至 2022年、2023年及 2024年末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为 290.16亿元、287.46亿元和 169.72亿元，占资产总额的比重分别为 39.29%、41.22%和 28.48%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生一定影响。 5、报告期内筹资活动产生的现金流量净额持续为负的风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-78,935.16万元、-134,629.60万元和-185,270.82万元，主要系发行人根据自身融资规划，偿还债务支付的现金增加，同时，发行债券规模减少导致收到的现金减少，两项因素合计影响筹资活动产生的现金流量净额为负数。目前，发行人筹资渠道多样，未使用的银行授信额度充足，如未来外部融资环境恶化，或者发行人信用水平下降，可能会导致发行人融资渠道受阻，从而对发行人偿债能力产生一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险 公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。 我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、销售交易与投资业务、证券资产管理业务等造成影响。 证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司销售交易与投资业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的证券经纪、投资银行、资产管理、销售交易与投资等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易与投资业务、投资管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性影响而出现波动。2022年度、2023年度和 2024年度，公司营业收入分别为 361,666.55万元、418,847.77万元和 421,754.13万元。报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为 24,924.59万元、32,696.31万元和42,837.95万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展销售交易、融资融券、代销金融产品等业务，但如果公司上述业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。 2、行业竞争风险 自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和销售交易业务，同质化情况较为突出；行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资控股、参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资背景证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资背景证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。 另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来若发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力，将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 3、财富管理业务风险 报告期内，财富管理业务是公司主要的业务之一，包括零售财富管理业务和信用业务。2022年度、2023年度和 2024年度，财富管理业务营业收入分别为 123,446.08万元、115,800.60万元和 128,285.50万元，占公司总收入的比例分别为 34.13%、27.65%和 30.42%；营业利润分别为 44,560.89万元、45,099.68万元和 42,623.61万元，占公司营业利润的比例分别为 87.12%、76.27%和 58.72%。 公司零售财富管理业务的核心为证券经纪业务，证券经纪业务受交易佣金的影响，而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002年 5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013年 3月 15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧，佣金费率进一步下降，若发行人未来无法通过提高市场占有率等方式应对竞争局势，佣金费率的下降可能导致发行人零售财富管理业务营业收入及利润规模缩小。此外，公司零售财富管理业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。截至 2024年末，公司零售财富系统下辖分公司和证券营业部共 109家，其中 48家位于广西，占比达到 44.04%。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度高的风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司的持续盈利能力。 公司信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务，公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足偿还融资款项的市场风险和信用风险以及公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。 4、企业金融服务业务风险 报告期内，公司企业金融服务业务着力从债券承销、上市公司再融资等业务入手，取得了一定的业绩。2022年度、2023年度和 2024年度，公司的企业金融服务业务收入分别为 8,962.15万元、6,982.88万元和 4,562.98万元，占公司总收入的比例分别为 2.48%、1.67%和 1.08%；2022年度、2023年度和 2024年度营业利润分别为-2,906.16万元、-5,169.38万元和-5,971.07万元。公司企业金融服务业务受政策影响较大，若未来因政策变化、市场不利环境等因素导致公司企业金融服务业务收入减少，可能会对公司盈利能力造成一定影响。 5、销售交易与投资业务风险 销售交易与投资业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，销售交易与投资业务能给公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，销售交易与投资业务则可能出现亏损，因此销售交易与投资业务存在明显的市场波动风险。 由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成销售交易与投资业务收入的大起大落。 2022年度、2023年度和 2024年度，公司的销售交易与投资业务收入分别为-9,520.83万元、27,586.36万元和 76,439.46万元，占公司总收入的比例分别为不适用、6.59%和 18.12%；营业利润分别为-30,616.21万元、7,822.60万元和45,811.76万元，占公司营业利润的比例分别为不适用、13.23%和 63.12%。2022年，公司销售交易与投资业务收入为-9,520.83万元，主要系销售交易与投资业务所投资的交易性金融资产的公允价值下降所致。公司目前销售交易与投资业务的投资产品包括债券、股票、基金等。尽管公司销售交易与投资业务一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时注重提高投研实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了销售交易与投资业务的风险，但仍然无法完全避免证券市场低迷的系统性风险带来的销售交易与投资业务风险。 6、投资管理业务风险 报告期内，公司投资管理业务发展迅速。2022年度、2023年度和 2024年度，公司投资管理业务收入分别为 104,152.24万元、90,695.85万元和 71,405.05万元，占公司总收入的比例分别为 28.80%、21.65%和 16.93%；营业利润分别为42,947.66万元、30,685.64万元和 16,026.71万元，占公司营业利润的比例分别为 83.97%、51.89%和 22.08%。 公司投资管理业务的主要构成为客户提供的资产管理业务、基金管理业务、股权投资、股权投资管理、股权投资顾问等业务。证券资产管理业务的收费依据主要为管理资产的规模，公司不承担管理资产的收益或亏损。而资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等，公司品牌的知名程度将直接影响公司资产管理的规模。产品设计与市场状况相关度较高，市场低迷时投资者比较青睐固定收益类产品，市场繁荣时投资者比较喜好股票类产品。投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。 公司在从事资产管理业务时，面临的风险主要是竞争风险和投资风险。 如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现投资收益率无法达到投资人期望水平的情形，可能会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司的营业收入及利润水平。 7、股票质押式回购业务的风险 截至最近一年末发行人已基于谨慎性原则对股票质押式回购交易业务充分计提资产减值准备，合计 97,282.56万元。股票质押式回购业务的信用风险来自于交易对手未能及时偿还债务本息而违约的风险，针对该部分交易对手，发行人通过包括但不限于提起诉讼、协商、要求交易对手补充担保等方式，有序化解风险。发行人已采取了建立客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑名单制度、强制平仓制度等措施加强对股票质押式回购业务的信用风险管理。如未来股票质押式回购业务的信用风险损失得不到进一步控制，可能会对发行人经营业绩和偿债能力产生一定影响。 （三）管理风险 1、公司治理风险 公司已经建立了较为完整的上市证券公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度。但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能及时健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致公司在管理上无法有效控制相应的风险，可能会使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 2、合规风险 国内证券行业是一个高度监管的行业，证券公司在经营过程中必须符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。 如果公司及下属分支机构未能遵守法律、法规、相关监管机构的规定及业务适用的守则，将会面临法律风险或者行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律法规责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。此外，若因公司或其工作人员在经营、执业活动中违反法律、法规及相关监管政策，可能导致公司分类监管评级下调。 3、人才流失和人才储备不足的风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。 公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。因此，公司存在人才流失和储备不足的风险。 4、信息系统技术风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。 公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司信息技术系统的稳定运行。 但由于各种原因，公司的信息系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将可能影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。 5、声誉风险 声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价。如果公司没有及时妥善处理各类声誉风险事件，可能损害公司品牌价值，不仅不利于公司正常经营，还可能影响到市场和社会的稳定。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。 6、操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。 （四）政策风险 公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年 3月 7日，本公司第十届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。 2024年 5月 20日，本公司 2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。 本公司于 2024年 12月 26日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1918号”批复，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）100亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本期债券为上述批复项下的第二期发行，规模为不超过（含）10亿元。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：国海证券股份有限公司。 2、债券名称、简称及代码：国海证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），简称为“25国海 03”，债券代码为524304.SZ。 3、发行规模：本期债券发行规模合计不超过（含）人民币 10亿元。 4、债券期限：本期债券发行期限为 3年。 5、债券票面金额：100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 12、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 13、配售原则：与发行公告一致。 14、网下配售原则：与发行公告一致。 15、起息日期：本期债券的起息日为 2025年 6月 13日。 16、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 17、付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 18、付息日：本期债券付息日为 2026年至 2028年每年的 6月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 19、兑付方式：到期一次还本。 20、兑付日：本期债券兑付日为 2028年 6月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 23、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望均为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 25、募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还同业拆借资金。 26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 28、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 6月 9日。 发行首日：2025年 6月 12日。 预计发行期限：2025年 6月 12日至 2025年 6月 13日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 6月 12日至 2025年 6月 13日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、债券募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经国海证券股份有限公司第十届董事会第二次会议通过，并经国海证券股份有限公司 2023年年度股东大会审议批准，并经中国证监会“证监许可〔2024〕1918号”批复，本次面向专业投资者公开发行面值不超过（含）100亿元的公司债券，本期债券为该批复项下第二期发行，规模为不超过（含）10亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金拟全部用于偿还同业拆借资金。 单位：亿元
经发行人自查及主承销商核查，拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。 发行人调整募集资金用途的，调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。调整金额在募集资金总额 30%或 3亿元以下的，应履行公司内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 30%或3亿元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”相关内容。 （六）募集资金运用对发行人的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起公司负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件下变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 12月 31日； （2）假设本期债券的募集资金净额为 10亿元，即不考虑融资过程中所产（3）假设本期债券募集资金净额 10亿元计入 2024年 12月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金全部偿还公司同业拆借资金。 （5）假设公司债券发行在 2024年 12月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元、%
2、对发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2024年末合并报表口径计算，发行人的流动比率将保持不变，短期偿债能力不会发生重大不利变化。 综上所述，发行本期债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强负债结构管理的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定基础。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 截至本募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公司债券的募集资金使用情况具体如下： 单位：亿元 |
