汇中股份(300371):汇中股份2025年第三次临时股东大会的法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-14层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于汇中仪表股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：汇中仪表股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“汇中股份”）委托，指派律师出席公司于 2025年 6月 9日召开的 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关的文件和资料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及汇中股份提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据《汇中仪表股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议的公告》和《汇中仪表股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知公告》”），本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并就召开本次股东大会提前至少 15日以公告方式向全体股东发出通知，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 （二）本次股东大会的召开 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 6月 9日 14:30在唐山高新技术产业开发区高新西道126号汇中仪表股份有限公司四楼会议室召开，本次会议由公司董事长张力新主持。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 9日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 6月 9日 9:15—15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式和《通知公告》中的时间、地点及方式一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，并且根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给汇中股份的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 25名，代表有表决权股份为81,850,229股，占汇中股份有表决权股份总数（已扣除公司回购专用账户中的1,176,100股股份，下同）的 40.9167%。其中，参与现场投票表决的股东共 4名，代表有表决权股份为 81,628,845股，占汇中股份有表决权股份总数的 40.8060%；参与网络投票表决的股东共 21名，代表有表决权股份为 221,384股，占汇中股份有表决权股份总数的 0.1107%。 网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 除公司股东（含委托代理人）外，董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为汇中股份董事会。 本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合方式进行表决，未出现修改原议案或提出新议案的情形，经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式对本次股东大会审议的议案作了逐项审议和表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会投票表决结束后，汇中股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东大会现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次股东大会的现场投票结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会通过投票方式审议通过以下议案： 1. 《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.1 提名张力新先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果为：同意 81,659,946股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7675%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 31,101股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 14.0484%。 1.2 提名冯大鹏先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果为：同意 81,629,646股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7305%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 801股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 0.3618%。 1.3 提名陈辉女士为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果为：同意 81,629,446股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7303%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 601股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 0.2715%。 1.4 提名郭立志先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果为：同意 81,629,346股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7301%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 501股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 0.2263%。 1.5 提名张继川先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果为：同意 81,631,346股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7326%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 2,501股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 1.1297%。 2. 《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.1 提名唐欣女士为第六届董事会独立董事候选人 表决结果为：同意 81,632,346股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7338%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 3,501股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 1.5814%。 2.2 提名王富强先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果为：同意 81,629,346股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7301%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 501股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 0.2263%。 2.3 提名吴凡女士为第六届董事会独立董事候选人 表决结果为：同意 81,629,646股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7305%。 其中，中小股东的表决结果为：同意 801股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的 0.3618%。 3. 《关于修改<汇中仪表股份有限公司章程>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 本议案为需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 4. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 本议案为需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 5. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 本议案为需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 6. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 7. 《关于修订<重大投资管理制度>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 8. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 9. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 10. 《关于修订<融资管理制度>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 11. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 12. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果为：同意 81,705,489股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8232%；反对 144,740股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1768%；弃权 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于汇中仪表股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市通商律师事务所 （章） 经办律师：___________________ 李 磐 经办律师：___________________ 邱 水 负 责 人：___________________ 孔 鑫 年 月 日 中财网
 |