（1）审议公司2024年度报告全文及摘要 …………………………………………6（2）审议公司2024年度董事会工作报告 …………………………………………7（3）审议公司2024年度监事会工作报告 …………………………………………13（4）审议公司2024年度财务决算报告 ……………………………………………15（5）审议公司2024年度利润分配预案 ……………………………………………19（6）审议关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案…………………………………………………………………………………20（7）审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案………………………………61（8）审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案………………………………77（9）审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 …………………………87（10）审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案…………………………101（11）审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案…………………………113（12）审议关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案………………………127（13）审议关于修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案………………………………………………………………………131（14）审议关于修订《公司投资管理制度》的议案…………………………………138（15）审议关于修订《公司总经理工作细则》的议案………………………………144（16）听取公司独立董事2024年度述职报告………………………………………149上海市
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
三、本次大会现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第十次会议以及第十一届监事会第八次会议审议通过，并于2025年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，请予以审议。
我代表公司董事会向股东大会作2024年度董事会工作报告，请予以审议：2024年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
2024年，市场环境复杂多变，公司又处于战略转型初期，因此在经营上确实面临了一系列困难，但公司依然坚定信心，按既定的“固本培新”战略方针，稳步推进存量业务，积极推进增量业务的启动，以求为公司未来持续发展奠定基础。
报告期内，公司实现营业收入34,187.03万元，其中房产销售收入16,213.43万元，装修收入14,077.46万元，出售投资性房地产业务收入1,414.86万元，物业租赁及其他收入为2,481.28万元，营业收入较上年同期29,737.43万元增加4,449.60万元，增幅为14.96%，主要是由于：（1）本期实现装修业务收入,以及处置投资性房地产增加的其他业务收入，两项收入共计15,492.32万元,而上年同期无此两项收入；（2）受房地产市场形势变化影响，本期房地产销售收入为16,213.43万元，较上年同期28,321.59万元减少12,108.16万元，减幅为42.75%；（3）本期租赁业务及其他收入为2,481.28万元，较上年同期1,415.84万元增加1,065.44万元，增幅为75.25%，主要系本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户及本期位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业对外出租，导致租赁业务收入较上年同期增加；（4）公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权，从而使得出租车客运收入比上期全年收入减少435.20万元；此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期增加。
报告期归属于上市公司股东的净利润为3,207.75万元，较上年同期2,181.18万元增加47.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为203.42万元，较上年同期2,088.70万元减少90.26%。本期公司归属于上市公司股东的净利润增加主要由于：（1）公司因优化产业结构，本期处置子公司股权产生的相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益约1,558.12万元，转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“康复医院公司”）95%的股权取得投资收益（含权益法变动损益）999.37万元。
（2）上年因被投资企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正，相较去年有所增加。上述主要因素使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同比大幅增加。但由于受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下滑，本期虽然有装修业务收益对公司扣非后归母净利润进行补充，实现了公司扣非后归母净利润微盈，但仍无法完全抵消因为房地产销售业务毛利下滑所导致扣非后归母净利润下降的影响，从而导致公司扣非净利润较上年有所下降。
报告期内，公司子公司上海天宸健康城管理有限公司（以下简称“天宸健康管理公司”）位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城东地块1A项目（亦称“天宸汇”、东1A期）共计出售11套房产，天宸健康管理公司实现净利润1,067.85万元，较上年同期净利润4,519.64万元减少3,451.79万元。
天宸健康管理公司自2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块1A工程项目，于2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月26日完成竣工备案，继2022年、2023年陆续进行销售后，在本报告期内也实现了部分销售，为公司主要收入和利润来源。同时，天宸健康城东地块1B工程项目也正在建设中，主要建造办公、酒店及商务综合楼等。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或自持经营。
自2022年天宸健康城1A期“天宸汇”项目销售以来，公司子公司上海宸桁建筑装饰有限公司（以下简称“宸桁装饰公司”）陆续接受其中22户业主委托，为其提供装修工程服务。从2024年5月以来陆续完成装修工程并经业主验收交付，截至2024年12月31日，22户业主委托的装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入1.41亿元。报告期内，宸桁装饰公司实现净利润为3,446.93万元，上年因无装修收入，净利润为-86.80万元。
本期公司房产租赁收入约为2,393.47万元，比上期946.02万元增加约1,447.45万元，主要是本报告期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户，以及位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业出租增加租赁收入。
本期公司物业管理收入约46.11万元，上期无此项业务，本期系公司全资子公司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司”）为天宸健康城东1A期“天宸汇”的物业管理公司，本期开展物业管理业务，增加物业管理收入，也相应增加保安、保洁等物业成本支出约284.03万元。
本期公司出租车客运收入约为34.62万元，比上期469.82万元减少约435.20万元，系公司优化产业结构，出售全资子公司天宸客运100%股权，致使出租车客运收入比上期全年收入减少，且因出售股权支付员工安置等费用使得本期出租车客运净利润为-108.17万元。
本期公司转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益1,558.12万元，转让全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%股权实现投资收益（含权益法变动损益）999.37万元。
报告期内，公司业务收入构成来源主要是天宸健康城东地块1A项目房产销售收入、装修业务收入以及物业租赁收入等。公司储能业务已启动并正在开展中，位于芜湖繁昌区的厂房正在建设中。此外，公司为聚焦主业，优化产业结构，相继将经营出租车业务的天宸客运公司股权全部转让，康复医院公司股权转让95%，同时将康复医院的物业进行了出租。
公司子公司天宸健康管理公司投资建设的健康城东地块1A低层办公用房项目自2022年12月完成竣工备案后，2022年、2023年均进行了相关房产销售。本报告期受市场环境等各类因素影响，销售情况较为严峻，经过公司对销售价格及销售策略的调整，年内总计销售了11套房产，取得销售收入为1.62亿元，销售毛利率为46.85%，销售量与毛利率较上年均有所下降。天宸健康城东地块1B项目建设工程目前正在进行中，并已取得银行授信，主要建造办公、酒店及商务综合楼等。
自2022年天宸健康城1A期“天宸汇”项目开展销售以来，宸桁装饰公司陆续接受其中22户业主委托，为其提供装修工程服务。上述装修工程在2022年度以及2023年度尚未完成，故未在2022年及2023年确认装修收入。自2024年5月以来，宸桁装饰公司陆续完成装修工程并经业主验收交付，截至2024年12月31日，22户业主委托的装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入约1.41亿元。
本期公司位于北京西城区的广益大厦经过较长时间空置后引入新租户，从2024年2月1日起租，租期10年。同时公司在转让康复医院公司股权时又将位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业出租，从2024年10月1日起租，租期20年，本期确认了3个月租赁收入，因此租赁收入较上年有所增长。
产业基地，目前政府代建的厂房正在建设中。同时，公司目前根据储能系统集成业务的核心需求，正推进与供应商的合作洽谈；同时也在新疆、甘肃、四川等地进行储能项目储备工作。
为集中资金，聚焦主业，优化公司产业结构，报告期内，公司将上海天宸客运有限公司100%股权及上海天宸康复医院有限公司95%股权转让，转让价分别为4,828.90万元和4,750万元。年内，公司又处置了部分投资性房地产，回笼资金1,414.86万元。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
公司经营将围绕上述战略规划，盘活存量资产和业务，积极推进和发展增量业务，优化资产结构，同时控制风险，以使公司良性健康地发展。具体为：1、继续加强天宸健康城东地块1A工程项目的销售力度，以期尽快实现现金回流
报告期内，健康城东地块1A低层办公用房项目实现了部分销售，但因市场环境等因素影响销售未达预期。2025年，公司将继续加强该项目的销售力度，根据市场情况及时调整和完善销售策略，增加资金回流，以期为公司创造持续的销售收入及相应利润。
当前新《公司法》开始实施，上市公司监管的相关各项规定亦有所调整，加之公司正面临战略转型和增量业务的发展，这些都将对公司治理和内部控制及管理的合理性和有效性提出更高的要求。因此，公司将继续不断调整和完善内部治理架构和管理体制，加强内部控制，防范经营风险。同时公司将根据实际情况和经营需要，完善员工激励机制，促进人员结构优化，构建积极进取、勇于创新的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。
2024年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事的履职情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2024年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市
311,420.86万元减少8,655.85万元，减幅为2.78%，主要项目变动及其原因如下：（1）年末流动资产总额为193,127.61万元，比年初流动资产总额189,538.08万元增加3,589.53万元，增幅为1.89%。
（2）年末非流动资产总额为109,637.40万元，比年初非流动资产总额121,882.78万元减少12,245.38万元，减幅为10.05%，主要变动内容有：①持有
股票(SH600606)公允价值比期初减少6,229.54万元致使其他权益工具投资减少；②因公司优化产业结构，出售子公司上海天宸客运有限公司100%股权，本期天宸客运不再纳入合并范围，减少其持有的出租车车辆牌照无形资产3,630.76万元。
截至2024年度末，公司负债总额为148,519.81万元，比年初负债总额154,972.26万元减少6,452.45万元，减幅为4.16%，主要变动内容有：①本期偿还银行借款减少负债34,493.17万元；②公司对健康城项目未结算金额会按照工程形象进度暂估应付账款，年末应付账款总额比年初增加28,110.58万元，致使负债总额总体变化不大。
截至2024年度末，归属于母公司股东的所有者权益为154,275.48万元，比年初归属于母公司股东的所有者权益156,476.76万元减少2,201.28万元，减幅为1.41%，主要原因是本年度公司盈利实现的未分配利润的增加（扣除分红影响）不及年度末公司持有的
1、本年度公司实现营业收入34,187.03万元，其中房产销售收入16,213.43万元，装修收入14,077.46万元，出售投资性房地产业务收入1,414.86万元，物业租赁及其他收入为2,481.28万元，营业收入较上年同期29,737.43万元增加4,449.60万元，增幅为14.96%，营业收入的增加主要是由于：（1）本期实现装修业务收入,以及处置投资性房地产增加的其他业务收入，两项收入共计15,492.32万元，而上年同期无此两项收入；（2）受房地产市场形势变化影响，本期房地产销售收入为16,213.43万元，较上年同期28,321.59万元减少12,108.16万元，减幅为42.75%；（3）本期租赁业务及其他收入为2,481.28万元，较上年同期1,415.84万元增加1,065.44万元，增幅为75.25%，主要系本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户及本期位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业对外出租，导致租赁业务收入较上年同期增加；（4）公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权，从而使得出租车客运收入比上期全年收入减少435.20万元；此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期增加。
2、本年度公司营业利润5,010.24万元，上年营业利润为2,305.14万元，增加2,705.10万元，增幅为117.35%，主要原因有：（1）本期营业收入比上年同期增加4,449.60万元（增加原因见前述营业收入分析）；（2）本期营业总成本比上年同期增加3,734.48万元，营业总成本的增加主要系本期装修工程的完工交付结转了装修相关成本，同时本期因房产销售面积和销售额减少相应导致相关房产销售成本和计提的土地增值税减少，两项相抵综合影响下本期营业总成本比上年同期增加；（3）本期因被投企业净资产增加，使得公司公允价值变动损益比上期增加2,629.25万元。综合上述（1）（2）（3）项变动因素，本年度公司营业利润较上年同期增加。
3、本年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,207.75万元，较上年同期2,181.18万元增加47.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为203.42万元，较上年同期2,088.70万元减少90.26%，本期公司归属于上市公司股东的净利润增加主要由于：（1）公司因优化产业结构，本期处置子公司股权产生的相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益约1,558.12万元，转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权取得投资收益(含权益法变动损益)999.37万元；（2）上年因被投资企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正，相较去年有所增加，上述主要因素使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同比大幅增加。但由于受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下滑，本期虽然有装修业务收益对公司扣非后归母净利润进行补充，实现了公司扣非后归母净利润微盈，但仍无法完全抵消因房地产销售业务毛利下滑所导致扣非后归母净利润下降的影响，从而导致公司扣非净利润较上年有所下降。
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为5,889.24万元，比上年同期增加现金净流入5,012.54万元，主要原因有：（1）本期天宸健康城东1B期工程项目因开发进度等原因所支付的工程款较上年同期减少，致使经营活动产生的现金流出减少13,259.12万元；（2）本期装修业务收款较上年同期减少，致使经营活动产生的现金流入减少7,869.41万元。综合两项主要变化因素，本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额8,547.87万元，比上年同期增加现金净流入5,721.52万元，主要原因有：（1）本期因处置子公司股权收到股权对价款，致使投资活动产生的现金流入增加9,226.05万元；（2）本期因增资以及投资全资子公司支付的投资款比上年同期减少，致使投资活动产生的现金流出减少11,260万元；（3）本期因赎回现金理财产品及交易性金融资产收到的款项比上年同期减少，致使投资活动产生的现金流入减少13,907.11万元。综合三项主要变化因素，本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-36,404.87万元，比上年同期增加现金净流出31,066.36万元，主要原因是本期偿还银行贷款比上年同期增加10,659万元，以及取得银行借款比上期减少22,493.49万元所致。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为32,077,522.61元，母公司2024年12月31日可供分配的利润为438,317,902.58元。
公司拟以2024年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利10,300,156.70元。
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《上海市
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章监事会”章节。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行原监事职权。
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。 | 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。 | |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 | 新增 |
| 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 | 修改 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程
师等。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。 | 修改 |
| -- | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 | 新增 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 修改 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 | 修改 |
| 第十九条 公司股份总数为686,677,113股，均为
普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
686,677,113股，均为普通股。 | 修改 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 | |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以
采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以
采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 | 修改 |
| 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程
第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 | |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等
权利,承担同种义务。 | 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | |
| 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事
会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 修改 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 | 修改 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 | 修改 |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章
程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有上
面规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公
司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照上面规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 修改 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东
应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的
出资额，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公
司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 偿责任；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | |
| -- | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | -- | 删除 |
| -- | 第四章第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| -- | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 | 新增 |
| -- | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保； | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| -- | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 | 新增 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变
更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； | 第四十七条 股东会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规
定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购
买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材
料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品
所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或
业务计划中规定及拟定的交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。 | 规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中
的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购
买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于
出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批
准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东
会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东
会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
(三)公司及公司控股子公司在1年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。股
东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足公司章程规定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程规定人数的2/3时； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东会的地点为:上
海。
股东会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过
网络方式参加股东会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:上
海。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
还将提供网络等方式为股东提供便利。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，优先
提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。股东通过网络
方式参加股东会的，视为出席。 | 修改 |
| 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 修改 |
| 第四十六条 经独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原
提议的变更,应征得监事会的同意。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后
10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对
原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后
10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变
更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监
事会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求
后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请
求后5日内发出召开股东会的通知,通知中对原
提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所
备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上
海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有
关证明材料。 | 修改 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 | 第六十条 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情
形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更
正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内
发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改
的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。股东会决议的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市
公司1%以上股份的证明文件。股东会召开前，发
出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持股比
例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。 | 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知
公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案,股东会不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时
间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质
性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东会上进行表决。股东会决议的法律
意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上
市公司1%以上股份的证明文件。股东会召开前，
发出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持
股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。 | |
| 第五十四条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 修改 |
| 第五十五条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；股权登
记日与会议日期之间应当间隔至少2个交易日，同
时不多于7个交易日。股权登记日一旦确认,不得
变更；
(五)会议召开方式；
(六)股东参加股东会办理登记手续的时间、地点
及有关事项；
(七)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项 | 第六十二条 股东会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；股权
登记日与会议日期之间应当间隔至少2个交易
日，同时不多于7个交易日。股权登记日一旦确
认,不得变更；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他
提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明
确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东
对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对
股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会
召开日前予以披露。
公司股东会采用网络或其他方式投票的,应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其
他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知
中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东
对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需
对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股
东会召开日前予以披露。 | |
| 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人
应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股
东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 | 第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,
股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 修改 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人,均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名
称)等事项。 | 修改 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。 | 修改 |
| 第六十六条 股东会召开时,本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董
事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。 | 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。 | |
| 第六十八条 公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董
事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东会批准。 | 修改 |
| 第六十九条 在年度股东会上,董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 修改 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10
年。 | |
| 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行,
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 修改 |
| 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 | 修改 |
| 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变
更；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额按照连续12个月内累计计算原则超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额按照连续12个月内累计计算
原则超过公司最近一期经审计总资产30%的；但
本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活
动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）
购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基
于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会
批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、
持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 | 修改 |
| 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其
他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细
披露其关联关系。
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项审议表决。
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有
表决权的股份数的二分之一以上通过。
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议
无效。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代
理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联
关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
详细披露其关联关系。
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关
联关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项审议表决。
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以
有表决权的股份数的1/2以上通过。
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，该项股东会
决议无效。 | 修改 |
| 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 会提供便利。 | | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十二条 董事会、监事会提名董事、监事候
选人的具体方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员
会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议
通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会
选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选
人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提
出股东代表出任的监事候选人名单提交股东会选
举；
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候
选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的
提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提
出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股
东会临时提案的有关规定。提名人应当提供董事、
监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其
他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人
之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名
人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和
准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责
的书面承诺。
（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选
人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。提名人在提名独立董
事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺
其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真
实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行独立
董事职责的书面承诺。
（四）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事
的选举中应当采用累积投票制：
(1)公司选举2名以上独立董事的； | 第八十七条 董事会提名董事候选人的具体
方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事
会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提
交股东会选举；
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董
事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提
名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提
出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东会
临时提案的有关规定。提名人应当提供董事候选
人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要
的资料）。提名人在提名董事候选人之前，应当
取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并
同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确以
及保证在当选后切实履行董事职责的书面承诺。
（三）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经
股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。提名人在提名独立
董事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、
承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资
料的真实、完整和准确以及保证在当选后切实履
行独立董事职责的书面承诺。
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中
应当采用累积投票制：
(1)公司选举2名以上独立董事的；
(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| (2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%以上。
股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制度。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、
监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情
况。具体实施办法参照公司制定的《上海市天宸股
份有限公司累积投票制实施细则》。 | 独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事
人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事的简历和基本情况。具体实施办法
参照公司制定的《上海市天宸股份有限公司累积
投票制实施细则》。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。 | 修改 |
| 第八十四条 股东会审议提案时,不会对提案
进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提
案,不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更，则应当被视为一个新的提
案,不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 修改 |
| 第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决
结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 修改 |
| 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第八十九条 出席股东会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
的意思表示进行申报除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表
决结果应计为"弃权"。 | 第九十四条 出席股东会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人的意思表示进行申报除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十一条 股东会决议应当及时公告,公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决情况单独计票并披露。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告,公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的,新任董事、监事在股东会通过之日起就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
案的,新任董事在股东会通过之日起就任。 | 修改 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 | 修改 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未
逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 | 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 司解除其职务。 | 内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公
司予以赔偿。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代
表担任的董事不超过1名，由职工代表担任的董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审
议。 | 修改 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与
本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料,不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务，
但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规定
情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。
但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规
定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。 | 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。 | |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或任期届满后一年内，仍应对公司和
股东承担忠实义务。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞职生效或任期届满后1年内，仍应对公司
和股东承担忠实义务。 | 修改 |
| -- | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 | -- | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会,对股东会负责，
执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由9
名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 修改 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事
长1人，可以设副董事长1人。 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| -- | 第一百一十一条 董事会对股东会负责，执行股
东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法
律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。 | 新增 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定
利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条
第（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
上述第（七）项需经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | | |
| 第一百一十条 董事会有权决定以下事项，不需
经股东会批准：
（一)一年内总金额低于最近一期经审计总资产
30%的购买或者出售资产交易、对外投资、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产、债务债权重
组；
（二）单笔金额不超过最近一期经审计的净资产
10%的对外担保；
（三）累计12个月内总额不超过最近一期经审计
净资产50%的对外担保；
（四）不导致公司资产负债率超过70%的银行贷款
事项。
董事会决定任何交易的权限均应同时符合《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。 | 第一百一十五条 董事会有权决定以下事项，
不需经股东会批准：
（一)1年内总金额低于最近一期经审计总资产
30%的购买或者出售资产交易、对外投资、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产、债务债
权重组；
（二）单笔金额不超过最近一期经审计的净资产
10%的对外担保；
（三）累计12个月内总额不超过最近一期经审
计净资产50%的对外担保；
（四）不导致公司资产负债率超过70%的银行贷
款事项。
董事会决定任何交易的权限均应同时符合《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定。 | 修改 |
| 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开2次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面
通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。 | 修改 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、经独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持董事会会议。 | 新增 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:书面传真或电子邮件的方式提前
5天通知。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:书面传真或电子邮件的方式；
提前5天通知。 | 修改 |
| 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 修改 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,
应将该事项提交股东会审议。 | 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,
应将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表
决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:投票
表决方式或举手表决方式。
在保障董事充分表达意见的前提下,董事会的召
开和表决可以采用电子通信方式进行并作出决
议。 | 修改 |
| 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出
席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代
为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出
席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
者盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 修改 |
| -- | 第三节 独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百二十八条 本公司设独立董事，人数3名。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
1/3，且至少包括1名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 新增 |
| -- | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女； | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | |
| -- | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| -- | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | |
| -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| -- | 第一百四十条 公司董事会设置的其他专门委
员会包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| -- | 第一百四十一条 提名委员会成员由3名董事组
成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员
（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| -- | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员由3名
董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员
会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 新增 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 | 修改 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。 | 理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理
连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总经理每届任期3年,总经
理连聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下
列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事
会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使
下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、总经济师、总工程师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 修改 |
| 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程
中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
理的关系,并可以规定副总经理的职权。 | 第一百五十一条 副总经理由总经理提名，
经董事会决议聘任或解聘。副总经理协助总经理
工作，对总经理负责并报告工作。经报请董事会
同意，总经理可授权副总经理分管安全、生产、
技术、基建、供应、销售、人力资源开发、考核
等具体工作。 | 修改 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 章程的有关规定。 | 本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第七章 监事会 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任
期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务，但存在禁止担任上市公司董事、
监事和高级管理人员相关规定情形的除外，应当立
即停止履职并辞去职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监
事组成，监事会设监事会主席1人，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括1名公司职工代表,由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明
确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| (二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 修改 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将
不另立会计账簿。对公司的资金,不得以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,
不另立会计账簿。公司的资金,不得以任何个人
名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在
依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决
议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照
股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,
在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按
照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修改 |
| 第一百五十四条 利润分配决策程序和机制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合《公司
章程》规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划
拟定、提出。独立董事认为现金分红具体方案可能 | 第一百五十九条 利润分配决策程序和机制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合本章
程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
定、提出。独立董事认为现金分红具体方案可能 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，
并且经半数以上监事表决通过。
（三）公司股东会审议利润分配方案时，公司应当
通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的
现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预
案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公
司股东的净利润之比低于30%时，公司应在当年的
定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或
现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的
审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司
的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明
确的独立意见。
（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。 | 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司股东会审议利润分配方案时，公司应
当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（三）对符合本章程第一百六十条规定的现金分
红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的
或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司
股东的净利润之比低于30%时，公司应在当年的
定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红
或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预
案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留
存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对
此发表明确的独立意见。
（四）公司股东会对利润分配方案做出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或
者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展
为前提，原则上应当满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润为正值且实施现
金分红不会影响公司后续持续经营； | 第一百六十条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈
利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发
展为前提，原则上应当满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且
实施现金分红不会影响公司后续持续经营； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）；如公司虽未满足上述条
件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期
发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策
的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净
利润之比不低于30%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不得少于最近三年实现的平均可分
配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公
司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于
70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利
润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
1、利润分配政策调整的条件
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政
策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配
政策进行调整；
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调
整。
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏
观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表
决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东
会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和说
明原因。 | 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）；如公司虽未满足上
述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营
和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分
红。
（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股
东的净利润之比不低于30%。公司最近3年以现
金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的
平均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且
公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现
金流状况，在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。
当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高
于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进
行利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机
制：
1、利润分配政策调整的条件
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配
政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润
分配政策进行调整；
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进
行调整。
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或
者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不
利影响。
2、利润分配政策调整的决策程序
股东会审议利润分配政策的制定、调整和变更
时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和 | |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 说明原因。 | |
| -- | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 | 新增 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 | 修改 |
| -- | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 | 新增 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 | 修改 |
| -- | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董
事会审议，经董事会审议通过后由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,
以电子邮件、传真、邮寄方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知,以电子邮件、传真、邮寄或其他方式进行。 | 修改 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以
电子邮件、传真、邮寄方式进行。 | -- | 删除 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的,自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。 | 公司通知以公告方式送出的,第1次公告刊登日
为送达日期。 | |
| -- | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的报
纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 修改 |
| 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分
割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上
公告。 | 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定
条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本,将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会
规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 | |
| -- | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 | 新增 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股
东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,
持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 | 修改 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| | 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列
职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产
清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在符合中国证监
会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在符合中国
证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向
清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。 | 修改 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司
债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方
案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿
公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将
不会分配给股东。 | 修改 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿
债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并
报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司
终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依
法履行清算义务。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当
修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一
致；
(三)股东会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一的,公司将修
改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不
一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| 第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过
投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 修改 |
| 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 修改 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
上海市市场监督管理局注册登记最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 修改 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 修改 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 | 修改 |
