华塑股份(600935):安徽华塑股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二五年六月 特别提示 一、 发行数量及价格 1、发行数量：87,336,244股 2、发行价格：2.29元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：199,999,998.76元 5、募集资金净额：196,924,966.30元 二、新增股票上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36个月内不得转让；自本次向特定对象发行完成之日起 18个月内，本次发行对象淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、股权结构情况 本次发行后，淮矿集团仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行类型......................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................. 8 三、发行方式......................................................................................................... 9 四、发行数量......................................................................................................... 9 五、发行价格和定价方式..................................................................................... 9 六、本次发行股份的限售期............................................................................... 10 七、募集资金和发行费用................................................................................... 10 八、募集资金到账及验资情况........................................................................... 10 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................... 11 十、股份登记和托管情况................................................................................... 11 十一、上市地点................................................................................................... 11 十二、发行对象基本情况................................................................................... 11 十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 14 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................... 14 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 16 三、新增股份的上市时间................................................................................... 16 四、新增股份的限售安排................................................................................... 16 第四节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东持股情况........................................................... 17 二、股本结构变动情况....................................................................................... 18 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 18 四、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 18 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 19 一、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 19 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 21 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 23 一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司............................... 23 二、发行人律师：安徽天禾律师事务所........................................................... 23 三、审计机构及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）............... 23 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 24 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 24 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 24 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 25 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 26 一、备查文件....................................................................................................... 26 二、查阅地点及时间........................................................................................... 26 三、查阅时间....................................................................................................... 26 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要从事以 PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC及烧碱生产和“三废”综合利用岩、电石渣水泥、石灰等。 公司自成立以来便致力于循环经济与资源综合利用，依托自身拥有的优质电石灰岩和原盐资源优势，以及“两淮”地区丰富的煤炭资源，采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以 PVC、烧碱为核心的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系，在资源、环保、技术、区位等多个方面具有较为明显的综合竞争优势。 第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2024年 7月 19日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2、2024年 8月 8日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 3、2024年 8月 1日，发行人控股股东淮矿集团出具了《关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便〔2024〕107号），同意发行人向特定对象发行股票方案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 1、2025年 3月 12日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。 2、2025年 4月 17日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕798号）。 （三）本次发行过程简述 公司与淮矿集团签署了《附生效条件的认购协议》（以下简称“认购协议”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 发行人及主承销商已于 2025年 5月 14日向上交所报送《发行方案》及《安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。 出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 最终，本次向特定对象发行的股票数量为 87,336,244股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 87,336,244股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 本次发行募集资金总额为 199,999,998.76元。 五、发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.29元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 六、本次发行股份的限售期 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让；自本次向特定对象发行完成之日起18个月内，本次发行对象淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 七、募集资金和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币199,999,998.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,075,032.46元后，实际募集资金净额为人民币196,924,966.30元。 八、募集资金到账及验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月23日出具的容诚验字[2025]230Z0055号《验资报告》，截至2025年5月21日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 199,999,998.76元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月23日出具的容诚验字[2025]230Z0054号《验资报告》，截至2025年5月22日止，公司已向淮北矿业（集团）有限责任公司发行人民币普通股股票87,336,244股，募集资金总额人民币199,999,998.76元，扣除不含税发行费用人民币3,075,032.46元，公司实际募集资金净额为人民币196,924,966.30元，其中计入股本87,336,244.00元，计入资本公积109,588,722.30元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 2025年 6月 6日，发行人本次发行新增的 87,336,244股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所主板上市。 十二、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 87,336,244股，发行对象总数为 1名。本次发行对象为发行人控股股东淮矿集团，其基本情况如下：
本次发行对象为发行人的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排 1、最近一年重大交易 截至本报告书出具日前12个月内，发行对象及其关联方与发行人之间未发生应披露而未披露的重大交易。 截至本报告书出具日前12个月内，发行人已在定期报告、临时报告中对与淮矿集团及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与淮矿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。 2、未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）发行对象私募基金备案情况 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象淮矿集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次华塑股份向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，淮矿集团属于B类法人或机构专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律经主承销商及发行人律师核查：淮矿集团参与本次认购的资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 安徽天禾律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案；本次发行的《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效；本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案，发行结果公平公正；本次发行的缴款、验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《认购协议》的约定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 6月 6日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：华塑股份 证券代码：600935 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2025年 3月 31日，上市公司总股本为 3,507,401,812股，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行股份登记完成后，截至 2025年 6月 6日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行后，淮矿集团仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 本次发行完成后，公司将增加 87,336,244股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对主要财务指标的影响
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及财务指标 发行人 2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经容诚会计师事务所审计，并分别出具了容诚审字[2023]230Z0520号、容诚审字[2024]230Z0822号、容诚审字[2025]230Z0473号标准无保留意见的审计报告。财务指标根据上述财务报告为基础编制。发行人 2025年 1-3月财务报表未经审计。财务指标根据上述财务报告为基础编制。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产负债整体状况分析 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日，公司总资产分别为 886,516.57万元、931,420.56万元、1,029,623.55万元和 1,009,912.47万元，随着公司营业收入和业务体量相对规模的变化而呈现小幅波动态势。其中流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和其他流动资产构成，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 13.50、13.47%、11.95%和 11.52%；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成，报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别为 86.50%、86.53%、88.05%和 88.48%。公司非流动资产占比较高，与化工行业重资产的特性相匹配。 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日，公司总负债分别为 238,268.05万元、294,695.81万元、438,820.00万元和 424,544.64万元。其中流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期内流动负债占总负债的比例分别为 85.52%、81.25%、74.06%和 72.39%；非流动负债主要由长期借款、预计负债和递延收益负债构成，报告期内非流动负债占总负债的比例分别为 14.48%、18.75%、25.94%和 27.61%。 （二）偿债能力分析 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，发行人资产负债率分别为 26.88%、31.64%、42.62%和 42.04%，流动比率分别为 0.59、0.52、0.38和0.38，速动比率为别为 0.45、0.44、0.30和 0.24。公司需通过增强盈利能力和补充公司资本金的方式，提高偿债能力。 （三）盈利能力分析 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为673,636.64万元、556,322.72万元、511,438.37万元和 106,566.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 42,228.25万元、3,017.19万元、-42,876.02万元和-5,542.75万元。近年来，受 PVC市场价格下降带来的毛利降低及资产减值损失增加等因素影响，公司盈利能力有所降低，符合行业特征，具备合理性。公司已实施一系列强化经营管控举措与降本增效方案，积极提升自身盈利水平。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 保荐代表人：冯浩、杨昀凡 项目组成员：赵雨佳、邓烨琳 住所：上海市静安区南京西路 768号国泰海通大厦 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 二、发行人律师：安徽天禾律师事务所 负责人：刘浩 经办律师：李刚、章钟锦 联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288号置地广场 A座 34-35F 联系电话：0551-62642792 传真：0551-62620450 三、审计机构及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：刘维 经办注册会计师：熊明峰、汤小龙、张志伟 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国泰海通签署了保荐协议。国泰海通指定冯浩、杨昀凡二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 冯浩：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括花园生物再融资、天山生物重大资产重组、雪迪龙再融资、明冠新材 IPO等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨昀凡：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括毓恬冠佳 IPO、汉得信息向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。国泰海通同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 6、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 7、上交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 1、发行人：安徽华塑股份有限公司 地址：安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司 电话：0550-2168237 传真：0550-2168888 2、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 22楼 电话：021-38676666 传真：021-38670666 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。 （以下无正文） 中财网
 |