中科曙光(603019):中邮证券有限责任公司关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
原标题:中科曙光:中邮证券有限责任公司关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 签署日期：2025年 6月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项： 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅、估值工作尚未完成，在本次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东（大）会审议程序。 经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。 三、截至本核查意见出具之日，本次交易已获得的批准： 1、本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过； 3、本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。 截至本核查意见出具之日，本次交易尚需获得的批准： 1、本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过； 2、本次交易经海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过； 3、本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过； 4、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。 本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则。 五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。 声明和承诺 中邮证券受中科曙光委托，担任本次交易被合并方独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 3、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请中科曙光的全体股东和广大投资者认真阅读中科曙光董事会发布的《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中科曙光披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对中科曙光披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信中科曙光委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问在与中科曙光接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上交所并上网公告。 目录 重大事项提示............................................................................................................................ 1 声明和承诺................................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................................ 5 释义............................................................................................................................................ 6 第一章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 9 第二章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................... 21 第三章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 22 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 独立财务顾问核查意见 一、关于中科曙光董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》及《26号准则》要求的核查意见 中科曙光就本次交易召开首次董事会前，本次交易涉及的备考报表审阅、估值工作尚未完成。中科曙光按照《重组管理办法》《监管指引第 9号》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经中科曙光第五届董事会第二十一次会议通过。 经核查，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、合并方基本情况、被合并方基本情况、募集配套资金的认购方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。 针对本次交易所涉及估值工作尚未完成，备考财务数据、估值结果等将在换股吸收合并报告书中予以披露的事项进行了重大事项提示和重大风险提示。 经核查，本独立财务顾问认为：中科曙光董事会编制的预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》等相关规定。 二、关于本次交易的合并双方是否根据《监管指引第 9号》第一条出具书面承诺和声明的核查意见 根据《监管指引第 9号》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告”，上述承诺内容已明确记载于重组预案的“声明”章节。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与中科曙光董事会决议同时公告。 三、关于本次交易的合并双方所签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见 截至本核查意见出具之日，中科曙光已与海光信息签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：中科曙光已与海光信息就本次交易签署附条件生效的交易合同，该等协议生效条件符合《监管指引第 9号》第二条的要求。 四、关于本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制的核查意见 （一）海光信息异议股东的利益保护机制 1、海光信息异议股东 （1）海光信息异议股东指在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东。 （2）海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 （3）持有以下股份的登记在册的海光信息异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：A.存在权利限制的海光信息股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海光信息承诺放弃海光信息异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 2、收购请求权 根据《公司法》及《海光信息技术股份有限公司章程》的相关规定，为保护海光信息股东利益，本次吸收合并交易中将赋予海光信息异议股东收购请求权。 3、收购请求权的提供方 本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向海光信息异议股东提供收购请求权。除非海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东作为收购请求权提供方，否则，海光信息异议股东不得再向海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东主张收购请求权。 4、收购请求权价格 海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即 136.13元/股。 若海光信息自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 5、收购请求权的行使 （1）在本次交易经中国证监会同意注册后，海光信息将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的海光信息异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。 行使收购请求权的海光信息异议股东，可就其有效申报的每一股海光信息股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海光信息异议股东行使收购请求权的全部海光信息股份，并相应支付现金对价。 （2）登记在册的海光信息异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在海光信息关于本次合并的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自海光信息审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海光信息股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；C.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 （3）已提交海光信息股票作为融资融券交易担保物的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海光信息股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 （4）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海光信息异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。 （5）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由海光信息与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 （6）若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息异议股东不能行使该等收购请求权，海光信息异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 6、收购请求权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为海光信息异议股东收购请求权价格。 （2）可调价期间 海光信息审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 （3）可触发条件 海光信息审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海光信息董事会有权在可调价期间内召开会议审1）科创 50指数（000688.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较海光信息 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前海光信息 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较海光信息 A股停牌前 20个交易日（即定价基准日前 20个交易日）海光信息 A股的交易均价跌幅超过 20%；或， 2）中信集成电路指数（CI005538.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较海光信息 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前海光信息 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较海光信息 A股停牌前 20个交易日（即定价基准日前 20个交易日）海光信息 A股的交易均价跌幅超过 20%。 （4）调整机制及调价基准日 海光信息应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海光信息异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海光信息仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海光信息已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海光信息已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为海光信息上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海光信息异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。 （二）中科曙光异议股东的利益保护机制 1、中科曙光异议股东 （1）中科曙光异议股东指在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东。 （2）在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 （3）持有以下股份的登记在册的中科曙光异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：A.存在权利限制的中科曙光的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向中科曙光承诺放弃中科曙光异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海光信息本次发行的股票。 2、现金选择权 根据《公司法》及《曙光信息产业股份有限公司章程》的相关规定，为保护中科曙光股东利益，本次吸收合并交易中将赋予中科曙光异议股东现金选择权。 3、现金选择权的提供方 本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向中科曙光异议股东提供现金选择权。除非中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东作为现金选择权提供方，否则，中科曙光异议股东不得再向中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东主张现金选择权。 4、现金选择权价格 中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即 61.90元/股。 若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 5、现金选择权的行使 （1）在本次交易经中国证监会同意注册后，中科曙光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中科曙光异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。 行使现金选择权的中科曙光异议股东，可就其有效申报的每一股中科曙光的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中科曙光异议股东行使现金选择权的全部中科曙光的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中科曙光的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海光信息为本次换股吸收合并发行的股份。（未完）  |