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| 福建水泥股份有限公司董事会议事规则 | 福建水泥股份有限公司董事会议事规则 |
| 第1条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第1条宗旨
为了进一步规范福建水泥股份有限公司（以下
简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）以及公司章程等有关规
定，制订本规则。 |
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| 第2条董事会办公室
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日
常事务,并作为公司投资者关系管理的日常机构。
董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管
董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职
责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据上
海证券交易所《股票上市规则》的规定，代为履行
其职责并行使相应权利。 | 第2条董事会办公室
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日
常事务,并作为公司投资者关系管理的日常机构。
董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管
董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职
责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据《上
市规则》的规定，代为履行其职责。 |
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| 第4条董事会职权
第4.1条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 | 第3条董事会职权
第3.1条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 |
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| 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。 | 其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 第4.2条董事会权限及授权：
（一）以下事项由董事会审议决定：
1.未达到公司章程第四十一条或第四十二条
规定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交
易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上海证
券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到公
司章程第四十二条规定需提交股东大会审议决定
的关联交易事项。
提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务
进行资产抵押的事项。
3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最
近一期经审计净资产8％以下的项目。
（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：
1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及
时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；
2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管
理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经
营性交易事项。 | 第3.2条董事会权限及授权：
（一）以下事项由董事会审议决定：
1.未达到公司章程第四十六条或第四十七条
规定需提交股东会审议决定的非日常经营性交易、
提供担保、提供财务资助事项；达到《上市规则》
及时披露标准但未达到公司章程第四十七条规定
需提交股东会审议决定的关联交易事项。
提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务
进行资产抵押的事项。
3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最
近一期经审计净资产8％以下的项目。
（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：
1.未达到《上市规则》及时披露标准的关联交
易事项（提供担保除外）；
2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管
理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经
营性交易事项。 |
| 第3条董事长
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名
和建议权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文 | 第4条董事长
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名
和建议权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文 |
| 件：
1.在公司章程及股东大会授权额度内签署投
资项目合同文件以及其他重要合同；
2.在公司章程及股东大会授权额度内签署与
公司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人
提供担保等事项有关的文件；
3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公
司其他人员签署“法人授权委托书”；
4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经
理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师
等高级管理人员的任免文件；
5.根据董事会决定，签发属下全资企业法定代
表人任免文件。
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会
和股东大会报告；
（八）董事会授予或公司章程规定的其他职
权。 | 件：
1.在公司章程及股东会授权额度内签署投资
项目合同文件以及其他重要合同；
2.在公司章程及股东会授权额度内签署与公
司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人提
供担保等事项有关的文件；
3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公
司其他人员签署“法人授权委托书”；
4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任
免文件；
5.根据董事会决定，签发属下全资企业法定代
表人任免文件。
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会
和股东会报告；
（八）董事会授予或公司章程规定的其他职
权。 |
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| 第6条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和
其他高级管理人员的意见。 | 第6条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。 |
| 第7条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第7条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第9条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 | 第9条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召 |
| 集和主持。 | 集和主持。 |
| 第10条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第10条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，以专
人送出、邮件方式（含电子邮件）或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话或微信等方式进行提醒。
特殊情况或者事情特别紧急，需要在近期特定
日期形成临时会议决议的，可不受前述期限限制。 |
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| 第11条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 | 第11条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。 |
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| 第13条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。 | 第13条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。 |
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| 第14条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
指示； | 第14条亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出 |
| （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 席而免除。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
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| 第15条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。 | 第15条关于委托出席的限制
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。 |
| 第16条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。 | 第16条会议召开方式
董事会会议以现场、电子通信等方式召开，也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
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| 第17条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行 | 第17条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会或独立
董事专门会议事前审议同意或提出建议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事或专门委员会委员宣读董事会专门委员会或独
立董事专门会议事前审议情况或提出的建议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董 |
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| 表决。 | 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。 |
| 第19条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第19条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，可根据会议召开方式
及董事出席会议的方式，采取举手、口头及书面等
方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第20条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。 | 第20条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
并在监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。 |
| 第21条决议的形成
除本规则第22条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项或者对财务资助交易事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 | 第21条决议的形成
除本规则第22条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过
半数同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项或者对财务资助交易事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 |
| 第30条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 | 第30条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 |
| 公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录
的内容。 | 公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录
的内容。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完
整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公
告。 |
| 第34条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，
修改时亦同。
本规则由董事会解释。 | 第34条附则
在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本
数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。
本规则由董事会解释。 |
