福建水泥(600802):福建水泥关于修订股东大会议事规则

时间：2025年06月09日 23:46:02 中财网

原标题:福建水泥:福建水泥关于修订股东大会议事规则的公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2025-018
福建水泥股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。福建水泥股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十次
会议审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，现将本次修订的主要情况公告如下：
一、修订说明
（一）完善股东会运作机制。一是调整股东会提议召开、召集和
主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

（二）其它。根据新《公司法》，将“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”、“二分之一以上”改为“过半数”。

本次具体修订，详见附件《本次修订前后对比情况》。

附件：本次修订前后对比情况
特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会
2025年6月10日
附件：
本次修订前后对比情况

修订前	修订后
福建水泥股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则	福建水泥股份有限公司股东会议事规则 第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公 司章程指引》和《上市公司股东大会规则》及本公司 章程等规定，特制定本规则。	第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程 指引》和《上市公司股东会规则》及本公司章程等规 定，特制定本规则。
	第二条 公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大 会正常召开和依法行使职权。	第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能 够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正 常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程 规定的范围内行使职权。	第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规 定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定	第二章 股东会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；	第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股 东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 告上海证券交易所，说明原因并公告。	第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会 的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当 报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所， 说明原因并公告。
第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公 司章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。	第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公 司章程所定人数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第八条公司应当在公司住所地或公司章程规定 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	第九条 公司应当在公司住所地或者 公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或者公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。
第九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本规则和公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三章 股东大会的召集	第三章 股东会的召集
第十条董事会应当在本规则第六条规定的期限 内按时召集股东大会。	第十一条董事会应当在本规则第七条规定的期 限内按时召集股东会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第十二条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提	第十四条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第十五条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及发布股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十六条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第十七条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知	第四章股东会的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和公司章程的有关规定。	第十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和公司章程的有关规定。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会	第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条召集人在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。	第二十条召集人应当在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第二十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制	第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第二十四条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开	第五章股东会的召开
第二十六条公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十五条公司应当在股东会通知中明确载 明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十四条公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。	第二十六条公司董事会和其他召集人应当采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得 以任何理由拒绝。	第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或 者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得 以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一 股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的 本公司股份没有表决权。
第二十七条股东应当持股票账户卡、身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 份证件。	第二十八条股东应当持身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；	第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第三十三条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第三十四条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也 应作出述职报告。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但有下列 情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明 理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益。	第三十六条董事、高级管理人员在股东会上 应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形 之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益。
第三十七条 出席股东大会的股东（或股东代理 人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定： (一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓 名、股东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等 内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。 (二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分 钟，但经会议主持人同意可以适当延长。 (三)针对同一议案，每一发言人的发言不得超过 二次。	第三十七条 出席股东会的股东（或股东代理 人）需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定： (一)应先征得主持人的同意，或者会务组要求事 先填写发言单的，应按要求填写。发言单应当载明发 言人姓名、股东代码、代表股份数额（含受托股份数 额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人 确定。 (二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分 钟，但经会议主持人同意可以适当延长。 (三)针对同一事项主题，每一发言人的发言不得 超过二次。
第三十八条 股东大会讨论议案时，会议主持人 可视情况决定是否终止讨论。 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中 途休息。	第三十八条 股东会讨论议案时，会议主持人可 视情况决定是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途 休息。
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。	第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；	第四十条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第四十一条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年以上。	第四十一条出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及 上海证券交易所报告。	第四十二条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向中国证监会福建监管局及上海证券 交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议	第六章股东会的表决和决议
第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应 当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第四十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通	第四十五条下列事项由股东会以特别决议通
过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司利润分配政策 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第四十六条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。 第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者	第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。	理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会选举两名以上非独立董事或者两名以上 独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，也可以分散使用，即可对其 中的某一（几）位候选人投予其累积投票制表决权总 数的全部或部分的表决权数。
第五十条除累积投票制外，股东大会对所有提 案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事 项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定 原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方 式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的 股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利 润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。	第五十条除累积投票制外，股东会对所有提 案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应 当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项 逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确 定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方 式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的 股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款 的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。
第五十一条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第五十一条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。	第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。	第五十三条股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第五十五条股东会会议现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。	第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事按公司章程的规定就任。
第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第六十一条股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购 普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为 支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就 回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的 次日公告该决议。	第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购 普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象 发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股 的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次 日公告该决议。
第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中	第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行 政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法 院撤销。	小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集 程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相 应信息披露义务。
第七章 附 则	第七章 附 则
第六十四条 本规则未尽事宜，应当依照有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负 责。 第六十八条 本议事规则与《公司法》《证券法》 及其他法律、法规或《公司章程》不一致时，按法律、 法规及《公司章程》的规定执行。	第六十四条 本规则未尽事宜，或者与有关法 律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，应 当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行。