中科曙光(603019):海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案

时间：2025年06月09日 23:53:38 中财网

原标题:中科曙光:海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：688041 证券简称：海光信息 上市地：上海证券交易所 证券代码：603019 证券简称：中科曙光 上市地：上海证券交易所 海光信息技术股份有限公司 换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 合并方 被合并方海光信息技术股份有限公司 曙光信息产业股份有限公司 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层 合并方独立财务顾问 被合并方独立财务顾问二〇二五年六月
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据请投资者审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和中科算源承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东（大）会、上交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

目 录
.......................................................................................................................................1
声 明
目 录.......................................................................................................................................3
释 义.......................................................................................................................................4
重大事项提示...........................................................................................................................9
重大风险提示.........................................................................................................................20
第一章本次交易概况...........................................................................................................24
第二章合并方基本情况.......................................................................................................49
...................................................................................................53
第三章被合并方基本情况
第四章募集配套资金的认购方基本情况...........................................................................59
第五章本次交易协议的主要内容.......................................................................................60
第六章风险因素...................................................................................................................76
第七章其他重要事项...........................................................................................................81
第八章独立董事和相关证券服务机构的意见...................................................................87
第九章合并双方董事、监事、高级管理人员声明...........................................................93
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义

预案、本预案、吸收合并预案	指	《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产 业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
吸收合并方、合并方、海光信息	指	海光信息技术股份有限公司
被吸收合并方、被合并方、中科 曙光	指	曙光信息产业股份有限公司
合并双方	指	海光信息技术股份有限公司和曙光信息产业股份有限公 司
本次换股吸收合并、本次合并、 本次重组	指	海光信息向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中 科曙光的交易行为
本次募集配套资金、募集配套资 金	指	海光信息采用询价方式向不超过35名特定投资者发行A 股股票募集配套资金的交易行为
本次交易	指	海光信息向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中 科曙光，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行 A股股票募集配套资金的交易行为
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的海光信息
换股股东、换股对象	指	于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的中科曙光的全体股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持中科曙光股票按 换股比例换成海光信息为本次换股吸收合并所发行的A 股股票的行为
海光信息异议股东	指	在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本 次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于 本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投 出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股 份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规 定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东
中科曙光异议股东	指	在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于 本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关 于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均 投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的 股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在 规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予海光信息异议股东的权利。申 报行使该权利的海光信息异议股东可以在收购请求权申
		报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的 全部或部分海光信息股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予中科曙光异议股东的权利。申 报行使该权利的中科曙光异议股东可以在现金选择权申 报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的 全部或部分中科曙光股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得海光信息 股票的机构
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中科曙光 股票的机构
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让海光信息异议股东拟用于 行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海光信 息异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并 双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让中科曙光异议股东拟用于 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中科曙 光异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并 双方另行协商确定并公告
被合并资产	指	截至估值基准日中科曙光所拥有的全部资产、负债、业 务
估值基准日	指	本次合并双方为本次交易之目的协商一致确认的吸收合 并方和被吸收合并方的估值基准日；与换股吸收合并的 定价基准日一致
换股实施股权登记日	指	确定有权参加换股的中科曙光股东及其所持股份数量之 日，该日须为上海证券交易所的交易日，具体日期将由 本次合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	海光信息向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期 将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日	指	中科曙光完成将被合并资产交割至海光信息之义务的日 期，海光信息自资产交割日起取得中科曙光全部资产、 负债、业务、人员其他一切权利与义务；与换股实施日 为同一日或者本次合并双方另行协商确定的其他较晚日 期
资产交割	指	本次合并双方签署资产交割确认书，并将被合并方全部 资产的收益、风险及责任转移至合并方的行为
换股吸收合并的定价基准日	指	海光信息及中科曙光审议本次交易有关事宜的首次董事 会决议公告日
股票交易均价、交易均价	指	若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总 量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增 股本、配股等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、合 并协议	指	《海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限 公司之换股吸收合并协议》
过渡期	指	换股吸收合并协议成立日（不含当日）至被合并资产的 资产交割日（包含当日）之间的期间
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所股票上市规则》
海富天鼎合伙	指	天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）
成都产投有限、成都产投	指	成都产业投资集团有限公司
成都高投有限、成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
成都集萃有限、成都高新集萃	指	成都高新集萃科技有限公司
成都国资	指	成都产业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公 司和成都高新集萃科技有限公司
蓝海轻舟合伙	指	成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙）
中国科学院计算所	指	中国科学院计算技术研究所
中科算源	指	北京中科算源资产管理有限公司
曙光（北京）	指	曙光信息产业（北京）有限公司
曙光数创	指	曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
中科星图	指	中科星图股份有限公司
中信证券、合并方独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中邮证券、被合并方独立财务顾 问	指	中邮证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

算力	指	计算机计算或数据处理速度的重要指标，以每秒可以执行 的基本运算次数来度量，例如双精度浮点计算能力、单精 度浮点计算能力（Flops）、整型数据处理能力（Ops）等
芯片	指	集成电路（IntegratedCircuit，IC），是在半导体硅片上制 作具有特定功能的电路，一般具有极其精密的微结构，能 够完成运算、存储等复杂逻辑，或实现信号传输、转换等 特定的电路功能。芯片是集成电路的俗称
服务器	指	泛指网络中处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一 类计算机。其具体工作方式为：接收互联网上其他计算机 （客户机）提交的服务请求，向多个客户机提供相应的服 务应答
FLOPS	指	每秒浮点运算次数，是一个用于衡量计算机系统性能的指 标，特别适用于需要大量数据处理和复杂计算的应用，如 科学计算、人工智能和图形处理等。FLOPS越高，表示计 算机系统的速度越快，能够更快地执行浮点运算
EFLOPS	指	每秒进行一百亿亿次（10^18次）的浮点运算
大模型	指	具有数十亿至数千亿参数规模、基于深度学习架构的人工 智能模型，通过海量数据训练获得多任务处理能力，广泛 应用于自然语言处理、计算机视觉等领域
CPU	指	中央处理器（CentralProcessingUnit，CPU），为计算机系 统中执行运算指令和控制指令的核心部件，是控制计算机 完成信息处理、程序运行等工作的最重要单元，也常被称 为通用处理器
GPU	指	图形处理器（GraphicProcessingUnit，GPU），是个人电 脑、游戏设备、移动终端（如平板电脑、智能手机等）中 进行图像和图形运算的处理器
GPGPU	指	面向通用计算的图形处理器（General-Purposecomputingon GraphicsProcessingUnits，GPGPU），是一种利用GPU强 大计算能力，完成原本由通用处理器负责计算的密集计算 任务的协处理器，主要应用于计算密集型应用和运算加速 领域
DCU	指	深度计算处理器（DeepComputingUnit，DCU），系海光 信息基于通用的GPGPU架构，设计、发布的适合计算密 集型和运算加速领域的一类协处理器，定义为深度计算处 理器DCU
协处理器	指	一种协助中央处理器完成其无法执行或执行效率、效果低 下的处理工作而开发和应用的处理器
指令集	指	处理器可以执行的一整套指令的集合，是计算机硬件和底 层软件之间最重要、最直接的界面和接口
x86	指	一种基于CISC指令集的CPU架构，是当前高端计算机、 个人电脑中的主流CPU架构
IO、I/O	指	数据吞吐或输入/输出（Input/Output），通常指CPU、存 储器、外部设备或网络之间的数据传输交换
人工智能、AI	指	ArtificialIntelligence，简称AI，是研究、开发用于模拟、 延伸和扩展人类智能的理论及应用的技术领域
云计算	指	CloudComputing，一种基于互联网的计算模式，通过共享 可配置的计算资源（如网络、服务器、存储、应用等）， 提供按需、便捷、弹性的服务

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组，旨在实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合，以资源融合反哺技术突破，以产业链协同提升产业链韧性，以龙头企业带动加速算力产业生态环境构建，提升与国际龙头企业的同台竞争能力，回报资本市场投资者，助力我国算力产业健康发展。

交易形式	吸收合并
交易方案简介		本次交易的具体实现方式为海光信息换股吸收合并中科曙光。海 光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向 中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的 中科曙光股票。 本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承 继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股 票将申请在上交所科创板上市流通。 另外，海光信息拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发 行A股股票募集配套资金。
吸 收 合 并 方	公司名称	海光信息技术股份有限公司
	主营业务	研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的 高端处理器
	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
	换股价格（发行 价格）	143.46元/股
		是否设置换股价格调整方案	□是√否
	定价原则	定价基准日前120个交易日股票交易均价
被 吸 收 合 并 方	公司名称	曙光信息产业股份有限公司
	主营业务	高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造
	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
	换股价格/交易价 格	79.26元/股
		是否设置换股价格调整方案	□是√否
	定价原则	定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价
吸收合并方与被吸收合并方之间 的关联关系		被合并方为合并方的第一大股东
评估或估值情况	评估/估值 对象	吸收合并方	被吸收合并方
	评估/估值 方法	截至本预案签署日，本次交易相关的估值等工作尚未完成，估值 结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
	基准日
	估值报告结 论
吸收合并方异议股东收购请求权 价格	海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一 个交易日的收盘价，即136.13元/股。
	是否设置收购请求权价格调整方案	√是□否
被吸收合并方异议股东现金选择 权价格	中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一 个交易日的收盘价，即61.90元/股。
	是否设置现金选择权价格调整方案	√是□否
股份锁定期安排	中科算源因本次交易而取得的海光信息的股份，自该等股份登记 至中科算源名下之日起六个月内，不得转让或者委托他人管理中 科算源所持有的该等股份。
本次交易有无业绩补偿承诺	□有√无
本次交易有无减值补偿承诺	□有√无
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求	√是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游	√是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应	√是□否
其他需特别说明的事项	无

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资 金金额	发行股份	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前 海光信息总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会 作出注册决定的募集资金金额和发行股份数量为上限。
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资 金用途	本次交易募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。募集资金的 具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日海光 信息股票交易均价的80%。最终发行价 格将在本次交易经上交所审核通过并经 中国证监会注册后，按照相关法律、法 规的规定和监管部门的要求，由董事会 及董事会授权人士根据股东会的授权与 本次发行的主承销商根据竞价结果协商 确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。最终 以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额和发行股份数量 为上限。
锁定期安排	本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本 次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于海光信息派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的海光信息股份，其锁 定期亦参照上述约定。

三、本次交易构成关联交易
本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例5%以上。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成海光信息与中科曙光的关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成海光信息的重大资产重组
本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的1
成交金额（交易金额=中科曙光换股价格×中科曙光总股本），为11,596,655.70万元。

根据海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成海光信息的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（中科曙光）	3,661,749.16	1,314,768.51	2,040,209.46
交易金额	11,596,655.70
吸收合并方（海光信息）	2,855,949.20	916,214.81	2,025,095.92
被吸收合并方/吸收合并方	128.21%	143.50%	100.75%
交易金额/吸收合并方	406.05%	-	572.65%
《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准	50%	50%且>5,000万元	50%且>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注1：上表中资产净额取2024年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产；注2：本次交易中海光信息将触发对曙光数创的全面要约义务，上表测算数据未考虑要约收购相关影响。

（二）本次交易构成中科曙光的重大资产重组
根据海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中科曙光的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
吸收合并方（海光信息）	2,855,949.20	916,214.81	2,025,095.92
被吸收合并方（中科曙光）	3,661,749.16	1,314,768.51	2,040,209.46
吸收合并方/被吸收合并方	77.99%	69.69%	99.26%
《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准	50%	50%且>5,000万元	50%且>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取2024年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

五、本次交易不构成重组上市
本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。自成立以来，海光信息研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，主要产品包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。海光信息持续深耕主营业务，通过高强度的研发投入，提升技术创新能力和产品品质，致力于为客户提供高性能、高可靠、低功耗的产品以及优质的服务。海光信息推出的系列高端处理器产品以其在功能、性能、生态和安全方面的独特优势，树立了良好的口碑，进一步夯实了产品在国内的领先地位，已经广泛应用于电信、金融、互联网等多个行业的数据中心，以及大数据处理、人工智能、商业计算等领域，市场地位和竞争优势进一步提高。
（未完）