宁波精达(603088):宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:宁波精达:宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 张旦 庞文轶 李永坚 郑功 郑良才 胡立一 李亨生 赵升吨 刘锡琳 唐曙宁 邬建明 宁波精达成形装备股份有限公司 2025年6月10日 上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体监事签字： 周致 李伟斌 杨建斌 宁波精达成形装备股份有限公司 2025年6月10日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）： 柯尊芒 王石麟 刘明君 宁波精达成形装备股份有限公司 2025年6月10日 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行股份募集配套资金的发行对象共1名，为公司的控股股东成形控股，其认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 三、本次新增股份的发行价格为5.58元/股，数量为32,258,064股人民币普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为502,387,966股 四、本次募集配套资金的新增股份已于2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目录 ...............................................................................................................2 上市公司声明 上市公司全体董事声明...............................................................................................3 上市公司全体监事声明...............................................................................................4 上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................5 特别提示.......................................................................................................................6 ...............................................................................................................................7 目录 释义...............................................................................................................................9 第一节本次交易概况...............................................................................................11 一、本次交易方案情况......................................................................................11 二、本次交易的性质..........................................................................................22 ...................................................................................24第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序及审批情况..............................................................24二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况..............................................24三、本次交易之募集配套资金的实施情况......................................................25四、本次交易的信息披露..................................................................................28 ..................................................29 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................................................................................................29 ......................................................................29七、相关协议及承诺的履行情况 八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................30第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................31一、独立财务顾问意见......................................................................................31 二、法律顾问意见..............................................................................................31 ...............................................................33第四节本次交易新增股份发行上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................33二、新增股份上市时间......................................................................................33 三、新增股份的限售安排..................................................................................33 第五节本次股份变动情况及其影响.......................................................................34 一、本次发行前后前十名股东变动情况..........................................................34......................................................................36二、本次发行对上市公司的影响 第六节持续督导.......................................................................................................38 一、持续督导期间..............................................................................................38 二、持续督导方式..............................................................................................38 三、持续督导内容..............................................................................................38 ...........................................................................39第七节中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问..............................................................................................39 二、法律顾问......................................................................................................39 三、审计机构及验资机构..................................................................................39 四、资产评估机构/估值机构.............................................................................39 .......................................................................................................41 第八节备查文件 一、备查文件......................................................................................................41 二、备查地点......................................................................................................41 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案情况 （一）本次交易的基本情况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研100%股权，交易价格为36,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。 同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为人民币179,999,997.12元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。 本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下： 单位：元/股
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。 宁波精达于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。 4、交易金额及对价支付方式 本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。 单位：万元
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为： 本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。 本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。 依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。 前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 7、业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。 8、业绩承诺补偿、减值测算补偿 （1）业绩承诺补偿 根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。 在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： 业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 2025年2月7日经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺补偿调整为： 在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿： 1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%； 2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： 1）若目标公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额； 2）若目标公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 （2）减值测试 根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测试调整为： 在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 2024年度应补偿金额仅适用于目标公司2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。 减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （3）补偿金额的支付 各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。 各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量： 交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。 上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。 若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。 如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。 如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。 如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。 各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。 对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的款项支付承担连带责任。 9、过渡期损益安排 自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。 10、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的目标公司股东享有。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定： “上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。 宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。 宁波精达于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。 3、发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额为人民币179,999,997.12元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股票的数量为32,258,064股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。 二、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为36,000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。 因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 因此，本次交易不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序及审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本公告书出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准； 6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易之发行股份购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2025年4月30日，标的公司就本次发行股份支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，本次变更完成后，宁波精达持有无锡微研100%股权。 （二）验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2025NJAA2B0215），公司以发行股份方式增加注册资本32,258,062.00元，截止2025年4月30日止，公司收到新增注册资本人民币32,258,062.00元，变更后的注册资本为人民币470,129,902.00元。 （三）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （四）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份32,258,062股，登记后股份总数为470,129,902股。 （五）发行股份购买资产新增股份质押情况 截至本公告书出具日，交易对方已按照《购买资产协议》的要求，将本次发行股份32,258,062股质押给上市公司指定方成形控股，并已完成质押登记。 交易对方将在本次交易中新增的上市公司股份全部质押给上市公司指定方宁波成形控股有限公司，并未进行质押融资，系根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定办理股份质押，可以进一步增加本次交易业绩承诺补偿的保障措施，更好的促进相关业绩承诺的正常履行。 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 （一）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行对象为成形控股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，控股股东成形控股以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。 3、发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即2024年4月30日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价7.69元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为6.16元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。 宁波精达于2025年5月12日实施完成2024年年度权益分派，以分配实施前总股本437,871,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。因公司已实施完成2024年年度权益分派，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格进行除息，发行价格由5.87元/股调整为5.58元/股。 本次向特定对象发行股票募集配套资金发行价格为5.58元/股。 4、发行数量 本次募集金额不超过18,000.00万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格，根据本次募集配套资金发行价格5.58元/股测算，发行数量不超过32,258,064股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。 5、募集资金总额和发行费用 本次发行A股股票募集资金总额为人民币179,999,997.12元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,242,562.38元后，实际募集资金净额为人民币177,757,434.74元。符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的发行方案。 6、限售期安排 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。 （二）本次募集资金到账及验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的XYZH/2025NJAA2B0241号《验资报告》，截至2025年5月27日，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到成形控股缴付的认购资金179,999,997.12元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的XYZH/2025NJAA2B0242号《验资报告》，截至2025年5月28日，民生证券将扣除承销费用（含增值税）1,000,000.00元后的上述认购资金的剩余款项178,999,997.12元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 截至2025年5月28日，发行人向成形控股发行A股股票32,258,064股，募集资金总额为人民币179,999,997.12元。扣除本次发行发生的相关费用（不含税）人民币2,242,562.38元，实际募集资金净额人民币177,757,434.74元，其中计入股本为人民币32,258,064.00元，转入资本公积为人民币145,499,370.74元。 （三）新增股份登记情况 2025年6月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股。 四、本次交易的信息披露 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，标的公司已完成董事、监事及高级管理人员的变更工作。本次变更前，标的公司董事为蔡磊明、蔡星海、陈琦、邹新潮、程敏，总经理为蔡磊明，副总经理为邹新潮、李民、朱元华，监事为陈兆茂、薛剑云、许婷，财务负责人为郭群；本次变更后，标的公司董事为郑良才、胡立一、蔡磊明，总经理为蔡磊明，副总经理为邹新潮、李民、朱元华、郭群，财务负责人为刘占齐，不设监事。 除上述事项之外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需就本次交易向交易对方完成现金部分交易对价的支付。 2、公司需要聘请审计机构对无锡微研过渡期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。 3、公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问民生证券认为： “1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；3、上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资、股份登记及质押手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金向特定对象发行股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响； 6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问竞天公诚认为： “1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法定条件； 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记及质押手续，已完成募集配套资金的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、本次交易实施过程中，除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”第四节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次募集配套资金向特定对象发行了32,258,064股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：宁波精达 （二）新增股份的证券代码：603088 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次募集配套资金新增股份已于2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易概况”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。 第五节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年5月20日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”上市公司于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东成形控股依法履行了回避表决程序，且成形控股已承诺自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此成形控股可以免于以要约收购方式认购取得本次发行的股份。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，成形控股将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
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