国药一致(000028):2024年年度股东大会法律意见
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时间：2025年06月10日 21:16:03 中财网 |
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原标题: 国药一致:2024年年度股东大会法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2024年年度股东大会的法律意见
京天股字（2025）第392号
致：国药集团一致药业股份有限公司
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月10日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过现场方式对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》《国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告》《国药集团一致药业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》《国药集团一致药业股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《国药集团一致药业股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2025年4月3日召开第十届董事会第四次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年4月8日通过指定信息披露媒体公告了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
公司第十届董事会于2025年5月28日召开2025年第六次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》。同日，单独直接持有公司56.06%股份的股东国药控股股份有限公司向董事会提交《关于增加2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述议案以临时提案的方式提交至公司2024年年度股东大会审议。
公司于2025年5月30日在指定信息披露媒体披露了《增加临时提案的公告》，除增加临时提案外，《股东大会通知》中列明的会议时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等事项均未发生变化。
根据《股东大会通知》和《增加临时提案的公告》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月10日上午9点30分在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开，由公司董事长吴壹建先生主持本次股东大会，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
（1）出席的总体情况
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人 270人、代表股份 333,060,816股、占本公司有表决权总股份 59.8422%。其中，A股股东及股东代理人 234人、代表股份 326,913,089股，占本公司 A股股东有表决权股份总数 67.3751%；B股股东及股东代理人 36人、代表股份 6,147,727 股，占本公司 B股股东有表决权股份总数 8.6161%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 269人，代表公司有表决权股份 21,060,828 股，占公司有表决权股份总数的3.7841%。
（2）出席现场会议的情况
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人共 29人，代表股份 317,813,365股，占公司有表决权总股份的 57.1026%。
（3）网络投票的情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 241人，代表股份 15,247,451股，占公司有表决权股份总数的 2.7396%。
（4）除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《公司2024年度董事会工作报告》
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,429,656 | 99.81% | 474,720 | 0.14% | 156,440 | 0.05% | | 与会A股股东 | 326,913,089 | 326,334,579 | 99.82% | 474,070 | 0.15% | 104,440 | 0.03% | | 与会B股股东 | 6,147,727 | 6,095,077 | 99.14% | 650 | 0.01% | 52,000 | 0.85% |
其中：中小投资
21,060,828 20,429,668 97.00% 474,720 2.25% 156,440 0.74%
者
其中：中小投资
21,060,828 20,429,668 97.00% 474,720 2.25% 156,440 0.74%
者
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,429,916 | 99.81% | 474,460 | 0.14% | 156,440 | 0.05% | | A
与会 股股东 | 326,913,089 | 326,334,839 | 99.82% | 473,810 | 0.14% | 104,440 | 0.03% | | B
与会 股股东 | 6,147,727 | 6,095,077 | 99.14% | 650 | 0.01% | 52,000 | 0.85% | | 其中：中小投资者 | 21,060,828 | 20,429,928 | 97.00% | 474,460 | 2.25% | 156,440 | 0.74% |
表决结果：通过
（三）《公司2024年年度报告及摘要》
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,424,216 | 99.81% | 480,160 | 0.14% | 156,440 | 0.05% | | A
与会 股股东 | 326,913,089 | 326,329,139 | 99.82% | 479,510 | 0.15% | 104,440 | 0.03% | | B
与会 股股东 | 6,147,727 | 6,095,077 | 99.14% | 650 | 0.01% | 52,000 | 0.85% | | 其中：中小投资者 | 21,060,828 | 20,424,228 | 96.98% | 480,160 | 2.28% | 156,440 | 0.74% |
表决结果：通过
（四）《公司2024年度利润分配方案》
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,382,296 | 99.80% | 598,720 | 0.18% | 79,800 | 0.02% | | A
与会 股股东 | 326,913,089 | 326,359,219 | 99.83% | 474,070 | 0.15% | 79,800 | 0.02% | | B
与会 股股东 | 6,147,727 | 6,023,077 | 97.97% | 124,650 | 2.03% | 0 | 0.00% | | 其中：中小投资
者 | 21,060,828 | 20,382,308 | 96.78% | 598,720 | 2.84% | 79,800 | 0.38% |
表决结果：通过
（五）《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,416,426 | 99.81% | 533,820 | 0.16% | 110,570 | 0.03% | | 与会 A股股东 | 326,913,089 | 326,321,349 | 99.82% | 481,170 | 0.15% | 110,570 | 0.03% | | 与会 B股股东 | 6,147,727 | 6,095,077 | 99.14% | 52,650 | 0.86% | 0 | 0.00% | | 其中：中小投资
者 | 21,060,828 | 20,416,438 | 96.94% | 533,820 | 2.53% | 110,570 | 0.53% |
表决结果：通过
（六）《关于2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》 本议案涉及回避表决事项，关联股东已回避表决。
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 21,060,828 | 20,444,508 | 97.07% | 534,420 | 2.54% | 81,900 | 0.39% | | 与会 A股非关联股东 | 14,913,101 | 14,349,431 | 96.22% | 481,770 | 3.23% | 81,900 | 0.55% | | 与会 B股非关联股东 | 6,147,727 | 6,095,077 | 99.14% | 52,650 | 0.86% | 0 | 0.00% | | 其中：非关联中小投
资者 | 21,060,828 | 20,444,508 | 97.07% | 534,420 | 2.54% | 81,900 | 0.39% |
表决结果：通过
（七）《关于公司2025年度银行授信与担保额度的议案》
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 331,542,537 | 99.54% | 1,435,879 | 0.43% | 82,400 | 0.02% | | A
与会 股股东 | 326,913,089 | 326,307,184 | 99.81% | 523,505 | 0.16% | 82,400 | 0.03% | | B
与会 股股东 | 6,147,727 | 5,235,353 | 85.16% | 912,374 | 14.84% | 0 | 0.00% |
其中：中小投资
21,060,828 19,542,549 92.79% 1,435,879 6.82% 82,400 0.39%
者
其中：中小投资
21,060,828 19,542,549 92.79% 1,435,879 6.82% 82,400 0.39%
者
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 331,282,289 | 99.47% | 1,436,419 | 0.43% | 342,108 | 0.10% | | A
与会 股股东 | 326,913,089 | 326,276,984 | 99.81% | 522,745 | 0.16% | 113,360 | 0.03% | | B
与会 股股东 | 6,147,727 | 5,005,305 | 81.42% | 913,674 | 14.86% | 228,748 | 3.72% | | 其中：中小投资
者 | 21,060,828 | 19,282,301 | 91.56% | 1,436,419 | 6.82% | 342,108 | 1.62% |
表决结果：通过
（九）《关于公司及控股子公司国大药房向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
本议案涉及回避表决事项，关联股东已回避表决。
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 21,060,828 | 19,541,609 | 92.79% | 1,438,919 | 6.83% | 80,300 | 0.38% | | A
与会 股非关联股东 | 14,913,101 | 14,307,556 | 95.94% | 525,245 | 3.52% | 80,300 | 0.54% | | 与会 B股非关联股东 | 6,147,727 | 5,234,053 | 85.14% | 913,674 | 14.86% | 0 | 0.00% | | 其中：非关联中小投
资者 | 21,060,828 | 19,541,609 | 92.79% | 1,438,919 | 6.83% | 80,300 | 0.38% |
表决结果：通过
（十）《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
本议案涉及回避表决事项，关联股东已回避表决。
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 21,060,828 | 17,921,764 | 85.10% | 3,058,264 | 14.52% | 80,800 | 0.38% | | A
与会 股非关联股东 | 14,913,101 | 13,481,333 | 90.40% | 1,350,968 | 9.06% | 80,800 | 0.54% | | B
与会 股非关联股东 | 6,147,727 | 4,440,431 | 72.23% | 1,707,296 | 27.77% | 0 | 0.00% | | 其中：非关联中小投
资者 | 21,060,828 | 17,921,764 | 85.10% | 3,058,264 | 14.52% | 80,800 | 0.38% |
表决结果：通过
（十一）《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
本议案涉及回避表决事项，关联股东已回避表决。
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 21,060,828 | 19,551,009 | 92.83% | 1,430,019 | 6.79% | 79,800 | 0.38% | | 与会 A股非关联股东 | 14,913,101 | 14,316,956 | 96.00% | 516,345 | 3.46% | 79,800 | 0.54% | | 与会 B股非关联股东 | 6,147,727 | 5,234,053 | 85.14% | 913,674 | 14.86% | 0 | 0.00% | | 其中：非关联中小投资
者 | 21,060,828 | 19,551,009 | 92.83% | 1,430,019 | 6.79% | 79,800 | 0.38% |
表决结果：通过
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,446,056 | 99.82% | 482,860 | 0.14% | 131,900 | 0.04% | | 与会 A股股东 | 326,913,089 | 326,350,979 | 99.83% | 482,210 | 0.15% | 79,900 | 0.02% |
与会 B股股东 6,147,727 6,095,077 99.14% 650 0.01% 52,000 0.85%
| 其中：中小投资者 | 21,060,828 | 20,446,068 | 97.08% | 482,860 | 2.29% | 131,900 | 0.63% |
表决结果：通过
（十三）《关于2024年度董事薪酬的议案》
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,434,356 | 99.81% | 536,160 | 0.16% | 90,300 | 0.03% | | 与会 A股股东 | 326,913,089 | 326,340,579 | 99.82% | 482,210 | 0.15% | 90,300 | 0.03% | | 与会 B股股东 | 6,147,727 | 6,093,777 | 99.12% | 53,950 | 0.88% | 0 | 0.00% | | 其中：中小投资者 | 21,060,828 | 20,434,368 | 97.03% | 536,160 | 2.55% | 90,300 | 0.43% |
表决结果：通过
（十四）《关于2024年度监事薪酬的议案》
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 332,410,116 | 99.80% | 558,400 | 0.17% | 92,300 | 0.03% | | 与会 A股股东 | 326,913,089 | 326,316,339 | 99.82% | 504,450 | 0.15% | 92,300 | 0.03% | | 与会 B股股东 | 6,147,727 | 6,093,777 | 99.12% | 53,950 | 0.88% | 0 | 0.00% | | 其中：中小投资者 | 21,060,828 | 20,410,128 | 96.91% | 558,400 | 2.65% | 92,300 | 0.44% |
表决结果：通过
（十五）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：
| | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对
（股） | 反对比例 | 弃权
（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 333,060,816 | 317,404,186 | 95.30% | 7,953,617 | 2.39% | 7,703,013 | 2.31% |
与会 A股股东 326,913,089 316,874,338 96.93% 2,387,738 0.73% 7,651,013 2.34%
| 与会 B股股东 | 6,147,727 | 529,848 | 8.62% | 5,565,879 | 90.54% | 52,000 | 0.85% | | 其中：中小投资者 | 21,060,828 | 5,404,198 | 25.66% | 7,953,617 | 37.76% | 7,703,013 | 36.58% |
表决结果：通过
（十六）《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决。
表决情况：
| 提案编码 | 非独立董事候选人 | 获得票数 | 同意比例 | | 16.01 | 选举章伟先生为第十届董事会非独立董事 | 323,994,131 | 97.28% | | 16.02 | 选举贾洪斌先生为第十届董事会非独立董事 | 323,697,355 | 97.19% |
其中，中小股东表决情况：
| 提案编码 | 非独立董事候选人 | 获得票数 | 同意比例 | | 16.01 | 选举章伟先生为第十届董事会非独立董事 | 11,994,143 | 56.95% | | 16.02 | 选举贾洪斌先生为第十届董事会非独立董事 | 11,697,367 | 55.54% |
表决结果：章伟先生和贾洪斌先生当选公司第十届董事会非独立董事 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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