神州泰岳(300002):北京大成律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书
北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律师事务所 关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 大成证字[2025]第 122号 致：北京神州泰岳软件股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司第八届董事会第二十九次会议于 2025年 5月 20日表决通过的。 2025年 5月 21日，公司在深圳证券交易所及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的信息披露媒体发布了《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开 2024年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）（公告编号：2025-022）。 上述通知列明了本次股东会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。 2025年 6月 10日 14时 30分，本次股东会于北京市朝阳区北苑路甲 13号院 1号楼 19层会议室召开，由公司董事长冒大卫主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年 6月 10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025年 6月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 6月 10日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.截至股权登记日2025年6月3日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。 3.本所指派的见证律师。 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东及股东代理人共798人，代表股份合计347,889,072股，占公司有表决权总股份的17.7262%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经查验，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共6人，所代表股份共计150,938,573股，占公司有表决权总股份的7.6909%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东792人，代表股份196,950,499股，占公司有表决权总股份的10.0354%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东及股东代理人共计795人，代表股份197,109,899股，占公司有表决权总股份的10.0435%。其中现场出席3人，代表股份159,400股；通过网络投票792人，代表股份196,950,499股。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的议案 2025年5月21日，公司发布《股东会通知》，披露了拟提请本次股东会审议的议案。 本次股东会对以下议案进行了审议： 1.普通决议议案： 议案1：《2024年度董事会工作报告》 议案2：《2024年度监事会工作报告》 议案3：《2024年年度报告》及摘要 议案4：《关于2025年度公司董事薪酬的议案》 议案5：《关于2025年度公司监事薪酬的议案》 议案6：《2024年度财务决算报告》 议案7：《2024年度利润分配预案》 议案8：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》 议案9：《关于2025年委托理财计划的议案》 议案10：《关于终止实施子公司股权激励暨关联交易的议案》 议案14：《关于公司董事会换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》 14.01：选举冒大卫先生为公司第九届董事会非独立董事 14.02：选举李力先生为公司第九届董事会非独立董事 14.03：选举刘家歆先生为公司第九届董事会非独立董事 议案15：《关于公司董事会换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》 15.01：选举刘江先生为公司第九届董事会独立董事 15.02：选举刘慧龙先生为公司第九届董事会独立董事 15.03：选举孙育宁先生为公司第九届董事会独立董事 2.特别决议议案： 议案11：《关于修订〈公司章程〉的议案》 议案12：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》 议案13：《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 其中，特别决议议案需经出席会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。本次会议还听取了独立董事的《独立董事2024年度述职报告》。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决，全部议案对中小投资者单独计票。会议按《公司法》《股东会规则》及《公司章程》等规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所网络投票数据进行网络表决计票；待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的议案共15项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.普通决议议案表决情况 议案1《2024年度董事会工作报告》 表决情况：同意294,977,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.7907%；反对1,564,345股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4497%；弃权51,347,215股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7597%。 其中，中小投资者表决结果：同意144,198,339股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1563%；反对1,564,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7936%；弃权51,347,215股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0500%。 表决结果：通过。 议案2《2024年度监事会工作报告》 84.7952%；反对1,539,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4427%；弃权51,355,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7622%。 其中，中小投资者表决结果：同意144,214,039股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1643%；反对1,539,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7813%；弃权51,355,915股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0545%。 表决结果：通过。 议案3《2024年年度报告》及摘要 表决情况：同意294,810,712股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.7427%；反对1,691,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4863%；弃权51,386,715股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7710%。 其中，中小投资者表决结果：同意144,031,539股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.0717%；反对1,691,645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8582%；弃权51,386,715股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0701%。 表决结果：通过。 议案4《关于2025年度公司董事薪酬的议案》 表决情况：同意150,607,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的73.6572%；反对2,550,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.2475%；弃权51,312,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份的25.0953%。关联股东已回避表决。 其中，中小投资者表决结果：同意143,246,531股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的72.6734%；反对2,550,753股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2941%；弃权51,312,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0325%。 表决结果：通过。 议案5《关于2025年度公司监事薪酬的议案》 表决情况：同意294,327,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.6037%；反对2,102,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.6044%；东已回避表决。 其中，中小投资者表决结果：同意143,547,939股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的72.8263%；反对2,102,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0667%；弃权51,459,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.1070%。 表决结果：通过。 议案6《2024年度财务决算报告》 表决情况：同意294,891,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.7659%；反对1,671,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4804%；弃权51,326,715股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7538%。 其中，中小投资者表决结果：同意144,112,039股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1125%；反对1,671,145股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8478%；弃权51,326,715股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0396%。 表决结果：通过。 议案7《2024年度利润分配预案》 表决情况：同意294,327,581股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.6039%；反对2,346,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.6746%；弃权51,214,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7215%。 其中，中小投资者表决结果：同意143,548,408股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的72.8266%；反对2,346,876股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.1906%；弃权51,214,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.9828%。 表决结果：通过。 议案8《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意292,531,398股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.0875%；反对2,861,759股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.8226%；弃权52,495,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份的15.0898%。 其中，中小投资者表决结果：同意141,752,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的71.9153%；反对2,861,759股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.4519%；弃权52,495,915股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.6328%。 表决结果：通过。 议案9《关于2025年委托理财计划的议案》 表决情况：同意262,652,691股，占出席会议股东所持有效表决权股份的75.4990%；反对33,876,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份的9.7377%；弃权51,360,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7634%。 其中，中小投资者表决结果：同意111,873,518股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的56.7569%；反对33,876,266股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.1865%；弃权51,360,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0566%。 表决结果：通过。 议案10《关于终止实施子公司股权激励暨关联交易的议案》 表决情况：同意284,717,418股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.3577%；反对1,482,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4393%；弃权51,311,814股，占出席会议股东所持有效表决权股份的15.2030%。关联股东已回避表决。 其中，中小投资者表决结果：同意144,315,440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.2157%；反对1,482,645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7522%；弃权51,311,814股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0321%。 表决结果：通过。 议案14《关于公司董事会换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 14.01 选举冒大卫先生为公司第九届董事会非独立董事 表决情况：同意285,052,480票，占出席会议股东所持有效表决权股份的81.9378%。 其中，中小投资者表决结果为，同意134,273,307票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的68.1210%。 表决结果：冒大卫当选为公司非独立董事。 14.02 选举李力先生为公司第九届董事会非独立董事 表决情况：同意286,646,125票，占出席会议股东所持有效表决权股份的82.3958%。 其中，中小投资者表决结果为，同意135,866,952票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的68.9295%。 表决结果：李力当选为公司非独立董事。 14.03 选举刘家歆先生为公司第九届董事会非独立董事 表决情况：同意286,827,272票，占出席会议股东所持有效表决权股份的82.4479%。 其中，中小投资者表决结果为，同意136,048,099票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的69.0214%。 表决结果：刘家歆当选为公司非独立董事。 议案15《关于公司董事会换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 15.01 选举刘江先生为公司第九届董事会独立董事 表决情况：同意286,869,990票，占出席会议股东所持有效表决权股份的82.4602%。 其中，中小投资者表决结果为，同意136,090,817票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的69.0431%。 表决结果：刘江当选为公司独立董事。 15.02 选举刘慧龙先生为公司第九届董事会独立董事 表决情况：同意286,762,963票，占出席会议股东所持有效表决权股份的82.4294%。 其中，中小投资者表决结果为，同意135,983,790票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的68.9888%。 表决结果：刘慧龙当选为公司独立董事。 15.03 选举孙育宁先生为公司第九届董事会独立董事 表决情况：同意285,092,278票，占出席会议股东所持有效表决权股份的81.9492%。 其中，中小投资者表决结果为，同意134,313,105票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的68.1412%。 表决结果：孙育宁当选为公司独立董事。 2.特别决议议案表决情况 议案11《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意294,946,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份的84.7819%；反对1,610,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.4630%；弃权51,331,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7551%。 其中，中小投资者表决结果：同意144,167,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1408%；反对1,610,645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8171%；弃权51,331,515股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0421%。 表决结果：通过。 议案12《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意253,071,408股，占出席会议股东所持有效表决权股份的72.7449%；反对 43,483,049股，占出席会议股东所持有效表决权股份的12.4991%；弃权 51,334,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7560%。 其中，中小投资者表决结果：同意102,292,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的51.8960%；反对43,483,049股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的22.0603%；弃权51,334,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0437%。 议案13《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意253,078,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份的72.7470%；反对 43,461,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份的12.4929%；弃权 51,349,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份的14.7602%。 其中，中小投资者表决结果：同意102,299,535股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的51.8997%；反对43,461,349股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的22.0493%；弃权51,349,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.0510%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》之签字页） 北京大成律师事务所 （盖章） 负责人： _______________ 见证律师： ________________ 袁华之 王文全 见证律师： ________________ 侯胜杰 2025 年 6 月 10 日 中财网
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