海波重科(300517):修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度

 时间：2025年06月10日 21:44:23 中财网

原标题:海波重科:关于修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度的公告

债券代码：123080 债券简称：海波转债

海波重型工程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订
部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后
　第一章 总则第一章 总则
1第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民
　券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订 本章程。共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规 定，制订本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，公司 董事长为代表公司执行公司事务 的董事。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
3新增，序号顺延第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任,。第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
5第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
6第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监等第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人以 及董事会决议确认为高级管理人 员的其他人员。
　第三章 股份第三章 股份
7第十五条 公司的股份采取股票的 形式。公司发行的股票为记名股 票，所有股份均为人民币普通 股。第十六条 公司的股份采取股票的 形式。
8第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
9第二十条 公司股份总数为 20,040.0727万股，均为人民币 普通股，每股面值 1元。公司根 据需要，经国务院授权的审批部 门批准，可以设置其他种类的股 份。第二十一条 公司已发行的股份总 数为 20,040.0727万股，均为普 通股。
10第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司 股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上 通过。
11第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其 他方式。第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其他方式。
12第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
　或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
13第二十五条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行: 证券交易所集中竞价交易方式； 要约方式； 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购公司股 份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
14第二十六条 公司因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；因本章程第 二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
15第二十七条 公司的股份可以依法 转让。第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
16第二十八条 公司不接受本公司的第二十九条 公司不接受本公司的
　股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
17第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起 1年内 不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司 的股份。 因公司进行权益分派等导致董 事、高级管理人员直接持有公司 股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。 公司董事、高级管理人员和证券 事务代表所持公司股份发生变动 的（因公司派发股票股利和资本 公积转增股本导致的变动除 外），应当及时向公司报告。
18第三十条 公司持有 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出 后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 ......第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出 后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ......
　第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
　第一节 股东第一节 股东的一般规定
19第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
20第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；对公司重大 事项享有知情、参与决策和监督 等权利； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公 司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程所赋予的其他权利。
21第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅、复制 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定， 向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书 面文 件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
22第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规
　的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
23新增，序号顺延第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
24第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司
　法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。
25第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股；第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式按期缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
　（四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章 程规定应当承担的其他义务。
26第三十九条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报 告。删减，序号前移
27第四十条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股 份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产应立即 对所持公司股份申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资产。第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
28新增，序号顺延第二节 控股股东和实际控制人
29新增，序号顺延第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
30新增，序号顺延第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
31新增，序号顺延第四十四条 控股股东、实际控制
　　人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
32新增，序号顺延第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
　第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
33第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十八 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授 权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过 3亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该授 权在下一年度股东会召开日失
　供担保除外）金额超过 3,000 万 元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）公司年度股东大会可以 授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过 3亿元且不超过 最近一年末净资产 20%的股票， 该授权在下一年度股东大会召开 日失效。 （十八）对公司因本章程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的 情形回购本公司股份作出决议。 （十九）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。效。 （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
34第四十二条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，公司除应当 及时披露外，还应当提交股东大 会审议： ...... （五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条的规定履行 股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第二 款第三项或者第五项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的，可免于按 照本条的规定履行股东大会审议 程序。 公司发生“购买或出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个第四十七条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，公司除应当 及时披露外，还应当提交股东会 审议： ...... （五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条的规定履行 股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第二 款第三项或者第五项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05元的，可免于按 照本条的规定履行股东会审议程 序。 公司发生“购买或出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个
　月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的， 应当经股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （六）公司下列关联交易行为， 应经公司股东大会审议： 1、公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在 3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议，并按照规定披露 评估或审计报告； 2、公司为关联人提供担保的，无 论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议； 公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当 提供反担保。 （七）公司与关联人发生的下列 交易，可以豁免按照本条的规定 提交股东大会审议： ...... 5、公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。 （八）以下财务资助事项，应当 在董事会审议通过后提交股东大 会审议： ...... 公司以对外提供借款、贷款等融 资业务为其主营业务，或者资助 对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司， 免于履行董事会和股东大会审议 程序。月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产30%的，应 当经股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （六）公司下列关联交易行为， 应经公司股东会审议： 1、公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在 3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易，应提交 股东会审议，并按照规定披露评 估或审计报告； 2、公司为关联人提供担保的，无 论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东会审议； 公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当 提供反担保。 （七）公司与关联人发生的下列 交易，可以豁免按照本条的规定 提交股东会审议： ...... 5、公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供 产品和服务的。 （八）以下财务资助事项，应当 在董事会审议通过后提交股东会 审议： ...... 公司以对外提供借款、贷款等融 资业务为其主营业务，或者资助 对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免 于履行董事会和股东会审议程 序。
35第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司 最近一期经审计净资产 10％的担 保； （二）上市公司及其控股子公司第四十八条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保；
　的对外担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产 50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 的30％； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过五千万 元； （六）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经 出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担 保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于上述第 （一）至第（三）项、第（五） 项担保事项时，可以豁免提交股 东大会审议。（二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或公司章 程规定的其他担保情形。 违反审批权限和审议程序的责任 追究机制按照公司对外担保管理 制度等相关规定执行。
36第四十四条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1次，应当于上 一会计年度结束后的 6个月内举第四十九条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。
　行。　
37第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数即 5名或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或章程规定的其他情形。
38第四十六条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所地及其他生产 经营地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。发 出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司 还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出 席。采用网络方式参加股东大会 的，公司将通过证券交易所交易 系统或互联网投票系统确认股东 身份的合法有效。第五十一条 本公司召开股东会的 地点为：公司住所地或者召集人 在会议通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
39第四十七条 公司召开股东大会时 应聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问第五十二条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关
　题出具的法律意见。问题出具的法律意见。
　第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
40第四十八条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立 董事提议召开临时股东大会的， 应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内作出同 意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告，或以其 他方式通知全体董事、监事和股 东。第五十三条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
41第四十九条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十四条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主 持。
42第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时第五十五条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内
　股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主 持。提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
43第五十一条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十六条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东 持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。
44第五十二条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应该配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
45第五十三条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费第五十八条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需
　用由本公司承担。的费用由本公司承担。
　第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
46第五十四条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十九条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
47第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内向其他股东发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司 1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
48第五十六条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。第六十一条 召集人将在年度股东 会召开 20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
49第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参第六十二条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议
　加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午 9:15，其结束时 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于 7个工作 日且与网络投票开始日之间至少 间隔 2个交易日。股权登记日一 旦确认，不得变更。和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
50第五十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案 提出。
51第五十九条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应第六十四条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或
　延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2个工作日公 告并说明原因。者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
　第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
52第六十条 公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。第六十五条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
53第六十一条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。第六十六条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代 理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
54第六十二条 股东可以本人投票或 者依法委托他人投票，两者具有 同等法律效力。个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委 托书。
55第六十三条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
　的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
56第六十四条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。删减，序号前移
57第六十五条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地 方。
58第六十六条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
59第六十八条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
60第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。
　股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
61第七十条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十四条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批 准。
62第七十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报 告。第七十五条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
63第七十二条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
64第七十四条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人 数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
　发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
65第七十五条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料及其他资 料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十九条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
66第七十六条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
　第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
67第七十七条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3以上 通过。第八十一条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通 过。
68第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任第八十二条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法；
　免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
69第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改 （包括股东大会议事规则、董事 会议事规则及监事会议事规 则）； （四）分 拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资 本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤 回公司股票在深圳证券交易所上 市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、深圳 证券交易所相关规定或本章程规 定的需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第四项、第十项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过第八十三条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或章程规 定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
　外，还应当经出席会议的除公司 董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。　
70第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公 开请求上市公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前 款规定征集股东权利的，征集人 应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。第八十四条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公 开请求上市公司股东委托其代为 出席股东会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前 款规定征集股东权利的，征集人 应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。
71第八十一条 公司与关联人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3，000万元以 上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5％以上的关联交 易，应经股东大会审议通过。未 达到上述标准的关联交易，按照第八十五条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避
　本章程第一百一十条之（九）相 关规定执行。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交 易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投 票表决。关联股东没有主动说明 关联关系的，其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的， 其所代表的股份数不计入关联交 易事项有效表决权股份总数。时，可以按照正常程序进行表 决，并在股东会决议中作出详细 说明。 关联股东在股东会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。会议主 持人应当要求关联股东回避。无 须回避的任何股东均有权要求关 联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如 对关联交易事项的定性及由此带 来的在会议上披露利益并回避、 放弃表决权有异议的，可申请无 须回避董事召开临时董事会会议 作出决定，该决定为终局决定。
72第八十二条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
73第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会换届改选或者现任 董事会增补董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表 担任一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、 监事会、单独或合计持有公司发 行在外股份 1%以上的股东提名， 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利，前述提名人 不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。 （三）监事会换届改选或者现任第八十七条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。董事 的提名程序为： （一）董事会换届改选或者现任 董事会增补董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表 担任一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、 单独或合计持有公司发行在外股 份 1%以上的股东提名，依法设立 的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董 事的权利，前述提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选 人。 （三）单独或者合计持有公司 3%
　监事会增补监事时，现任监事 会、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职 工代表大会、职工大会或其他方 式民主产生； （五）单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名新的董事候 选人或非职工代表监事候选人 时，应向现任董事会提交其提名 的董事、独立董事或非职工监事 候选人的简历和基本情况等必备 资料，由董事会审核提名及被提 名人是否符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定的资 格，通过审核后的被提名人，由 董事会提交股东大会选举； （六）提名人在提名董事或监事 候选人之前应当取得该候选人的 书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事或监事候选 人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事或监事的 职责。 选举两名以上董事、监事时应当 实行累积投票制度，以累积投票 方式选举董事的，独立董事与非 独立董事的表决应当分别进行。 选举独立董事时中小股东表决情 况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。具体如下： （1）董事或监事候选人根据得票 的多少来决定是否当选，但每位 当选董事或监事的得票数必须超 过出席股东大会股东所持有效表 决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一。以上股份的股东提名新的董事候 选人时，应向现任董事会提交其 提名的董事、独立董事候选人的 简历和基本情况等必备资料，由 董事会审核提名及被提名人是否 符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定的资格，通过 审核后的被提名人，由董事会提 交股东会选举； （四）提名人在提名董事候选人 之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事候选人的资料真 实、准确、完整并保证当选后切 实履行董事的职责。 选举两名以上董事时应当实行累 积投票制度，以累积投票方式选 举董事的，独立董事与非独立董 事的表决应当分别进行。选举独 立董事时中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。具 体如下： （1）董事候选人根据得票的多少 来决定是否当选，但每位当选董 事的得票数必须超过出席股东会 股东所持有效表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之 一。 （2）如果在股东会上中选的董事 候选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过公司章程规定的 董事会成员人数三分之二以上 时，则缺额在下次股东会上选举 填补。若当选人数少于应选董 事，且不足公司章程规定的董事 会成员人数三分之二时，则应对 未当选董事候选人进行第二轮选 举。若经第二轮选举仍未达到上 述要求时，则应在本次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对
　（2）如果在股东大会上中选的董 事或监事候选人数少于应选董事 或监事，但已当选董事人数超过 公司章程规定的董事会成员人数 三分之二以上时，则缺额在下次 股东大会上选举填补。若当选人 数少于应选董事，且不足公司章 程规定的董事会成员人数三分之 二时，则应对未当选董事候选人 进行第二轮选举。若经第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在 本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会对缺额董事进行 选举。 （3）若获得超过参加会议的股东 所持有效表决股份权数二分之一 以上选票的董事或监事候选人多 于应当选董事或监事人数时，则 按得票数多少排序，取得票数较 多者当选。若因两名或两名以上 候选人的票数相同而不能决定其 中当选者时，则对该等候选人进 行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时，则应在下次股 东大会另行选举。若由此导致董 事会成员不足公司章程规定三分 之二时，则应在该次股东大会结 束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。公 司最迟应当在发布召开关于选举 独立董事的股东大会通知公告 时，将所有独立董事候选人的有 关材料报送深圳证券交易所，并 披露相关声明与承诺和提名委员 会或者独立董事专门会议的审查 意见，并保证相关报送材料和公 告内容的真实、准确、完整。缺额董事进行选举。 （3）若获得超过参加会议的股东 所持有效表决股份权数二分之一 以上选票的董事候选人多于应当 选董事人数时，则按得票数多少 排序，取得票数较多者当选。若 因两名或两名以上候选人的票数 相同而不能决定其中当选者时， 则对该等候选人进行第二轮选 举。第二轮选举仍不能决定当选 者时，则应在下次股东会另行选 举。若由此导致董事会成员不足 公司章程规定三分之二时，则应 在该次股东会结束后两个月内再 次召开股东会对缺额董事进行选 举。 董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。公司最迟应 当在发布召开关于选举独立董事 的股东会通知公告时，将所有独 立董事候选人的有关材料报送深 圳证券交易所，并披露相关声明 与承诺和提名委员会或者独立董 事专门会议的审查意见，并保证 相关报送材料和公告内容的真 实、准确、完整。
74第八十四条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导第八十八条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导
　致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。
75第八十五条 股东大会审议提案 时，不应对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十九条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
76第八十七条 股东大会采取记名方 式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式 投票表决。
77第八十八条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票 结果。
78第八十九条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密 义务。第九十三条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
79第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东 或者其代理人在股东大会上不得第九十四条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表
　对同一事项不同的提案同时投同 意票。决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
80第九十二条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十六条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
81第九十三条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
82第九十四条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董 事、监事在该股东大会结束后立 即就任。第九十八条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在该股东 会结束后立即就任。
83第九十五条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案。
　第五章 董事会第五章 董事和董事会
　第一节 董事第一节 董事的一般规定
84第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾两 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，
　之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选 举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
85第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总人 数的1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；第一百零一条 董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分 之一。
　（六）不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务，但下列情形 除外： （1）向董事会或者股东大会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东大会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本 章程的规定，公司不能利用该商 业机会。 （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。　
86新增，序号顺延第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报
　　告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
87第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； ......第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； ......
88第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事第一百零四条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
　会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。　
89第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 除下列情形外, 董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效: (1)因董 事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数；(2)独立董事辞职将 导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人 士。在前述情形下, 辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效；在辞职生效 前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务，但本章程第 九十六条另有规定的除外。董事 提出辞职的，公司应当在60日内 完成补选。第一百零五条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
90第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在辞职生效或者任期 届满后二年内仍然有效。但其对 公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后直至该秘密成为公开信 息前始终有效，其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。第一百零六条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在离任后一年内 仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
91新增，序号顺延第一百零七条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
92第一百零三条 董事执行公司职务第一百零九条 董事执行公司职
　时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
93第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。删减，序号前移
94第一百零五条 公司设董事会，对 股东大会负责，执行股东大会的 决议。第一百一十条 公司设董事会，对 股东会负责，执行股东会的决 议。
95第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）根据董事长的提名，决定 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制
　等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。度； （十一）制订公司章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）依据公司年度股东会的 授权，决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十 的股票。 （十六）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
96第一百零八条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作 出说明。第一百一十三条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作 出说明。
97第一百零九条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事 规则列入公司章程或作为章程的 附件，由董事会制定，股东大会 批准。 公司董事会设立审计、战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规第一百一十四条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事 规则列入公司章程或作为章程的 附件，由董事会制定，股东会批 准。
　程，规范专门委员会的运作。 （一）审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审 议： （1）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价 报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责 人； （4）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监 会规定及《公司章程》规定的其 他事项。 （二）提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出 建议： （1）提名或任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监 会规定及《公司章程》规定的其 他事项。 （三）薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （1）董事、高级管理人员的薪 酬； （2）制定或变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划。　
　（4）法律、行政法规、中国证监 会规定及《公司章程》规定的其 他事项。 （四）战略委员会主要行使下列 职权： （1）定期对公司的长期发展规 划、经营目标进行研究并向董事 会提出建议； （2）对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营销 战略、研发战略、人才战略进行 研究并向董事会提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资、融资方案 进行研究并向董事会提出建议； （4）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并向董事会提 出建议； （5）对年度经营计划、年度财务 预算以及执行过程中的重大变化 和调整进行研究并向董事会提出 建议； （6）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （7）对（1）至（6）事项的实施 进行定期评估和检查，并向董事 会建议； （8）法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》规定的以及 董事会授予的其他事宜。　
98第一百一十条 董事会对公司交易 事项的决策权限如下： 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押和质押、对 外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资应当组 织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。股东大 会授权董事会对公司发生各类交 易事项的处理权限如下：第一百一十五条 董事会对公司交 易事项的决策权限如下： 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押和质押、对 外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资应当组 织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。股东会授 权董事会对公司发生各类交易事 项的处理权限如下：
　（一）交易涉及的资产总额低于 上市公司最近一期经审计总资产 50%的，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）低于 最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入 50％的，或绝对 金额不超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）低于 最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润 50％的，或绝对金额 不超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）低于上市公司最近 一期经审计净资产 50％的，或绝 对金额不超过5,000万元； （五）交易产生的利润低于上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润 50％的，或绝对金额不超过 500万元； 上述（一）至（五）指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为上述交 易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或股份有限公司分 期缴足出资额的，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用本条 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计 算，适用本款的规定。已按照本 款的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。（一）交易涉及的资产总额低于 上市公司最近一期经审计总资产 50%的，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）低于 最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入 50％的，或绝对 金额不超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）低于 最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润 50％的，或绝对金额 不超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）低于上市公司最近 一期经审计净资产 50％的，或绝 对金额不超过5,000万元； （五）交易产生的利润低于上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润 50％的，或绝对金额不超过 500万元； 上述（一）至（五）指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为上述交 易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或股份有限公司分 期缴足出资额的，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用本条 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计 算，适用本款的规定。已按照本 款的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。
　公司应由董事会审批的对外担 保，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。公 司发生本章程第四十二条规定的 提供担保事项时，还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议 通过。公司在12个月内发生的交 易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用本条的规 定。已按照本条的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的 2/3以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露 义务。 （六）连续十二个月内购买、出 售重大资产占公司最近一期经审 计总资产低于30％的事项； （七）董事会决定有关规定由股 东大会审议通过之外的变更会计 政策或会计估计事项； （八）股东大会授权董事会决定 《公司章程》规定的必须由股东 大会决策之外的其他对外担保事 项； （九）关联交易事项： 1、与关联自然人之间发生的金额 在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人之间发生的金额在 300万以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上 关联交易。 上述关联交易金额达到本章程第 八十条相关标准，需经董事会审 议后，提交至股东大会表决。 （十）股东大会授予的其他投 资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经 理一定的权限，在总经理工作细 则中进行规定。上述事项涉及金 额超过规定额度的，董事会审议 通过后，须经公司股东大会批公司应由董事会审批的对外担 保，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。公 司发生本章程第四十八条规定的 提供担保事项时，还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议通 过。公司在 12个月内发生的交易 标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用本条的规 定。已按照本条的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的 2/3以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露 义务。 （六）连续十二个月内购买、出 售重大资产占公司最近一期经审 计总资产低于30％的事项； （七）董事会决定有关规定由股 东会审议通过之外的变更会计政 策或会计估计事项； （八）股东会授权董事会决定 《公司章程》规定的必须由股东 会决策之外的其他对外担保事 项； （九）关联交易事项： 1、与关联自然人之间发生的金额 在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人之间发生的金额在 300万以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上关联 交易。 上述关联交易金额达到本章程第 八十条相关标准，需经董事会审 议后，提交至股东会表决。 （十）股东会授予的其他投资、 决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经 理一定的权限，在总经理工作细 则中进行规定。上述事项涉及金 额超过规定额度的，董事会审议 通过后，须经公司股东会批准。
　准。　
99第一百一十一条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。删减，序号前移
100第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。
101第一百一十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集和 主持，并于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。尚未选 出董事长、董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事召集和 主持董事会会议。第一百一十七条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集和 主持，并于会议召开十日以前书 面通知全体董事。尚未选出董事 长、董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事召集和主持董 事会会议。
102第一百一十四条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百一十八条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
103第一百一十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十二条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审 议。
104第一百一十九条 董事会决议表决 方式为：记名方式投票或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百二十三条 董事会决议表决 方式为：记名方式投票或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
　董事会以前款方式作出决议的， 可以免除章程第一百一十五条规 定的事先通知的时限，但应确保 决议的书面议案以专人送达、特 快专递、传真、电话或网络通讯 的方式送达到每一位董事，并且 每位董事明确表示已收悉。送达 通知应当列明董事签署意见的方 式和时限，超出时限未按规定方 式表明意见的董事视为不同意议 案的事项。签字同意的董事人数 如果已经达到作出决议的法定人 数，并已经以前款规定方式送达 公司，则该议案即成为公司有效 的董事会决议。董事会以前款方式作出决议的， 可以免除章程第一百一十九条规 定的事先通知的时限，但应确保 决议的书面议案以专人送达、特 快专递、传真、电话或网络通讯 的方式送达到每一位董事，并且 每位董事明确表示已收悉。送达 通知应当列明董事签署意见的方 式和时限，超出时限未按规定方 式表明意见的董事视为不同意议 案的事项。签字同意的董事人数 如果已经达到作出决议的法定人 数，并已经以前款规定方式送达 公司，则该议案即成为公司有效 的董事会决议。
　新增，序号顺延第三节 独立董事
105新增，序号顺延第一百二十七条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
106新增，序号顺延第一百二十八条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份 5%以上的股东或者在 公司前 5名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股
　　股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。独立董事应当每年对 独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。
107新增，序号顺延第一百二十九条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
108新增，序号顺延第一百三十条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议
　　事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 责。
109新增，序号顺延第一百三十一条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。
110新增，序号顺延第一百三十二条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事
　　项。
111新增，序号顺延第一百三十三条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十 一条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十二条所列 事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
　新增，序号顺延第四节 董事会专门委员会
112新增，序号顺延第一百三十四条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
113新增，序号顺延第一百三十五条 审计委员会成员 为 3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
114新增，序号顺延第一百三十六条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公
　　司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。
115新增，序号顺延第一百三十七条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
116新增，序号顺延第一百三十八条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核专门委 员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。但是国务院 有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。
117新增，序号顺延第一百三十九条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人
　　员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
118新增，序号顺延第一百四十条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定董事、高 级管理人员薪酬管理制度，保障 职工与股东的合法权益。
　第六章 总经理及其他高级管理 人员第六章 高级管理人员
119第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘 任或解聘。 除董事会秘书外，公司其他高级 管理人员由总经理提名，董事会 聘任或解聘。第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总经理，由 董事会聘任或解聘。
120第一百二十四条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条第（四）项 至第（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于公司的高级管理 人员。第一百四十二条 本章程关于不得 担任公司董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
121第一百二十九条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百四十七条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
122第一百三十二条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管、公司股 东资料管理、办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管 理人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会 及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履 职行为。 董事会秘书的职责和任期由董事 会决定。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规 定。第一百五十条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规 定。
123第一百三十三条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔
　　偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
　第七章 监事会删减，序号前移
　第一节 监事删减
124第一百三十五条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。删减，序号前移
125第一百三十六条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 监事不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，但下列情形除 外： （一）向董事会或者股东大会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东大会决议通过。 （二）根据法律、行政法规 或者本章程的规定，公司不能利 用该商业机会。删减，序号前移
126第一百三十七条 监事的任期每届 为 3年。监事任期届满，可以连 选连任。删减，序号前移
127第一百三十八条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职 务。删减，序号前移
128第一百三十九条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认 意见。删减，序号前移
129第一百四十条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。删减，序号前移
130第一百四十一条 监事不得利用其删减，序号前移
　关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。　
131第一百四十二条 监事可以在任期 届满以前提出辞职，本章程有关 董事辞职的规定，适用于监事。删减，序号前移
132第一百四十三条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。删减，序号前移
　第二节 监事会删减
133第一百四十四条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成，包括股 东代表监事和职工代表监事，其 中职工代表监事不少于三分之 一。 监事会设主席 1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。删减，序号前移
134第一百四十五条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事应当签署书面确认 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召删减，序号前移
　集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公 司承担。　
135第一百四十六条 监事会会议分为 定期会议和临时会议。监事会每 6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会 议。召开临时监事会会议的通知 方式为书面或口头通知；通知时 限一般应为会议前三日。在特殊 情况下，会议通知已送达全体监 事且全体监事均承诺可以按时参 加会议的，不受前项的时限限 制。监事会临时会议在保障监事 充分表达意见的前提下，可以用 电话或通信方式进行并作出决 议，并由参会监事事后在书面决 议上分别或共同签字。删减，序号前移
136第一百四十七条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会 议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则应列入 公司章程或作为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。删减，序号前移
137第一百四十八条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档 案保存不少于10年。删减，序号前移
138第一百四十九条 监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和删减，序号前移
　会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
　第八章 财务会计制度、利润分配 和审计第七章 财务会计制度、利润分配 和审计
139第一百五十二条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
140第一百五十三条 公司的利润分配 政策及其制订、修改和执行应遵 守以下规定： （一）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由 公司董事会向股东大会提出，董 事会提出的利润分配政策需要经 董事会过半数以上表决通过并经 独立董事过半数以上表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 监事会应当对公司利润分配的决 策程序及执行情况进行监督。 公司利润分配政策制订和修改需 要提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。利润分配政策 修订如涉及减少每年现金分红比 例的，股东大会批准时，应当提 供网络投票等方式为公众股东参 与股东大会表决提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公 司可持续经营时，公司可以根据 内外部环境修改利润分配政策。 公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护，并在提交股 东大会的议案中详细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金第一百五十六条 公司的利润分配 政策及其制订、修改和执行应遵 守以下规定： （一）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由 公司董事会向股东会提出，董事 会提出的利润分配政策需要经董 事会过半数以上表决通过并经独 立董事过半数以上表决通过。独 立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 公司利润分配政策制订和修改需 要提交股东会审议，并经出席股 东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。利润分配政策修订 如涉及减少每年现金分红比例 的，股东会批准时，应当提供网 络投票等方式为公众股东参与股 东会表决提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公 司可持续经营时，公司可以根据 内外部环境修改利润分配政策。 公司提出修改利润分配政策时应 当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护，并在提交股 东会的议案中详细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期现金分配 或股利分配。董事会在利润分配
　需求状况提议进行中期现金分配 或股利分配。董事会在利润分配 预案中应当对留存的未分配利润 使用计划进行说明。 （二）利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或 股票。在公司当年经审计净利润 为正数且符合《公司法》规定的 分红条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经 营和重大投资的资金需求情况 下，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项第 （3）规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 公司董事会根据公司资金状况可 以提议进行中期现金分配。公司 累计未分配利润超过股本总数 120%时，可以采取股票股利的方 式予以分配。预案中应当对留存的未分配利润 使用计划进行说明。 （二）利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或 股票。在公司当年经审计净利润 为正数且符合《公司法》规定的 分红条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。 公司盈利年度在满足正常生产经 营和重大投资的资金需求情况 下，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项第 （3）规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 公司董事会根据公司资金状况可 以提议进行中期现金分配。公司 累计未分配利润超过股本总数 120%时，可以采取股票股利的方 式予以分配。 （三）股利分配方案的制定与披 露
　（三）股利分配方案的制定与披 露 公司股利分配方案应从公司盈利 情况和战略发展的实际需要出 发，兼顾股东的即期利益和长远 利益，应保持持续、稳定的利润 分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露 股利分配方案。公司不进行现金 分红或分红水平较低时，董事会 应就不进行现金分红或现金分配 低于规定比例的具体原因、公司 留存收益的用途和使用计划等事 项进行专项说明，提交公司股东 大会审议。同时在召开股东大会 时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会 表决。公司股利分配方案应从公司盈利 情况和战略发展的实际需要出 发，兼顾股东的即期利益和长远 利益，应保持持续、稳定的利润 分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露 股利分配方案。公司不进行现金 分红或分红水平较低时，董事会 应就不进行现金分红或现金分配 低于规定比例的具体原因、公司 留存收益的用途和使用计划等事 项进行专项说明，提交公司股东 会审议。同时在召开股东会时， 公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东会表决。
141第一百五十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百五十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司。给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
142第一百五十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
143第一百五十六条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发 事项。第一百五十九条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事 项。
144第一百五十八条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
145新增，序号顺延第一百六十二条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
146第一百五十九条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第一百六十三条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接 报告。
147新增，序号顺延第一百六十四条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
148新增，序号顺延第一百六十五条 审计委员会与会
　　计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
149新增，序号顺延第一百六十六条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
150第一百六十一条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘 会计师事务所由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
151第一百六十三条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。第一百七十条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
152第一百六十四条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当情 形。第一百七十一条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。
　第九章 通知和公告第八章 通知和公告
153第一百六十五条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十二条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
154第一百六十七条 公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进 行，刊登在中国证监会指定上市 公司信息披露媒体上。第一百七十四条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
155第一百六十九条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮 件、传真、电子邮件、电话或其 他口头方式进行。删减，序号前移
156第一百七十一条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十七条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
157第一百七十二条 公司指定中国证第一百七十八条 公司指定证券时
　券报、上海证券报、证券时报、 证券日报、巨潮资讯网和深圳证 券交易所网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。报、巨潮资讯网和深圳证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
　第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算
158新增，序号顺延第一百八十条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
159第一百七十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公 司指定的媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公 司指定的媒体上公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
160第一百七十八条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内依法在公司指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十五条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内依法在公司指定的媒 体上公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
161新增，序号顺延第一百八十六条 公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，
　　不适用本章程第一百八十五条第 二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十 日内在公司指定的媒体上公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
162新增，序号顺延第一百八十七条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当 退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
163新增，序号顺延第一百八十八条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
164第一百八十条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表 决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公 示。
165第一百八十一条 公司有本章程第 一百八十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经第一百九十一条 公司有本章程第 一百九十条第（一）项、 第 （二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程
　出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
166第一百八十二条 公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十条第（一）项、 第 （二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
167第一百八十四条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并 于60日内依法在公司指定的媒体 上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第一百九十四条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内依法在公司指定的媒 体上公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
168第一百八十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第一百九十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
169第一百八十六条 清算组在清理公第一百九十六条 清算组在清理公
　司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
170第一百八十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第一百九十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
171第一百八十八条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百九十八条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
　第十一章 修改章程第十章 修改章程
172第一百九十条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法 律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
173第一百九十一条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变 更登记。第二百零一条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登 记。
174第一百九十二条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。第二百零二条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。
　第十二章 附则第十一章 附则
175第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五
　表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关 系。
176第一百九十六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在公 司登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。第二百零六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在江 夏区行政审批局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
177第一百九十八条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。第二百零八条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规 则。
178第二百条 本章程自股东大会审议 通过后生效，修订时亦同。第二百一十条 本章程自股东会审 议通过后生效，修订时亦同。
（未完）
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