中华企业(600675):2024年度股东大会年会会议资料
原标题:中华企业:2024年度股东大会年会会议资料 目 录 2024年度股东大会年会会议议程.................................................................................3 2024年度股东大会年会议事规则.................................................................................5 公司2024年度董事会工作报告....................................................................................7 公司2024年度监事会工作报告..................................................................................17 公司2024年度财务决算报告......................................................................................22 公司2024年年度报告及其摘要..................................................................................24 关于公司聘请2025年度审计机构的议案....................................................................25 关于公司2025年度对外担保计划的议案....................................................................27 关于公司2025年度融资计划的议案...........................................................................28 关于公司2024年度日常关联交易实际发生额及2025年度预计日常关联交易发生额的议案.............................................................................................................................31 公司2024年度利润分配预案......................................................................................36 关于公司提供财务资助的议案......................................................................................37 关于公司2025年度项目储备计划的议案....................................................................41 关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案...................................42关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案....................................................................................................................................43 2024年度独立董事述职报告（夏凌）........................................................................45 2024年度独立董事述职报告（邵瑞庆）.....................................................................52 2024年度独立董事述职报告（史剑梅）.....................................................................59 2024年度独立董事述职报告（方芳）........................................................................66 2024年度独立董事述职报告（李健）........................................................................73 2024年度股东大会年会会议议程 一、会议时间： （一）会议时间：2025年6月20日（星期五）下午14：00 （二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 二、现场会议地点：上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆 三、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师 四、会议议程： 1、 工作人员宣读股东大会议程、议事规则； 2、 审议公司2024年度董事会工作报告； 3、 审议公司2024年度监事会工作报告； 4、 审议公司2024年度财务决算报告； 5、 审议公司2024年年度告及其摘要； 6、 审议关于公司聘请2025年度审计机构的议案； 7、 审议关于公司2025年度对外担保计划的议案； 8、 审议关于公司2025年度融资计划的议案； 9、 审议关于公司2024年度日常关联交易实际发生额及2025 年度预计日常关联交易发生额的议案； 10、 审议公司2024年度利润分配预案； 11、 审议关于公司提供财务资助的议案 12、 审议关于公司2025年度项目储备计划的议案； 13、 审议关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效 期的议案； 14、 审议关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象 发行A股股票具体事宜有效期的议案； 15、 宣读2024年度独立董事述职报告（夏凌）； 16、 宣读2024年度独立董事述职报告（邵瑞庆）； 17、 宣读2024年度独立董事述职报告（史剑梅）； 18、 宣读2024年度独立董事述职报告（方芳）； 19、 宣读2024年度独立董事述职报告（李健）； 20、 股东代表发言并回答； 21、 报告本次会议出席情况； 22、 推举计票人、监票人； 23、 宣读表决注意事项； 24、 填写表决票、投票； 25、 工作人员检票、休会； 26、 宣布表决结果； 27、 律师宣读见证意见。 备注：15-19议程合并宣读 2024年度股东大会年会议事规则 为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高 股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则： 一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以 维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事 宜。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，并应认真履行法定义务。若股东要求发言，请于会 议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股 东大会发言登记表”，由大会秘书处按次序安排发言。股东如需 在会议上提出与议程相关的问题，应在上述规定的登记时间内以 书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内 容，董事会可以不予受理。 四、股东应在现场大会主持人点名后有序进行发言。发言内 容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，为确保大会的有序进 行，议程20“股东代表发言并回答”总时间控制在20分钟内， 每位股东的发言时间不超过五分钟。 五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其 他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时， 现场参会登记终止。 六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 股权登记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东 大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券 交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。 七、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律 师宣读法律意见书。 公司2024年度董事会工作报告 各位股东： 报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求， 勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范 运作，科学决策，立足战略规划和转型发展目标实现，聚焦房地 产开发及资产经营，深化现代农业和物业服务生活板块，通过深 耕上海，积极参与上海地产集团“城市更新平台”建设，以服务 集团“区域整体开发”为导向，加强市场化土地资源拓展，增强 发展后劲，努力深化城市生活服务板块，致力于成为“上海有重 要影响力的城市更新综合开发运营企业”。现将公司2024年度 董事会工作情况报告如下： 一、2024年董事会履职情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了11次会议，其中7次定期 会议，4次临时会议。临时会议主要涉及购买股权、子公司注销、 聘任高级管理人员及其他重要事项，有关的事项已公告于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），以下仅就董事会7次定期会议的情况说 明如下：
报告期内，公司于2024年6月27日召开2023年度股东大 会年会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。 二、2024年主要经营成果 2024年，面对房地产行业深度调整与转型升级的双重挑战， 中华企业紧密围绕地产集团战略部署，深化改革、创新发展，坚 持“稳中求进、提质增效”的总体基调，积极应对房地产市场调 整。公司以党建凝聚人心，用改革激发活力，通过优化产业布局、 提升运营质量、强化财务管理等多方面举措，抓重点、破瓶颈、 补短板、强弱项，着力提升企业核心竞争力，推动公司迈向高质 量发展新阶段。 47.23%，利润总额4.71亿元，较上年同期减少54.74%；归属母 公司股东的净利润-3.17亿元，较上年同期减少157.06%；期末 资产负债率为70.12%，较年初下降1.35个百分点。公司2024 年主要经营情况如下： 1、夯实地产主业，优化产品体系 公司紧抓市场机遇，优化产品结构，加快项目建设进度，确 保项目按计划推进。云萃森林、云启春申及誉品银湖湾等多个重 点项目取得重要进展，部分项目实现集中交付或具备交付条件， 工程进度和质量得到有力保障。面对市场供需变化，公司积极推 进产品创新，以客户需求为导向，优化产品力，增强项目竞争力。 通过升级产品体系、提升项目品质、打造住宅精细化，公司进一 步优化了住宅配置，提高了产品附加值，为客户提供更优质的居 住体验，同时加强了智能家居、绿色建筑等新技术的应用。 2、优化新赛道布局，业务拓展增效益 资产管理板块方面，公司聚焦存量资产优化，稳步扩大租赁 业务规模，提升资产管理效能。截至2024年末，公司运营资产 可租赁规模达80余万平方米，出租率保持在较高水平，累计租 金收入6.47亿元。在确保稳定经营的基础上，公司进一步优化 资产结构，推进低效资产处置，提升运营效率，通过多渠道方式 实现资产成交额和溢价收入的双增长。 物业服务板块方面，公司持续优化物业管理体系，提升服务 质量，拓展增值服务，增强市场竞争力。报告期内，公司在管项 目296个，管理面积达2550万平方米，实现营业收入显著提升。 通过标准化管理，公司进一步提升了增值服务能力，提高了物业 服务质量和客户满意度。 都市农业板块方面，公司深化都市农业产-加-销一体化产业 链布局，强化市场拓展，提高供应链管理水平，2024年实现营 业收入3.20亿元。 3、深化企业改革，优化管理体系 公司持续推进组织架构重塑、流程优化及管理机制升级，结 合房地产开发、资产经营、城市生活服务三大主营业务，调整组 织架构，优化职能职责，提高管理效率。同时，健全“三重一大” 制度，加强董事会及经营班子专业委员会管理，确保决策科学化、 规范化。落实“以利润指标为核心”的经理层契约化管理，实现 全员绩效考核全覆盖，人工成本得到有效控制。 4、提升资金效率，降低融资成本 公司积极优化资产结构，强化资金管理，提高财务稳定性， 确保资金使用效率最大化。2024年，公司带息负债平均年利率 从4.34%压降至3.87%。除传统金融产品外，公司积极探索各类 融资渠道，通过存续债券回售与转售、成功发行低利率公司债及 资产支持专项计划等方式，进一步降低财务成本，创造了中华企 业公开市场融资的最低利率记录，为公司发展提供了有力的资金 支持。 三、公司治理及规范运作情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市 规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可 操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监 事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职 守，忠实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合 法权益。 1、关于深入推进党建引领方面：公司始终坚持以党建为引 领，强化政治领航，严格落实党委理论学习中心组学习、“第一 议题”等制度，通过开展集中学习，持续强化理论武装。领导班 子带头开展党纪学习教育，基层党组织广泛开展警示教育和纪律 党课，筑牢拒腐防变的思想根基。同时，公司积极推进基层党组 织建设，推进标准化、规范化、信息化管理，高质量开展党员发 展工作。坚持从严治党，深化“四责协同”机制，强化政治监督， 一体推进“三不腐”机制建设。通过严格监督执纪和党风廉政建 设教育宣传月活动，进一步锤炼党员干部的理想信念，营造风清 气正的企业氛围。 2、关于投资者关系及相关利益者：公司指定董事会办公室 专人负责投资者关系管理工作，通过多渠道积极与投资者保持良 性的互动关系。一是通过热线电话与e互动线上问答方式进行交 流，就投资者普遍关心的公司经营等事项进行阐述，充分保障了 广大投资者的知情权；二是做好机构投资者现场调研与实地考察 的接待工作，通过建立长期、稳定的沟通机制，提高了公司在资 本市场的透明度。 3、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求 不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日 常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公 司的内部控制有效性进行内审。 4、在防范化解风险上深化提升：把握好实施国企改革深化 提升行动的重点任务，着力守牢不发生系统性风险的底线，强化 重点领域动态监测、穿透管理，抓好存量风险化解处置。 四、公司未来发展展望 （一）行业格局和发展趋势 1、行业政策趋势 展望2025年，宏观政策需加大逆周期调节力度提振国内消 费与投资。预计2025年各项逆周期政策力度将进一步加大，推 动经济持续回升向好，同时更加积极有为的宏观政策也有利于实 现房地产止跌回稳。中央经济工作会议定调要“持续用力推动房 地产市场止跌回稳”，预计房地产政策宽松基调或将延续，下阶 段政策有望继续围绕促进需求、优化供给两个方面展开。 2、行业发展趋势 中国指数研究院报告预测，展望2025年，政策加力有望带 动预期修复，但房地产市场恢复仍面临诸多挑战，整体或仍处于 筑底阶段。中性情形下，明年全国商品房销售面积预计下降约 6%，市场销售的恢复节奏有赖于已出台政策的推进与落实，尤其 是货币化安置100万套城中村改造、收储存量房等政策。同时， 土地缩量、房企资金承压及较高库存下，短期开工投资下行态势 难改，明年盘活存量闲置土地政策的实施进展，是推动市场进入 新的循环、稳定投资开工的关键因素。 若政策持续加力，预计2025年上半年部分核心城市房价将 逐步“止跌”。一方面，随着支持政策的密集出台，居民房价预 期明显改善；另一方面，随着房贷利率的持续下调，居民购房成 本正逐步降低，目前大约在2.6%～2.8%之间，与租售比（2.1% 左右）的差距正在逐步缩小。 从各级城市的楼市预期来看，一线城市辐射范围广，人口吸 附力强，购房需求旺盛，且下调交易税费对一线城市惠及力度大， 北上深限购仍有优化空间，市场或率先止跌回稳。杭州、成都、 西安、合肥、苏州等强二线城市产业基础较好，人口吸附力较强， 且库存压力相对可控，未来市场恢复节奏或相对较快。而南京、 武汉、郑州、无锡等库存水平较高、去化压力较大，重庆人口流 出规模较大，这部分二线城市市场恢复节奏或相对较慢。 （二）公司发展战略 2025年，公司将在上海地产集团的总体要求和自身经营发 展的基础上，进一步梳理发展战略，明确中长期发展目标，持续 优化主业布局，聚焦核心赛道，细化发展路径，确保改革转型落 地生根。在巩固房地产开发传统优势的同时，公司将积极探索城 市生活服务领域，深化新赛道的培育与布局，构建市场化拓展机 制，积极融入城市更新建设，致力于成为上海具有重要影响力的 城市更新综合开发运营企业，为城市发展贡献更多力量。 （三）经营计划 2025年，中华企业将继续围绕企业改革三年行动计划，聚 焦年度目标，坚持党建引领，强化改革创新，推动高质量发展， 为股东和社会创造更大价值。 1、推进项目交付，优化开发管控 2025年，中华企业将全力加快重点项目建设进度，确保各 项目按计划有序推进。云萃森林项目（05-14地块）将按计划完 成集中交付，并办理大产证，为车位销售创造条件；誉品银湖湾 项目（7-10地块）计划于年内完成竣工备案与交付工作，同时 推进03-04地块的产品提升和开盘加推；云启春申项目将完成质 量预看房与竣工备案，确保交付顺利进行。在项目交付与报建方 面，公司将推进环通项目的竣工验收工作，力争在2025年取得 竣工备案证；同时继续推进雪野家园、美兰湖湖畔雅苑等存量资 产盘活，确保报建工作的全面覆盖。此外，在上海地产集团指导 下，积极推进三林九单元两地块的规划调整工作，为项目尽早开 工创造条件。 2、夯实开发管控，赋能产品提升 公司将继续聚焦住宅项目产品力提升，优化在建项目的设计 与产品配置，确保符合市场需求。特别是在云萃森林、云启春申 及誉品银湖湾项目中，推动产品价值体系落地实施，优化样板房 和售楼处展示效果。与此同时，强化成本管控，确保在建项目的 变更率小于3%，结算率小于5%，提升项目盈利水平。在工程建 设方面，公司将完善管控体系，加强标前沟通、招标要求与质量 评估，确保项目过程管理有序进行。客户服务方面，将继续提升 “优佳交付”标准化，确保项目交付后通过系统性管理提升客户 满意度，特别是交付后维修工作将通过标准化管理进行高效处理。 3、优化资产结构，提升运营效益 2025年，公司将推动存量资产管理和增量资产出租，提升 资产运营效率。通过强化安商稳商，确保租户续租，重点关注市 国资委重大租赁事项，减少空置率，提升收益率。在重点项目招 商方面，公司将加快中企国际金融中心、古北国际财富中心等项 目的招商进度，拓宽招商渠道，通过细分客户群体与错位招商， 实现租户的精准对接。同时，公司将持续优化资产结构，提升存 量资产的市场竞争力和盈利能力。 4、多元协同发展，拓展服务领域 物业板块将依据《物业板块2025-2027三年行动计划》，构 建“物业管理+增值服务+城市服务”的综合服务体系，提升市拓、 品牌、运营、成本、数智化和组织能力，形成多元互补的竞争力。 通过改革和结构调整，推动物业板块在服务质量和运营效益上的 持续提升，确保年度绩效指标的完成。 农业板块将紧扣盈利目标，并围绕“初加工集中化、技术标 准化、烹饪智能化”核心战略，提升供应链整合、技术标准化和 运营体系能力。公司将加强市场化拓展，推动销售团队建设，优 化闵行加工中心的运营效率，提升供应链作业的稳定与高效。团 餐业务将通过标准化建设和自有供应链降本增效，特别是在高校 及普教系统中放大食当家管理体系价值，提升营收和利润。农业 生产方面，围绕“业主后花园+精品优品农产品”定位，借助专 业农技服务团队，推动农业现代化进程，提升农业生产的科学化 和精细化管理水平。 以上报告，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 公司2024年度监事会工作报告 各位股东： 2024年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股 东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公 司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》 的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大 员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了 投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运 作。现将公司2024年度监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 监事会成员对董事会审议的会计政策变更、计提资产减值等 事项事先审查，列席公司股东大会、董事会，审核董事会决议， 并从合法合规方面发表独立审核意见。监事会主动了解和检查公 司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行询 问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制 度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计的沟通，整合 公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。 二、监事会会议情况 报告期内，监事会以通讯表决方式召开7次会议。 1、2024年4月16日，召开第十届监事会第十四次会议， 审议通过了2023年度监事会工作报告、公司2023年年度报告及 其摘要等议案，并对有关事项发表了独立意见。 2、2024年4月29日，召开第十届监事会第十五次会议， 会议对2024年第一季度报告发表书面审核意见，并作出相关决 议。 3、2024年6月5日，通过通讯方式召开第十届监事会第十 六次会议，会议对监事会换届相关事项形成决议。 4、2024年6月27日，通过通讯方式召开第十一届监事会 第一次会议，会议对选举沈磊为公司第十一届监事会主席形成决 议。 5、2024年8月29日，通过通讯方式召开第十一届监事会 第二次会议，对2024年半年度报告等发表书面审核意见，并作 出相关决议。 6、2024年10月30日，通过通讯方式召开第十一届监事会 第三次会议，对2024年第三季度报告发表书面审核意见，并作 出相关决议。 7、2024年11月13日，通过通讯方式召开第十一届监事会 第四次会议，会议对公司调整向特定对象发行A股股票方案等作 出相关决议。 三、监事会对公司依法运作情况的独立意见 根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事 会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高级管理 人员履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家相关法律法 规和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理 体制和运行机制，已建立较为完善的内部控制和管理制度；公司 决策程序严格、合法、规范，未发现公司董事、高级管理人员执 行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见 报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项 决议，既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值 增值。 五、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和 带息负债等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司 财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中 华企业股份有限公司财务委派制度》，加强项目成本、财务费用、 管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得较 好的成效；公司管理层依据房地产开发业务特点，强化对控股项 目公司所需资金的调控，提高资金的使用效率，统一和规范投资 企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务 会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国 有资产的保值增值。 立信会计师事务所审计了公司2024年度财务报告，并出具 “标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、 准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。 六、监事会对编制年度报告情况的独立意见 公司监事会认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序 符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。 公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2024年度的财 务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2024年度 财务报告真实准确、客观公正。年报编制过程中，未发现本公司 参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 七、监事会对公司出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行 为，未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 八、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董 事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做 出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益 的情况。 九、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况 的独立意见 公司已制订《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制 度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信 息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。 十、监事会对公司内部控制情况的独立意见 监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》及立信 会计师事务所出具的《公司2024年度内部控制审计报告》，对 该报告表示同意。 十一、监事会对公司计提资产减值准备的情况的独立意见 报告期内，公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和 公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计 提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产 减值准备的决策程序合法。同意本次计提资产减值准备事项。 以上报告，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 公司2024年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2024年度财务决算情况报告如下： 一、财务收支盈利情况 报告期内公司结转营业收入69.59亿元，较上年同期减少 47.23%；毛利率32.52%，较上年同期增加2.29个百分点；利润 总额4.71亿元，较上年同期减少54.74%；归属于母公司股东的 净利润-3.17亿元，较上年同期减少157.06%；每股收益-0.05 元，较上年同期减少155.56%；加权平均净资产收益率-2.17%， 较上年同期减少5.97个百分点。期末资产负债率为70.12%，较 年初下降1.35个百分点。 二、资产负债及股东权益状况 1、公司年末总资产567.78亿元，其中流动资产438.62亿 元，占总资产的77.25%。主要有货币资金178.44亿元、其他应 收款2.02亿元、存货246.70亿元。非流动资产129.15亿元， 占总资产的22.75%，主要为长期股权投资9.90亿元、投资性房 地产97.26亿元，递延所得税资产10.37亿元，固定资产8.98 亿元。 2、负债总额398.15亿元，其中流动负债181.85亿元，主 要有应付账款22.38亿元、合同负债88.69亿元、应交税费13.24 亿元、其他应付款34.79亿元、一年内到期的非流动负债12.64 亿元。非流动负债216.29亿元，主要有长期借款104.19亿元、 应付债券107.72亿元。 3、归属于母公司所有者的权益143.34亿元，其中股本60.46 亿元、资本公积12.83亿元、盈余公积9.02亿元、未分配利润 61.16亿元。 以上报告，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 公司2024年年度报告及其摘要 各位股东： 具体内容详见《中华企业股份有限公司2024年年度报告》。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于公司聘请2025年度审计机构的议案 各位股东： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公 司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，符 合《证券法》的规定，在业务规模、执业质量和社会形象方面都 处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰 富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部 控制以及财务审计工作的要求。 公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行2025 年度财务审计和内控审计，预计费用分别为228万元和40万元。 具体内容详见公司于2025年5月30日披露于上海证券交易 所（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司关于聘任2025 年度审计机构的公告》。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于公司2025年度对外担保计划的议案 各位股东： 截至2024年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下 属子公司）总额0元，下属子公司为下属子公司提供担保总额为 11,260.31万元。 为了满足资金需求，促进业务发展，2025年度公司对下属 子公司提供担保（含下属子公司之间互相担保）总额不超过30 亿元，其中拟为上海古北（集团）有限公司提供担保额度不超过 5亿元，上海古北（集团）有限公司为控股公司子公司及其子公 司提供担保额度不超过5亿元；为全资子公司上海中星（集团） 有限公司提供担保额度不超过10亿元，上海中星（集团）有限 公司为控股公司及其子公司提供担保额度不超过10亿元。有效 期为2024年度股东大会年会审议通过之日起12个月内。在上述 额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规 定履行公告程序，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相 同类别各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。具体内 容详见公司 2025年 4月 17日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中华企业股份有限公司关于对子公 司提供担保额度的公告》。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于公司2025年度融资计划的议案 各位股东： 根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展 需要，参照公司2024年度融资情况，确定公司2025年度新增对 外融资总额不超过64亿元人民币，具体内容如下： 一、融资方式 包括但不限于综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷 款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期 票据、北京金融资产交易所债权融资计划、非金融企业债务融资 工具、保险资金债权投资计划、资产证券化，包括但不限于CMBS、 类REITS、供应链保理ABS、其他私募金融工具等方式。 二、融资额度 根据公司情况，预计新增融资总额不超过64亿元。 三、担保方式 1、由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押 担保； 2、由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相 互提供信用担保； 3、由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保； 4、法律、法规允许的其他方式提供担保。 四、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的） 五、授权委托 董事会提请股东大会授权公司经营层在2024年度股东大会 年会召开之日至2025年度股东大会年会召开之日的有效期内， 全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括： 1、在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行 的债务融资工具的具体品种，包括但不限于:综合授信、银行贷 款、股权融资贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行 公司债券、企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资 计划、非金融企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产 证券化，包括但不限于CMBS、类REITS、供应链保理ABS、其他 私募金融工具等产品; 2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用 途； 3、根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发 行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限 于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时 间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、 是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转 让等与本次发行方案有关的一切事宜； 4、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构， 包括但不限于主承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等， 并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关 的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务 融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续； 5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他 事项； 6、在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在 该等批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于公司2024年度日常关联交易实际发生额及 2025年度预计日常关联交易发生额的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联 交易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联 方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对 公司及控股子公司与关联方2024年度日常关联交易实际发生情 况和2025年度预计情况说明如下： 一、2024年日常关联交易情况
二、2025年度日常关联交易的预计情况 根据2024年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司 2025年的生产经营需要，预计2024年度股东大会年会至2025 年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其 控股公司发生的各类日常关联交易总计不超过65亿元。
(一)关联方介绍 公司主要关联方简介如下：
本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的 生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履 约能力，不会对双方日常交易带来风险。 四、定价政策与定价依据 关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将 根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关 联交易合同中予以明确。 本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，由公司及下 属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协 议。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司2025年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经 营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联 交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害 公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大 依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。 六、审批程序 已经第十一届董事会第五次会议审议通过,关联董事回避表 决，同时提请股东大会授权公司经营层根据有关规定具体办理相 关日常关联交易事项。 以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司 及其关联方须回避表决。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 公司2024年度利润分配预案 各位股东： 公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，截 至2024年12月31日母公司未分配利润累计为负。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度实现归属 于母公司所有者的净利润为负，并综合考虑2025年经营发展需 要和资金需求，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股， 也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于公司提供财务资助的议案 各位股东： 一、财务资助背景 房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公 司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等支出，需要 项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目 开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率， 通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项 目进度和整体资金安排，项目公司股东各方按出资比例临时调 用项目公司闲置盈余资金。 上述向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司 股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》规定的提供财务资助事项。 为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈 余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报， 公司拟对外提供财务资助。具体内容如下： 二、财务资助的主要内容 （一）截至2024年末，公司对合并报表范围外合作项目公 司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目公司以 及合并报表范围内合作项目公司的其他股东（其他股东不含公 司关联方，下同）提供的财务资助余额为18.56亿元。董事会 拟提请股东大会授权公司对相关公司财务资助余额不超过 73.20亿元，其中对单个被资助对象的新增资助额度不超过公 司最近一期经审计净资产的10%，在上述额度内，资金可以滚 动使用。 （二）为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司 经营层在上述财务资助余额额度内，对符合下述条件的具体财 务资助事项进行决策。 1、为合并报表范围外合作项目公司、公司与关联人共同投 资的合并报表范围内合作项目公司提供财务资助 （1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务， 且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资 产负债率不高于90%。 （2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他 股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助， 包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。 涉及的具体对象主要包括：
目公司（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。 上海保锦润房地产有限公司因公司高管担任该公司董事， 构成关联关系，涉及的关联董事及关联股东回避表决。 2、为合并报表范围内合作项目公司的其他股东提供财务资 助（由该合作项目公司按股东出资比例向全体股东提供财务资 助） （1）合并报表范围内合作项目公司为从事单一主营业务且 为房地产开发业务； （2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于90%； （3）风险防控措施： 一是在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行 项目公司相应的审批程序；二是项目公司仅在充分预留了项目 后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供 财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合 作方在项目中的出资比例计算；三是如项目公司后续出现资金 缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用 的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项 目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合 作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损 失。 涉及的具体对象主要包括：
作项目公司其他股东（含新增公司）的资助余额额度作适度调 配。 （三）本次财务资助事项授权有效期自公司2024年度股东 大会年会审议通过本事项之日起至2025年度股东大会年会召 开之日止。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于公司2025年度项目储备计划的议案 各位股东： 为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提 请公司股东大会授权董事会2025年度项目储备投资总金额不超 过100亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但 不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权、增资 扩股、共同投资等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股 东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限 为2024年度股东大会年会召开之日至2025年度股东大会年会召 开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司 董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规 定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。 以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司 及其关联方须回避表决。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有 效期的议案 各位股东： 公司分别于2023年6月2日、2023年6月28日召开第十 届董事会第十三次会议、2022年度股东大会年会，审议通过《关 于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等公司 向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公 司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票议案之日起十二个月，即有效期至2024年 6月27日。 公司分别于2024年4月16日、2024年6月27日召开第十 届董事会第十七次会议、2023年度股东大会年会，审议通过《关 于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等 相关议案，将本次发行相关决议有效期延长12个月，即延长至 2025年6月26日。 鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次 发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、 顺利地进行，拟提请股东大会将本次发行相关决议有效期延长 12个月，即延长至2026年6月26日。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象 发行A股股票具体事宜有效期的议案 各位股东： 公司分别于2023年6月2日、2023年6月28日召开第十 届董事会第十三次会议、2022年度股东大会年会，审议通过《关 于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等公司 向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公 司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向 特定对象发行股票的相关事宜，该授权自公司股东大会审议通过 之日起12个月内有效，即有效期至2024年6月27日。同时董 事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次 发行有关的事务并签署相关法律文件。 公司分别于2024年4月16日、2024年6月27日召开第十 届董事会第十七次会议、2023年度股东大会年会，审议通过《关 于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票 具体事宜有效期的议案》等相关议案，将授权有效期延长12个 月，即延长至2025年6月26日。 鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次 发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、 顺利地进行，公司董事会拟提请股东大会将授权公司董事会全权 办理本次向特定对象发行股票相关事宜，以及授权公司总经理为 本次发行的获授权人士具体处理与本次发行有关的事务并签署 相关法律文件的有效期延长12个月，即延长至2026年6月26 日。 以上议案，提请股东大会审议。 中华企业股份有限公司 2025年6月20日 2024年度独立董事述职报告（夏凌） 各位股东： 本人作为中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事（已于2024年6月离任），在2024年度严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制 度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责， 积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真 审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各 个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 夏凌，现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研 究会理事，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不 在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公 司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证 券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董 事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判 断，维护全体股东 特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 在2024年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，出席了公 司股东大会、董事会和各相关专门委员会，认真审阅了公司提供 的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的 专业知识和工作经验优势，积极提出合理的意见和建议，客观、 独立地行使表决权，并根据相关规定发表独立意见。 （一）董事会和股东大会出席情况 2024年度本人任职期内，公司共召开董事会5次、股东大 会1次，本人作为独立董事亲自出席了公司召开的1次股东大会， 5次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠 实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大 会审议通过的各项议案提出异议。 （二）董事会专门委员会会议工作情况 2024年任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会 主任委员、审计委员会及提名委员会委员亲自出席审计委员会3 次会议、提名委员会4次会议、薪酬与考核委员会1次会议。 本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对 于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会 前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询 问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意 见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职 责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。本人认为公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所 审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益， 本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在2024年度任职期内，未行使特别职权。 （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 在本人2024年度任职期内，本人密切关注公司的内部审计 工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性 和有效性。本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一 季度报告，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊 普通合伙）保持紧密联系，沟通了审阅关键审计事项以及讨论审 计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正 性。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查 情况 本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职 责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充 分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到 公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式， 与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联 系。并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公 司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极 运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执 行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况， 促进公司管理水平提升。 （六）现场工作情况 2024年度任职期内，本人共3次现场办公，包括参加公司 对外收购事项的审议等。 公司管理层重视与本人的沟通交流，主动及时告知本人公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人在董事会、专门委员 会等能够作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往 来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在 审议相关关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合 法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 在本人2024年度任职期内，公司不存在资金占用情况。公 司的对外担保均在2023年度股东大会年会的授权范围之内，公 司2024年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其 他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《对 外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有 效，没有发生违规担保的情形。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事、高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法 律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2024年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的 相关要求及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告的数据真实准 确，未发生业绩预告更正的情况。 （五）聘任会计师事务所情况 聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控 制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工 作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执 业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，本人同意聘请该事务 所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 在本人2024年度任职期内，公司制订了2023年度向全体股 东每10股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利 169,291,789.3元（含税）的利润分配预案。本人认为董事会做 出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东 利益的情况。 （七）公司及股东承诺履行情况 在本人2024年度任职期内，本人始终高度关注公司及股东 承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，本人认为公司及 相关股东均严格履行相关承诺。 （八）信息披露的执行情况 在本人2024年度任职期内，公司坚持及时、真实、准确、 完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。 （九）内部控制的执行情况 在本人2024年度任职期内，为加强公司内部控制建设，保 证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制 制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查 的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效 性进行内审。 （十）关于会计政策变更情况 在本人2024年度任职期内，公司实施了会计政策变更。会 计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执 行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司及股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2024年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独 立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事 会及董事会专门委员会工作的积极作用，本着对公司和全体股东 负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各 项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。 中华企业股份有限公司 独立董事:夏凌 2025年6月20日 2024年度独立董事述职报告（邵瑞庆） 各位股东： 本人作为中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事（已于2024年6月离任），在2024年度严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制 度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责， 积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真 审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各 个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 邵瑞庆，现任上海立信会计金融学院教授、上海海事大学博 士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、上海市审计学会常务 理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员。邵瑞庆兼 任中远海运发展股份有限公司独立董事、上港集团股份有限公司 独立董事、中国光大银行股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不 在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公 司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证 券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董 事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判 断，维护全体股东 特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 在2024年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，出席了公 司股东大会、董事会和各相关专门委员会，认真审阅了公司提供 的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的 专业知识和工作经验优势，积极提出合理的意见和建议，客观、 独立地行使表决权，并根据相关规定发表独立意见。 （一）董事会和股东大会出席情况 2024年度本人任职期内，公司共召开董事会5次、股东大 会1次，本人作为独立董事亲自出席了公司召开的1次股东大 会，5次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案， 忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东 大会审议通过的各项议案提出异议。 （二）董事会专门委员会会议工作情况 2024年任职期间，本人作为公司董事会审计委员会主任委 员、提名委员会及薪酬与考核委员会委员亲自出席审计委员会3 次会议、提名委员会4次会议、薪酬与考核委员会1次会议。 本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对 于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会 前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询 问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意 见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职 责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。本人认为公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所 审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益， 本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在2024年度任职期内，未行使特别职权。 （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 在本人2024年度任职期内，本人密切关注公司的内部审计 工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性 和有效性。本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一 季度报告，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊 普通合伙）保持紧密联系，沟通了审阅关键审计事项以及讨论审 计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正 性。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查 情况 本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职 责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充 分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到 公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式， 与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联 系。并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公 司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极 运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执 行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况， 促进公司管理水平提升。 （六）现场工作情况 2024年度任职期内，本人共3次现场办公，包括参加公司 对外收购事项的审议等。 公司管理层重视与本人的沟通交流，主动及时告知本人公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人在董事会、专门委员 会等能够作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往 来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在 审议相关关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合 法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 在本人2024年度任职期内，公司不存在资金占用情况。公 司的对外担保均在2023年度股东大会年会的授权范围之内，公 司2024年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其 他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《对 外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有 效，没有发生违规担保的情形。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事、高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法 律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩 指标完成情况对公司2023年度高级管理人员薪酬进行了审核， 我们认为，在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人 员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2024年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的 相关要求及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告的数据真实准 确，未发生业绩预告更正的情况。 （五）聘任会计师事务所情况 聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控 制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工 作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执 业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，本人同意聘请该事务 所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 在本人2024年度任职期内，公司制订了2023年度向全体股 东每10股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利 169,291,789.3元（含税）的利润分配预案。本人认为董事会做 出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东 利益的情况。 （七）公司及股东承诺履行情况 在本人2024年度任职期内，本人始终高度关注公司及股东 承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，本人认为公司及 相关股东均严格履行相关承诺。 （八）信息披露的执行情况 在本人2024年度任职期内，公司坚持及时、真实、准确、（未完）  |