统一股份(600506):华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组实施情况之核查意见
独立财务顾问声明与承诺 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）接受统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”）的委托，担任本次统一股份全资子公司增资之重大资产重组之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明与承诺....................................................................................1 ....................................................................................................................3 释 义 第一节本次交易概况..........................................................................................4 一、本次交易的背景和目的........................................................................4二、本次交易具体方案................................................................................5 三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和重组上市............6第二节本次交易的实施情况..............................................................................8 一、本次交易已履行的决策和审批程序....................................................8二、本次交易标的资产交割情况................................................................8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................................................................................................................................9 五、重组过程中、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................................................................................................9 六、相关协议及承诺的履行情况..............................................................10七、相关后续事项的合规性及风险..........................................................10第三节独立财务顾问意见................................................................................11 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、我国经济社会全面绿色转型持续发展 党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得一定成就。能源绿色转型步伐加快，产业结构持续优化升级，资源利用效率持续提高，但仍然存在能源结构偏煤、产业结构偏重、环境约束偏紧的国情没有改变，化石能源和传统产业占比仍然较高，生态环境质量稳中向好的基础还不牢固等问题。2024年8月11日，国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出2030年和2035年的两个阶段目标，建立绿色低碳循环发展经济体系，形成绿色生产方式和生活方式，提升资源利用效率。同时，提出量化工作指标，提升节能环保产业规模，提高非化石能源消费比重，增加抽水蓄能装机容量，降低营运交通工具单位换算周转量碳排放强度。 随着绿色低碳发展相关政策的持续推出，我国经济社会全面绿色转型将快速发展。 2、新能源汽车快速发展推动需求持续增长 近年来，我国的新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车的使用已经形成一定的规模，新能源对经济发展模式和产业结构的影响不断深化和扩大。中国汽车工业协会数据显示，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.634.4% 35.5% 万辆，同比分别增长 和 ；根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。 新能源汽车的快速发展，推动了适用于新能源车领域的低碳油液产品需求的增长。 3、新能源相关应用行业带来新的业务增长点 伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发展机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到2025年底，全国新型储能累计装机容量或将达70GW（不含抽水蓄能）。随着新能源应用以及算力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要求逐步提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的冷却系统等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要求；此外，随着大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心承载业务对算力的需求不断提高，液冷数据中心凭借其优良的制冷散热效果，亦将同步带动冷却液的需求。 （二）本次交易的目的 本次交易中，公司通过统一石化增资引入投资者的资金和资源，并将所募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，一方面可以增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化资产负债结构，提升公司抵御财务风险的能力，为公司经营发展提供有力的资金支持；另一方面，公司将充分发挥投资者的资源优势，进一步拓展主营业务，提高研发水平、生产规模并丰富产品线，提升公司在行业内的地位，增强公司的盈利能力与竞争实力，推动公司持续健康发展。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。 （二）本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）。 （三）本次交易的交易对价及定价依据 2024 12 31 本次交易的评估基准日为 年 月 日，本次交易价格不低于具有证 券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。 根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，统一石化股东全部权益价值为142,554.77万元，上述评估结果已完成评估备案。 根据北交所公开挂牌结果并经交易各方协商，确定统一石化的增资估值为142,554.77万元，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%。截至本核查意见出具日，上述增资事项已完成工商变更登记。 （四）本次交易的支付方式 本次交易的交易对方柯桥领途以现金方式向统一石化支付增资款项，其中：1、柯桥领途已向北交所支付的保证金合计人民币12,000万元，在《增资协议》签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。 2、在《增资协议》签订、生效且本次增资先决条件均已满足之日起五个工作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计人民币28,000万元一次性支付至统一石化指定账户。 截至本核查意见出具日，柯桥领途已经按照相关协议约定，向统一石化支付了本次交易的全部增资价款合计人民币40,000万元。 三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方柯桥领途与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策和审批程序 1、2025年1月15日，本次交易预案及挂牌方案等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；2、2025年1月15日，本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意； 3、2025年1月15日，国家出资企业根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，同意本次交易； 4、2025年1月16日，标的公司股东上海西力科出具股东决定同意本次交易； 5、2025年1月20日，统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资征集意向投资方；2025年3月20日，公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥领途为意向投资方；2025年3月27日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署附条件生效的增资协议； 6、2025年3月25日，统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告已经获得国家出资企业备案通过； 7、2025年3月27日，本次交易重组草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；8、2025年4月28日，本次交易重组草案及相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东大会会议审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行决策或审批程序。 二、本次交易标的资产交割情况 1、根据《增资协议》约定，柯桥领途已向北京产权交易所支付保证金合计人民币12,000万元，2025年4月30日，该保证金已转入统一石化账户；2025年5月8日，柯桥领途将剩余增资价款28,000万元一次性转入统一石化账户。 至此，全部增资价款40,000万元均已到账。 2、统一石化已于2025年6月5日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由北京市大兴区市场监督管理局换发的营业执照。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 公司控股股东深圳建信于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持公司9%股权；2025年1月17日，深圳建信与意向受让方中国水务投资集团有限公司签署《产权交易合同》，中国水务投资集团有限公司收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本9.00%的股权。2025年5月19日，统一股份收到昌源水务《关于完成工商变更登记的通知函》，昌源水务已完成上述股权变更所涉的工商登记手续并已取得主管部门核准确认，相关工商信息已依法更新。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，统一石化的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。 五、重组过程中、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《增资协议》和《关于统一石油化工有限公司之股东协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已依约履行了增资款项的支付义务； （三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中，统一石化的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况； （五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。” （以下无正文） 中财网
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