根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》。公司已于2025年6月10日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过《关于
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | | |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照—
—《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发
〔1998〕66号文批准，以发起方式设立；在宁夏回
族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发
〔1998〕66号文批准，以发起方式设立；在宁夏回
族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：916400007106597906。 |
| 3 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 |
| | | |
| | 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东
可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、
总法律顾问。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘
书、总法律顾问。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | | |
| 8 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范
围：
…… | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
…… |
| 第三章 股 份 | | |
| 第一节 股份发行 | | |
| 9 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | | |
| | | |
| 10 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 11 | 第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 |
| 12 | 第二十一条 公司总股本全部为人民币普通
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
478,181,042股，公司的股本结构为：普通股
478,181,042股。 |
| 13 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 |
| | 资助。 | 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | | |
| 14 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主
管部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 15 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | | |
| | | |
| 16 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） |
| | （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 17 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章
程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | | |
| 18 | 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 19 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 20 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 21 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 |
| | | |
| | 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | | |
| 第四章 党委 | | |
| 22 | 第三十二条公司设立党委。党委设书记1名，
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由
一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。 | 第三十二条公司设立党委。党委设书记1名，
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由
一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会
和经理层，董事会和经理层中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立
纪委。 |
| | | |
| | | |
| 23 | 第三十三条公司党委依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
…… | 第三十三条公司党委依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
…… |
| | | |
| 第五章 股东和股东会 | | |
| 第一节 股东的一般规定 | | |
| 24 | 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的
人。 | 第三十四条 股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 |
| | | |
| | | |
| | 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 同等权利，承担同种义务。 |
| 25 | 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。 | 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册。 |
| 26 | 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司股东。 | 第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 27 | 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 28 | 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， |
| | | 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 29 | 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 30 | 【新增】 | 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决； |
| | | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 31 | 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第四十二条 董事会审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 32 | 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； |
| | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
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| 33 | 【新增】 | 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 34 | 【新增】 | 第四十六条 公司股东会、董事会或者审计委
员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者
决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 35 | 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 【删除】 |
| 36 | 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 | 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
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| | 司资金不被控股股东、实际控制人或其附属企业占
用。
控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵占公
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人
给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员
提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东或实际控制人(或其附属企
业)以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公
司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向
人民法院申请对控股股东或实际控制人(或其附属
企业)所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿。凡控
股股东或实际控制人(或其附属企业)不能对所侵占
公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按
照有关法律、法规、规章的规定及程序追回其所侵
占的公司资产。 | |
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| 37 | 【新增】 | 第四十六条 公司股东会、董事会或者审计委
员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者
决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | | |
| 38 | 【新增】 | 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 39 | 【新增】 | 第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 40 | 【新增】 | 第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 41 | 【新增】 | 第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | | |
| 42 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 |
| | | |
| | （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程规定的担保和财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司单笔交易所涉资金、资产（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司
最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不
含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、技术改造和工程建设项目、
资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、受
赠非现金资产或涉及对价支付（或附有任何义务）
的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权）等事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易；
（十六）决定公司100万元以上的对外捐赠、
赞助。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； | 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司单笔交易所涉资金、资产（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）在公司最
近一期经审计净资产30%以上的收购、出售资产（不
含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、技术改造和工程建设项目、
资产租入或者租出、委托或者受托管理资产和业务、
赠与资产、受赠非现金资产或者受赠涉及对价支付
（或者附有任何义务）的现金资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权）等事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 议。 |
| 43 | 【新增】 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算的
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决。
股东会审议前述第（三）项担保议案时，须经
出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。 |
| 44 | 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股
东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。股东年会每年召开一次，应当于上一个会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 45 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数低于最低要求时；
(三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数低于最低要求时；
(三)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 |
| | 一时；
（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请
求时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
(六)董事会认为必要时；
（七）监事会提议召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。 | 时；
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东书面请求时；
（五）过半数独立董事向董事会提议召开时；
(六)董事会认为必要时；
（七）审计委员会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章
程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股份数按股东提出书面要
求日计算。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的
事项作出决议。 | 第五十五条 股东会只对通知中列明的事项作
出决议。 |
| 47 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公
司办公所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为
出席。 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公
司办公所在地。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。 |
| | | |
| | | |
| 48 | 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 49 | 【新增】 | 第五十八条 股东会召集人应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当
作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 第四节 股东会的召集 | | |
| 50 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。 | 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 51 | 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| | | |
| 52 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 | 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 |
| | 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 53 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十二条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 54 | 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 | 第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 55 | 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 第六十四条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 56 | 第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众
股股东参与股东大会的比例。 | 【删除】 |
| 第五节股东会的提案与通知 | | |
| 57 | 【新增】 | 第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 58 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事 | 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计 |
| | 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 59 | 第六十一条 股东大会提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 | 【删除】 |
| 60 | 第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，按照本节前条的规定对股东
大会提案进行审查。 | 【删除】 |
| 61 | 第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列
入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结
束后与股东大会决议一并公告。 | 【删除】 |
| 62 | 第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其
提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。 | 【删除】 |
| 63 | 第六十五条 公司年度股东大会采用网络投票
方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天
由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案
或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会 | 【删除】 |
| | 表决事项。 | |
| 64 | 第六十六条 召集人应当在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十七条 召集人应当在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 65 | 第六十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会采用网络投票或其他方式，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会采用网络投票或者其他方式，应当在股
东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | | |
| | | |
| 66 | 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 67 | 第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 | 第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第六节 股东会的召开 | | |
| 68 | 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 69 | 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 70 | 第七十二条 股东大会的投票方式分为现场投
票和网络投票两种，公司按照有关规定根据所议事
项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议
通知中明确注明投票方式。
股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表
决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同
样法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章。
按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲
自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲
自投票并行使表决权。 | 【删除】 |
| 71 | 第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 【删除】 |
| 72 | 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 73 | 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 74 | 第七十六条 授权委托书至少应当在有关会议
召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75 | 第七十七条 出席会议人员的签名册由公司负
责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 | 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 |
| | | |
| | 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| 76 | 第七十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 77 | 第五十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 78 | 第八十条 董事会人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，
或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时
股东大会。 | 【删除】 |
| 79 | 【新增】 | 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。 |
| 80 | 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| 81 | 【新增】 | 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 82 | 第一百零四条 股东大会应有会议记录。会议
记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | | |
| 83 | 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 84 | 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | | |
| 85 | 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 | 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通 |
| | 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 86 | 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| 88 | 第八十八条 下列事项按照法律、行政法规和
公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参
加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外
上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制 | 【删除】 |
| | 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%
的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该
公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项。
公司就以上事项发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决
的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社
会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决
的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 | |
| 89 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 | 第九十条 股东（包括股东委托代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 |
| | 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 90 | 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 91 | 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| 92 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，即出席股东大会的股东持有其所代表的
股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以
将其集中或分散进行表决，但其表决的票数累积不
得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事
人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东
大会所代表的表决权的1/2。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司股份总数的百分
之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事候选
人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公
司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。
（二）董事、非职工监事候选人提案应于股东 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累
积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的股东
持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决
票数，股东可以将其集中或者分散进行表决，但其
表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照
得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应
超过出席本次股东会所代表的表决权的1/2。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司股份总数的3%以
上的股东，可以提名董事候选人；公司的董事会可
以提名公司的董事候选人。
（二）董事候选人提案应于股东会召开十日前
送达公司董事会，提请股东会审议。提案人还应向 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 大会召开十日前送达公司董事会，提请股东大会审
议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监
事的简历和基本情况。 | 董事会提供候选董事的简历和基本情况。 |
| | | |
| | | |
| 93 | 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 94 | 第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决 |
| 95 | 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 96 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票，出席现场会议
股东或者股东代理人人数不足两名的可现场推选一
名审计委员会成员参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表或者审计委员会成员共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 97 | 第九十六条股东大会采用网络投票的，股东或
其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，
计入本次股东大会的表决权总数。 | 【删除】 |
| 98 | 第九十七条股东大会议案按照有关规定需要
同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单
独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 | 【删除】 |
| 99 | 第九十八条股东大会采用网络投票的，股东大
会投票表决结束后，公司应当对每项议案现场投票 | 【删除】 |
| | 和网络投票的投票表决结果合并统计，方可予以公
布。 | |
| 100 | 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| | | |
| | | 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 101 | 第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。 | 【删除】 |
| 102 | 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时点票。 | 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。 |
| 103 | 第一百零三条 除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。 | 【删除】 |
| 104 | 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股
东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
可以进行公证。 | 【删除】 |
| 105 | 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 106 | 第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 107 | 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会
决议通过之日起计算。 | 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起
计算。 |
| 第六章 董事会 | | |
| 第一节 董事的一般规定 | | |
| 108 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 |
| | | 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 109 | 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | | |
| 110 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交
易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的
业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他
人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或
者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不
得接受与公司交易有关的佣金； | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 |
| | （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其
他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 111 | 第一百一十四条 董事应谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | |
| 112 | 第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 【删除】 |
| 113 | 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。 | 【删除】 |
| 114 | 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。 | 【删除】 |
| 115 | 第一百一十八条 董事连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任
职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间
董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席
或者以通讯方式出席。 |
| 116 | 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 |
| | 董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 117 | 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十二条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然
有效，并不当然解除。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 118 | 【新增】 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 119 | 【新增】 | 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 120 | 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 121 | 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳
税。 | 【删除】 |
| 122 | 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，
适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 | 【删除】 |
| 第二节 独立董事 | | |
| 123 | 第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 | 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 |
| | 可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| | | |
| 124 | 第一百二十五条 公司根据需要设立独立董
事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。其中
至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用。 | 第一百一十七条 公司根据需要设立独立董
事，独立董事的人数占全体董事的人数不得低于三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 125 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及控股股东、实际控制人或者各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及控股股东、实际控制人或者各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则、《公司章程》规定的不具备 | 第一百一十八条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人 |
| | | |
| | | |
| | 独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的附属企业。 | 员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提
交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理
人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | | |
| 126 | 第一百二十七条 担任公司独立董事的人员应
当符合下列基本条件：
(一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性；
(三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和公司章程要求的其他条件。 | 第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 127 | 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更
换的规定：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 | 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换
的规定：
(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| | | |
| | 立董事的权利。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
的有关材料报送上交所，并保证报送材料的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被
提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提
名人独立履职的情形。
上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情
况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案；
(四)公司股东大会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。 | 利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所，并保证报送材料的
真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承
诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如
已提交股东会审议的，应当取消该提案；
(四)公司股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。 |
| 128 | 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 【删除】 |
| 129 | 第一百三十条 独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公 | 第一百二十二条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的， |
| | 司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
……
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
……
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。 |
| 130 | 第一百三十三条 独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十四条 独立董事应当独立、公正地
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。 |
| | | |
| | | |
| 131 | 【新增】 | 第一百二十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 132 | 第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规
和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
(六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相
关规定和公司章程规定的其他职权。 | 第一百二十六条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 |
| | | |
| | | |
| | 第一百三十六条 独立董事行使前条第一项至
第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。 | 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。 |
| 133 | 第一百三十七条 下列事项应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施。
（四）法律法规、相关规定及公司章程规定的
其他事项。 | 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 |
| 134 | 第一百三十八条 公司应当建立独立董事专门
会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议，对第一百三十五条第（一）项至第（三）
项和第一百三十七条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立
董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和
支持。 | 第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）
项和第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 |
| | | 应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 135 | 第一百三十四条 独立董事每年在公司的现场
工作时间不应少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。 | 第一百二十九条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。 |
| 136 | 第一百四十一条 为保证独立董事有效行使职
权，公司为独立董事提供以下条件：
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘
书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 第一百三十二条 为保证独立董事有效行使职
权，公司为独立董事提供以下条件：
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券部门、董事会秘书
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| | | |
| 137 | 第一百四十三条 独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
…… | 第一百三十四条 独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
…… |
| 138 | 第一百四十四条 独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费
用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 139 | 第一百四十五条 公司给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制
定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处
取得其他利益。 | 第一百三十六条 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处
取得其他利益。 |
| 140 | 第一百四十八条 独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。 | 第一百三十九条 独立董事应当向公司年度股
东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。 |
| 第三节 董事会 | | |
| 141 | 第一百四十九条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百四十条 公司设董事会，董事会由七名
董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| | | |
| | | |
| | 第一百五十条 董事会由七名董事组成，其中
三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。 | |
| 142 | 第一百五十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3000
万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收
购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术
改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受
托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉及对价支 | 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万
元以上且低于公司最近一期经审计净资产30%的收
购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术
改造和工程建设项目、资产租入或者租出、委托或
者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠非现金资 |
| | | |
| | 付（或附有任何义务）的现金资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权）等事项；
决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。
（九）决定公司1年内累计固定资产账面原值超
过3000万元的报废、处置事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十一）决定公司超过50万元不满100万元的
对外捐赠、赞助。
（十二）对单笔不超过公司最近一期经审计净
资产25%(含25%)的银行贷款进行决策。
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、
总法律顾问；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。 | 产或者受赠涉及对价支付（或者附有任何义务）的
现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权）等事项；
决定低于公司最近一期经审计净资产30%的对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。
（九）决定公司单笔或1年内累计资产账面原
值在3000万元以上的报废、处置事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十一）对单笔不超过公司最近一期经审计净
资产25%(含25%)的银行贷款进行决策。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| 143 | 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东大会作出说明。 | 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 144 | 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规 | 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规 |
| | 则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 145 | 第一百五十五条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取
党委的意见。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。 | 【删除】 |
| 146 | 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 147 | 第一百五十七条 公司对外担保应当经全体董
事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。具有以下情形之一的对外
担保，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保； | 第一百四十六条 公司对外担保应当经全体董
事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。根据本章程规定需要提交
股东会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。 |
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| | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且
绝对金额超过5000万元以上的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决。
股东大会审议以上第（一）至（五）、(七)项
担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的
半数以上通过；审议以上第（六）项担保议案时，
须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通
过。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保包括公司对控股子公司的
担保。
（二）公司除对本公司持股50%以上的子公司
提供担保外，其它对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（三）公司除对本公司持股50%以上的子公司
提供担保外，公司对外担保的被担保对象的资信标
准必须达到A级。
董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。 | |
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| 148 | 第一百五十八条 公司发生财务资助交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 | 第一百四十七条 公司提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 |
| | 过。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
……
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。 | 三分之二以上董事审议通过。属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
……
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。 |
| 149 | 第一百五十九条 董事长、副董事长均由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 【删除】 |
| 150 | 第一百六十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百四十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 151 | 第一百六十一条 董事长不能履行职权时，董
事长应当指定一名董事代行其职权。 | 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 152 | 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| | | |
| 153 | 第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长 | 第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长 |
| | 应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。 | 应当自接到提议后十日内，召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议
时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）总裁提议时。 |
| | | |
| 154 | 第一百六十四条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面形式专人、邮件或传真送出方
式；通知时限为：会议召开前10日。如果情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通知方
式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
如有本章程前条第(一)、(三)、(四)、(五)、
(六)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。 | 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面形式专人、邮件或者传真送出
方式；通知时限为：会议召开前10日。如果情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通
知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| 155 | 第一百六十六条 董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 | 第一百五十四条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | | |
| | | |
| 156 | 第一百六十七条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 |
| 157 | 第一百六十八条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯 | 【删除】 |
| | 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 158 | 第一百七十条 董事会决议表决方式为：记名
举手表决方式。每名董事有一票表决权。 | 第一百五十六条 董事会会议表决方式为：投
票或举手表决。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方
式。 |
| | | |
| 159 | 第一百六十九条 董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百五十七条 董事会会议，应当由董事本
人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 160 | 第一百七十一条 董事会会议应当有记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 | 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 161 | 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 162 | 第一百七十三条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | | |
| 163 | 【新增】 | 第一百六十一条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 164 | 【新增】 | 第一百六十二条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 165 | 【新增】 | 第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 166 | 【新增】 | 第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 167 | 【新增】 | 第一百六十五条 公司董事会设置战略与ESG
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成
员全部由董事组成，战略与ESG委员会成员由3至 |
| | | 7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。薪酬
与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。 |
| 168 | 【新增】 | 第一百六十六条 独立董事专门会议负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 169 | 【新增】 | 第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 |
| | | 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第五节 董事会秘书 | | |
| 170 | 第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 |
| 171 | 第一百七十五条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕
业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三
年以上，业经证券交易所组织的专业培训并考核合
格；应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其
职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和
职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。 | 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验。
董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕
业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三
年以上，经证券交易所组织的专业培训并考核合格；
应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责
所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业
道德，具有较强的公关能力和处事能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。 |
| | | |
| 172 | 第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会
和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会
议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息
披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录；
（五）为董事会决策提供意见或建议，协助董
事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司
章程及证券交易所有关规章制度。在董事会作出违
反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如
实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所
反映情况；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保
管董事会印章；
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股 | 第一百七十条 董事会秘书主要履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参
加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法 |
| | 东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地
方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的
有关事宜；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所
上市规则所规定的其他职责。 | 律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
（九）法律法规、公司章程和上海证券交易所
要求履行的其他职责。 |
| 173 | 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告
和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续
前，仍应承担董事会秘书的责任。 | 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 174 | 【新增】 | 第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月
内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第七章 高级管理人员 | | |
| 175 | 第一百七十九条 公司总裁、副总裁、财务总
监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问为公司高
级管理人员。 | 第一百七十四条 公司设总裁、副总裁、财务
总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问，由董
事会决定聘任或者解聘。 |
| | | |
| | | |
| 176 | 第一百八十条 本章程关于不得担任董事的情
形同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百七十五条 本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于公司高级管理人员。 |
| | 第一百八十一条 本章程关于董事的忠实义
务、关于董事勤勉义务中(六)-(八)的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 177 | 第一百八十二条 在公司控股东股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百七十六条 在公司控股股东单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| 178 | 第一百八十四条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万
元以下的收购出售资产（不含购买商品以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、
委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉
及对价支付（或附有任何义务）的现金资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与
开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权）等事项；
（七）决定公司1年内累计固定资产账面原值
在3000万元以下的报废、处置事项；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额
不满30万元的关联交易；与关联法人发生的金额不
满300万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易；
（九）决定公司不超过50万元的对外捐赠或赞 | 第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于3000
万元的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、
技术改造和工程建设项目、资产租入或者租出、委
托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠非现
金资产或者受赠涉及对价支付（或者附有任何义务）
的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权）等事项；
（七）决定公司单笔或1年内累计固定资产账
面原值低于3000万元的报废、处置事项；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额
低于30万元的关联交易；与关联法人发生的金额低
于300万元或者公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 |
| | | |
| | | |
| | 助事项；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
（十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 财务总监等高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| 179 | 第一百八十七条 总裁应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总裁必须保证该报告的真实性。 | 第一百八十一条 总裁应当根据董事会的要
求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 180 | 第一百八十九条 总裁应制订总裁工作细则，
报董事会批准后实施。 | 第一百八十三条 总裁应制订总裁工作细则，
报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | 第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| | | |
| 181 | 第一百九十一条 公司总裁应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 【删除】 |
| 182 | 第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 183 | 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 |
| | | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除原第八章监事会所有内容 | | |
| | | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | |
| 第一节 财务会计制度 | | |
| 184 | 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季
度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 185 | 第二百一十六条 公司除法定的会计帐册外，
不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义
开立帐户存储。 | 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 186 | 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 187 | 第二百一十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 | 第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 |
| | 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 188 | 第二百一十九条利润分配政策
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的
合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司盈利且
累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公
司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式
分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年
度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之
三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会
批准。
如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，
公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方
案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满
足上述现金红利分配的前提下，结合公司股本规模
和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提
出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程
规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可 | 第一百九十三条利润分配政策
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的
合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司盈利且
累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公
司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票或者现金、股票相结合或者法律法规许可的其他
形式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年
度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之
三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批
准。
如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，
公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方
案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满
足上述现金红利分配的前提下，结合公司股本规模
和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提
出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程 |
| | 以进行中期利润分配。 | 规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可
以进行中期利润分配。 |
| 189 | 【新增】 | 第一百九十四条 公司应当综合考虑未分配利
润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件
的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近
一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润
情况，稳定股东预期。 |
| 190 | 第二百二十条 公司的利润分配政策不得随意
调整或变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事
会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司
董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待
等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中小股
东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细
论证后，拟定利润分配政策修改方案。公司独立董
事应对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独
立意见。
董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经
全体董事过半数通过。
公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通
过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议修
改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第一百九十五条 公司的利润分配政策不得随
意调整或者变更。如外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公
司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访
接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中
小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和
详细论证后，拟定利润分配政策修改方案。董事会
审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过
半数通过。
公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通
过后，应提请股东会审议批准。股东会审议修改利
润分配政策的议案时，须经出席股东会会议的股东
（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 191 | 第二百二十一条 董事会制订公司利润分配具
体方案时，如涉及现金分红，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程
中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意
见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，
拟定利润分配具体方案。公司独立董事应对董事会 | 第一百九十六条 董事会制订公司利润分配具
体方案时，如涉及现金分红，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程
中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意
见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，
拟定利润分配具体方案。独立董事认为现金分红方 |
| | 制定的利润分配具体方案发表独立意见。
公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权
发表意见。
公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董
事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红条件和比例上
限、金额上限等，中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润，后续由董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红
具体方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二节 内部审计 | | |
| 192 | 第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| | 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | |
| 193 | 【新增】 | 第一百九十八条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 194 | 【新增】 | 第一百九十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 195 | 【新增】 | 第二百条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 196 | 【新增】 | 第二百零一条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 197 | 【新增】 | 第二百零二条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | | |
| 198 | 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第二百零四条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 199 | 第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提
供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务
所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者
与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及
其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 【删除】 |
| 200 | 第二百二十八条 会计师事务所的报酬由股东
大会决定。 | 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第九章 通知和公告 | | |
| 第一节 通 知 | | |
| 201 | 第二百三十二条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行，发行
社会公众股后以公告方式进行。 | 第二百一十条 公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 202 | 第二百三十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。 | 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件方式、传真方式或者电子通
信方式进行。 |
| 203 | 第二百三十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。 | 【删除】 |
| 204 | 第二百三十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 | 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， |
| | 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以电子通信方式送出的，送出日即为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | | |
| 205 | 第二百三十八条 公司可以依法进行合并或者
分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 | 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或
者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 |
| | | |
| | | |
| 206 | 【新增】 | 第二百一十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 207 | 第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | 【删除】 |
| 208 | 第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司确定的信息披露报刊及公司所在
地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至
少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 |
| | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司确定的信息披露报刊及公司所在地至少一家
报刊上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 | 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 209 | | |
| | | 第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 210 | | |
| | | 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地
至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 211 | | |
| | | 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 212 | 第二百四十一条 公司合并或者分立时，公司
董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者
分立的股东的合法权益。 | 【删除】 |
| 213 | 第二百四十二条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司确定的信息披
露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第二百二十一条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披
露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 214 | 【新增】 | 第二百二十二条 公司依照本章程第一百九十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。 |
| | | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 215 | 【新增】 | 第二百二十三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 216 | 【新增】 | 第二百二十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 217 | 第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 | 第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | | |
| 218 | 第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。 |
| | （六）违反法律、法规被依法责令关闭。 | （六）违反法律、法规被依法责令关闭。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 219 | 【新增】 | 第一百八十九条公司有本章程第二百二十六
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 220 | 第二百四十五条 公司因本章程前条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百二十七条 公司因本章程第二百二十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 221 | 第二百四十六条 清算组成立后，董事会、总
裁的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。 | 第二百二十八条 清算期间，公司存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。 |
| 222 | 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财
产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 223 | 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证
监会指定报刊上公告。 | 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监
会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 224 | 第二百四十九条 债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百三十一条 债权人应当自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
…… |
| 225 | 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 |
| 226 | 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿
金
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清
偿前，不分配给股东。 | 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例进行分配。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 227 | 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人
民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 228 | 第二百五十三条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对
清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机
关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 229 | 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守， | 第二百三十六条 清算组成员履行清算职责， |
| | 依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 章程的修改 | | |
| 230 | 第二百五十七条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第十二章 附 则 | | |
| 231 | 第二百六十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 232 | 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 233 | 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。 | 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 234 | 【新增】 | 第二百四十七条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
| 235 | 【新增】 | 第二百四十八条 本章程自公司股东会批准之
日起生效。 |
