胜科纳米(688757):2024年年度股东会会议资料
原标题:胜科纳米:2024年年度股东会会议资料 2025年6月16日 胜科纳米（苏州）股份有限公司 2024年年度股东会 目 录 2024年年度股东会会议须知 ................................................................... 1 2024年年度股东会会议议程 ................................................................... 3 2024年年度股东会会议议案 ................................................................... 6 胜科纳米（苏州）股份有限公司 2024年年度股东会 胜科纳米（苏州）股份有限公司 2024年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规和胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、出席会议的股东（或代理人）要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 胜科纳米（苏州）股份有限公司 2024年年度股东会 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年5月 24日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）。 胜科纳米（苏州）股份有限公司 2024年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年 6月 16日（星期一）下午 14:00 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区朝前路 9号公司会议室 3、会议召集人：胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长 5、网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 6月 16日至 2025年 6月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 胜科纳米（苏州）股份有限公司 2024年年度股东会会议议案 议案一： 关于公司 2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》《胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实履行股东会赋予的职权，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，持续完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件一：《2024年度董事会工作报告》 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案二： 关于公司 2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等相关法律、法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，公司编制的 2024年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件二：《2024年度财务决算报告》 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案三： 关于公司 2025年度财务预算方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，公司以 2024年度公司实际经营情况及财务报表数据为依据，结合公司业务开展情况，编制了《2025年度财务预算方案》，具体内容详见附件三。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件三：《2025年度财务预算方案》 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案四： 关于 2025年度非独立董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，现提议对公司 2024年度非独立董事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东请回避表决。 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 议案五： 关于 2025年度独立董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，现提议对公司 2024年度独立董事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
独立董事在公司领取津贴，每人每年税前人民币 10万元。独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用均由公司承担。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案六： 关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年审计机 构的议案 各位股东及股东代理人： 2024年度公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司提供年度财务审计及内部控制审计服务，现该项服务已完成。公司董事会认为中汇在 2024年度审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。其所出具的审计报告能充分反映公司 2024年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。 鉴于中汇在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，为保障 2025年审计工作的连续性，现建议继续聘请中汇为公司 2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期为一年，付费标准授权公司经营管理层与中汇协商。 具体内容详见公司 2025年 5月 24日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案七： 关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供 担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司及子公司经营和发展的资金需要，公司及合并报表范围内子公司拟向各金融机构（包括但不限于商业银行）申请总额不超过 20亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，根据公司的实际资金需求情况，以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体融资时间及最终授信方案以银行实际审批为准。 为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为合并报表范围内的子公司申请金融机构授信提供总额不超过人民币 2亿元（或等值外币）的担保额度，具体如下：
本次授信及担保事项有效期自 2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度审议年度授信及担保额度的股东会决议通过之日止。同时，为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并在《公司章程》允许范围内，签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信申请及借款事项的法律文件由公司财务管理部负责归档管理。 具体内容详见公司 2025年 5月 24日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于 2025年度公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案八： 关于公司 2024年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 81,181,245.55元，截至 2024年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 167,817,094.17元。公司 2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.49元（含税）。截至 2025年 3月31日，公司总股本 403,311,486股，以此计算合计拟派发现金红利 60,093,411.41元（含税），占 2024年度归属于上市公司股东净利润的比例 74.02%。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润全部结转至以后年度分配。 如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司 2025年 5月 24日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于 2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 议案九： 关于公司 2024年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2024年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《胜科纳米（苏州）股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履职的情况进行监督，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容请见附件四。 本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件四：《2024年度监事会工作报告》 胜科纳米（苏州）股份有限公司监事会 2025年 6月 16日 议案十： 关于 2025年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《胜科纳米（苏州）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，现提议对公司 2024年度监事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。现提请股东会审议。 胜科纳米（苏州）股份有限公司监事会 2025年 6月 16日 议案十一： 关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修 订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《胜科纳米（苏州）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《胜科纳米（苏州）股份有限公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。 同时提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。 二、关于修订部分公司治理制度的事项 根据前述对《公司章程》的修订内容及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度的相应内容进行了同步修订，具体如下表所示：
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-018）以及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《利润分配制度》《对外担保管理制度》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》《控股子公司管理制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 附件一：《2024年度董事会工作报告》 2024年度，胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实履行股东会赋予的职权，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，持续完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。 现将公司董事会 2024年度工作情况汇报如下： 一、2024年度公司主要经营情况 2024年度，公司实现营业收入 41,527.19万元，同比增长 5.4%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,118.12万元，同比下降 17.61%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,251.67万元，同比下降 15.56%。 二、2024年度公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2024年度，公司共召开了 6次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
2024年度，公司董事会共召集召开 2次股东会，具体情况如下：
（三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会四个专门委员会。各委员会严格按照《公司法》《公司章程》及专门委员会工作细则等规定规范运行。2024年度，公司召开审计委员会 5次，主要对公司内部审计计划、财务报告、利润分配、关联交易等事项及时关注和履行必要的审核，对加强公司内部控制和财务管理提出积极建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。薪酬与考核委员会召开了 1次，主要审核了公司 2024年度董事及高级管理人员的薪酬方案。提名委员会召开了 2次，对公司董事、高级管理人员的任职资格进行了审阅，对具体候选人提名和审议。战略与发展委员会召开了 1次，对设立北京子公司及相关议案进行了审议。各专门委员会委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。 董事会专门委员会根据各自的工作职责和计划开展，有效履行各自职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续健康发展。 （四）独立董事履职情况 规及《公司章程》等有关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并通过独立董事专门会议对相关事项发表了意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东的利益。 （五）公司规范化治理情况 2024年度，公司严格按照《公司法》等法律规范和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。 三、2025年度董事会工作重点 2025年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司的持续健康发展： （一）从全体股东的利益出发，严格执行股东会各项决议，确保股东会各项决议有效执行，公司经营管理工作稳步推进。 （二）董事会将根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定及时修订内部治理制度，使公司的管理体系始终与法律法规要求保持高度一致，确保公司运作的规范性和决策的科学性，为公司稳健发展筑牢制度基础，助力公司不断提升竞争力和可持续发展能力。 （三）结合 2024年公司经营情况，结合行业趋势，决定 2025年度的经营计划和投资方案。 （四）监督总经理工作，对公司管理团队的日常经营工作提供指导和建议。 （五）董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。董事会将继续通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，聆听投资者诉求，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。严格按照法律法规、公司章程履行其他应当由董事会履行的相关职责。 特此报告！ 胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会 2025年 6月 16日 附件二：《2024年度财务决算报告》 公司 2024年度财务报表按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2024年12月 31日的财务状况以及 2024年度的经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2025]2108号标准无保留意见的审计报告。现将 2024年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下： 一、2024年度公司主要财务数据和指标 单位：人民币元
（一）资产结构及同比变动 单位：人民币元
1.交易性金融资产较期初减少 98.96%，主要系理财产品赎回所致； 2.应收账款较期初增加 31.92%，主要系本期四季度销售收入增加； 3.其他应收款较期初增加 124.68%，主要系期末应收押金保证金增加； 4.固定资产较期初增加 48.47%，主要系新大楼工程部分楼层已达到可使用状态及待安装设备转固的影响； 5.在建工程较期初增加 44.58%，主要系新大楼工程在建项目及购置的待安装设备增加； 6.递延所得税资产较期初增加 49.87%，主要系新加坡公司未抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产增加的影响。 （二）债务结构及同比变动 单位：人民币元
1.应付账款较期初增加 135.75%，主要系应付设备款和工程款增加； 2.应交税费较期初减少 64.04%，主要系当期所得税期末余额较期初减少所致； 3.长期借款较期初增加 38.66%，主要系本期向银行借款增加。 （三）股东权益情况 单位：人民币元
1.盈余公积较上期增加 47.58%，系本期提取法定盈余公积； 2.未分配利润较上期增加 73.87%，系本期净利润增加及计提法定盈余公积影响。 三、2024年度经营成果 单位：人民币元
投资收益较去年同期减少 75.29%，主要系理财产品收益和外汇衍生金融工具产生的收益减少所致。 四、2024年度现金流量情况 单位：人民币元
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