第一创业(002797):第一创业证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:第一创业:第一创业证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 在本期债券发行环节，发行人不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 172.02亿元（2025年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 60.42%，母公司口径资产负债率为 60.18%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.45亿元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 40,081.08万元、33,065.56万元、90,362.92万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据大公国际资信评估有限公司于 2025年 6月 6日出具的《第一创业证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。 在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际资信评估有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据要求提供相应资料。大公国际资信评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、增信安排 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 四、发行人收入和利润波动 报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 261,135.86万元、248,868.94万元、353,160.53万元和 66,080.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为40,081.08万元、33,065.56万元、90,362.92万元和 11,800.20万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 五、发行人经营活动现金流量波动 报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-229,719.68万元、362,321.66万元、458,036.00万元和-54,294.13万元。2022年，公司经营活动现金流量净流出 229,719.68万元，主要系本期交易性金融资产、代理买卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023年度，公司经营活动现金流量净流入 362,321.66万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响；2024年，公司经营活动现金流量净流入458,036.00万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金和代理买卖证券款等变动的综合影响。2025年 1-3月，公司经营活动现金流量净流出 54,294.13万元，主要系本期交易性金融工具、回购业务资金、融出资金和代理买卖证券款等变动的综合影响。 六、资产公允价值变动风险 报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为-29,194.36万元、18,678.45万元、4,207.94万元和-12,095.33万元，占营业总收入的比重分别为-11.18%、7.51%、1.19%和-18.30%。2022年度，公司公允价值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金融资产形成公允价值变动损失。2023-2024年度，公允价值变动收益为 18,678.45万元和 4,207.94万元。2025年 1-3月，公司公允价值变动收益由正转负，主要系金融工具投资公允价值下降所致。 报告期内各期末，公司合并口径金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 2,225,698.34万元、2,130,015.72万元、2,373,162.00万元和 2,618,956.66万元，占资产总额的比重分别为 46.56%、47.04%、45.00%和 48.44%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。 七、发行人所在行业风险事项 本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。 八、债券持有人会议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。 十二、本期债券满足通用质押式回购条件 本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十三、本期债券更名事项 按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于：《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》等。 十四、董事、高管发生变动 公司于 2024年 6月 28日召开 2023年度股东大会，选举产生公司第五届董事会非独立董事、独立董事，发行人第四届董事会董事臧莹女士、独立董事罗飞先生、独立董事彭沛然先生、独立董事刘晓蕾女士因任期届满离任，离任后不在公司或公司控股子公司担任任何职务，本次董事变动为公司正常换届选举，对公司日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。 公司于 2024年 10月 29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，公司董事会同意聘任杨维彬先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起计算，任期截止日与公司第五届董事会第一次会议续聘的高级管理人员一致。本次高管变动为公司正常人事任命，对公司日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。 公司于 2025年 4月 24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司常务副总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，公司董事会同意聘任青美平措先生为公司常务副总裁、同意聘任陈兴珠先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起计算，任期截止日与公司第五届董事会第一次会议续聘的高级管理人员一致。本次高管变动为公司正常人事任命，对公司日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。 十五、自本次债券取得发行注册后至本募集说明书签署日，发行人重大事项如下： （一）2023年度利润分配事项 经于 2024年 6月 28日召开的 2023年度股东大会审议通过，发行人拟以现有总股本 4,202,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.32元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年 7月 24日，发行人披露《第一创业证券股份有限公司 2023年度利润分配实施公告》（2024-037），本次利润分配的股权登记日为 2024年 7月 30日，除权除息日为 2024年 7月 31日。截至本募集说明书签署日，本次利润分配已完成。 （二）2024年中期利润分配事项 经于 2024年 6月 28日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配方案授权事项的议案》，授权公司董事会在符合利润分配条件的前提下制定公司 2024年中期利润分配方案。 经于 2024年 8月 23日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2024年中期利润分配方案的议案》，公司 2024年中期利润分配方案为：以现有总股本 4,202,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.10元（含税），实际分配现金红利为 42,024,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年 9月 6日，发行人披露《第一创业证券股份有限公司 2024年中期利润分配实施公告》（2024-054），本次利润分配的股权登记日为 2024年 9月 12日，除权除息日为 2024年 9月 13日。截至本募集说明书签署日，本次利润分配已完成。 （三）2024年度利润分配及 2025年中期利润分配事项 经于 2025年 4月 26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过：1、关于2024年利润分配，公司拟以现有总股本 4,202,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.64元（含税），实际分配现金股利为 268,953,600.00元。 本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。2、关于 2025年中期利润分配，同意提请股东大会授权董事会在符合利润分配条件的前提下决定公司 2025年中期利润分配方案，利润分配上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，利润分配金额和时间节点由董事会结合公司实际情况决定。 截至本募集说明书签署日，本次利润分配事项尚未完成，尚需提交公司 2024年度股东大会审议。 目录 重大事项提示 ................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................. 12 第一节 风险提示及说明 ......................................................................... 14 第二节 发行概况 ....................................................................................... 22 第三节 募集资金运用 .............................................................................. 27 一、募集资金运用计划 ...................................................................................... 27 二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................ 30 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ................................................................ 30 第四节 发行人基本情况 ......................................................................... 31 一、发行人概况 ................................................................................................. 31 二、发行人历史沿革.......................................................................................... 32 三、发行人股权结构.......................................................................................... 33 四、发行人权益投资情况 .................................................................................. 35 五、发行人的治理结构及独立性 ....................................................................... 37 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................. 42 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 43 八、媒体质疑事项 ............................................................................................. 66 九、发行人违法违规及受处罚情况.................................................................... 66 第五节 财务会计信息 .............................................................................. 67 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................ 67 二、合并报表范围的变化 .................................................................................. 70 三、公司报告期内合并及母公司财务报表......................................................... 71 四、报告期内主要财务指标............................................................................... 83 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 86 六、公司有息负债情况 .................................................................................... 106 七、关联方及关联交易 .................................................................................... 108 八、重大或有事项或承诺事项 ......................................................................... 116 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................... 118 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................... 119 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................... 119 二、信用评级报告的主要事项。 ..................................................................... 119 三、其他重要事项 ........................................................................................... 120 四、发行人的资信情况 .................................................................................... 120 第七节 增信机制 ..................................................................................... 124 第八节 税项 .............................................................................................. 125 一、增值税 ...................................................................................................... 125 二、所得税 ...................................................................................................... 125 三、印花税 ...................................................................................................... 125 四、税项抵销................................................................................................... 126 五、声明 .......................................................................................................... 126 第九节 信息披露安排 ............................................................................ 127 一、信息披露管理制度 .................................................................................... 127 二、投资者关系管理的相关制度安排 .............................................................. 129 三、定期报告披露 ........................................................................................... 129 四、重大事项披露 ........................................................................................... 130 五、本息兑付披露 ........................................................................................... 130 第十节 投资者保护机制 ....................................................................... 131 一、偿债计划................................................................................................... 131 二、偿债资金来源 ........................................................................................... 131 三、偿债应急保障方案 .................................................................................... 132 四、偿债保障措施 ........................................................................................... 132 五、发行人偿债保障措施承诺及负面事项救济措施 ........................................ 134 六、发行人违约情形及其解决措施.................................................................. 135 七、债券持有人会议........................................................................................ 136 八、债券受托管理人........................................................................................ 151 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ........................ 169 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 169 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 172 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .................................................................................................................................. 173 第十三节 备查文件 ................................................................................ 204 一、备查文件内容 ........................................................................................... 204 二、备查文件查阅地点及查询网站.................................................................. 204 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 （一）财务风险 1、经营活动现金流量波动的风险 报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-229,719.68万元、362,321.66万元、458,036.00万元和-54,294.13万元。2022年，公司经营活动现金流量净流出 229,719.68万元，主要系本期交易性金融资产、代理买卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023年度，公司经营活动现金流量净流入 362,321.66万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响；2024年，公司经营活动现金流量净流入458,036.00万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金和代理买卖证券款等变动的综合影响。2025年 1-3月，公司经营活动现金流量净流出 54,294.13万元，主要系本期交易性金融工具、回购业务资金、融出资金和代理买卖证券款等变动的综合影响。公司存在经营活动现金流量波动的风险。 2、发行人收入和利润波动的风险 报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 261,135.86万元、248,868.94万元、353,160.53万元和 66,080.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为40,081.08万元、33,065.56万元、90,362.92万元和 11,800.20万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 3、资产公允价值变动的风险 报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为-29,194.36万元、18,678.45万元、4,207.94万元和-12,095.33万元，占营业总收入的比重分别为-11.18%、7.51%、1.19%和-18.30%。2022年度，公司公允价值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金融资产形成公允价值变动损失。2023-2024年度，公允价值变动收益为 18,678.45万元和 4,207.94万元。2025年 1-3月，公司公允价值变动收益由正转负，主要系金融工具投资公允价值下降所致。 报告期内各期末，公司合并口径金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 2,225,698.34万元、2,130,015.72万元、2,373,162.00万元和 2,618,956.66万元，占资产总额的比重分别为 46.56%、47.04%、45.00%和 48.44%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。 4、净资本管理风险和流动性风险 本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。 （二）经营风险 1、市场周期性变化造成的盈利不稳定风险 我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 受证券市场周期性变化的影响，本公司的经营业绩亦相应发生波动。报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 261,135.86万元、248,868.94万元、353,160.53万元和66,080.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为40,081.08万元、33,065.56万元、90,362.92万元和 11,800.20万元。总体来说，本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而不稳定的风险。 2、证券经纪及信用业务风险 证券经纪及信用业务是本公司的主要业务之一。最近三年，公司合并口径证券经纪及信用业务收入为 71,793.61万元、63,991.18万元和 68,646.60万元，占公司总收入比例为 27.49%、25.71%和 19.44%。 公司信用业务中的股票质押式回购业务方面，最近三年末，公司股票质押式回购形成的买入返售金融资产账面原值合并口径总额分别为 3.00亿元、4.17亿元和 3.62亿元。 本公司证券经纪及信用业务收入受佣金水平、交易量和资本市场波动影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑，在资本市场大幅波动、融入方的信用恶化、质押股票持续风险暴露等情况下资产减值损失可能持续扩大。 3、自营投资及交易业务风险 本公司自营投资及交易业务主要包括权益类证券投资、权益类衍生品多策略投资以及新三板做市业务。最近三年，本公司合并口径自营投资及交易业务营业收入分别为-17,192.44万元、-4,359.84万元和 64,407.54万元，占营业总收入的比重分别为-6.58%、-1.75%和 18.24%。 由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司自营投资及交易业务业绩的波动。若本公司在选择证券投资品种或证券买卖时机时，出现投资决策不当或操作失误的现象，也会对本公司自营投资及交易业务造成不利影响。 4、投资银行业务风险 投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融资、新三板挂牌业务及相关财务顾问。最近三年，本公司合并口径投资银行业务收入分别为 19,601.49万元、11,700.07万元和 22,529.93万元，占营业总收入的比例为 7.51%、4.70%和 6.38%。 目前本公司投资银行业务主要通过全资子公司一创投行开展。投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定性，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。 5、资产管理及基金管理业务风险 公司资产管理及基金管理业务为本公司的主要业务之一。最近三年，本公司合并口径资产管理及基金管理业务收入分别为 124,093.31万元、106,379.68万元和 114,518.30万元，占营业总收入的比重分别为 47.52%、42.75%和 32.43%。 本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理及基金管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理及基金管理业务的进一步拓展。 6、固定收益业务风险 本公司固定收益业务主要包括债券销售业务和债券及相关衍生品的投资交易业务，其中投资交易业务主要包括做市交易、自营投资和撮合交易三类，主要通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。最近三年末，发行人交易性金融资产中债券投资账面价值（合并口径）分别为 1,761,656.75万元、1,492,124.77万元和 1,506,556.29万元。 相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。 7、业务资格不获批准的风险 证券公司开展业务需经相关监管机构的批准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求，则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。 8、市场竞争的风险 我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。根据中国证券业协会统计信息，截至 2024年末，共有证券公司 150家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。 同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。 （三）管理风险 1、合规风险 合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免本公司及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。若公司及下属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，将给公司带来财务损失及声誉损害。 2、风险管理和内部控制有效性不足的风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。 3、人才流失及储备不足的风险 证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。 在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张，本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务的开展。 4、信息系统技术风险 本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。 此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。 5、员工不当行为风险 公司无法完全杜绝员工不当的个人行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经济损失，甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。 6、流动性不足导致的风险 根据中国证监会于 2020年 3月修订并发布的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司的流动性覆盖率（优质流动性资产/未来 30天现金净流出量×100%）必须持续不得低于 100%，净稳定资金比率（可用稳定资金/所需稳定资金×100%）必须持续不得低于 100%。若由于证券市场行情的变动、投行业务大额包销、自营投资及交易业务判断失误以及业务经营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险，影响公司流动性风险监管指标的合规性，则不仅会给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司业务经营及声誉造成不利影响。 7、无实际控制人控制的风险 公司股权结构较为分散，截至 2025年 3月 31日，持有公司 5%以上股份的股东为北京国管，持股比例为 11.06%。由于公司的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的重大决策由董事会或股东大会根据《公司章程》的规定审议决定，无任何单独一方能够决定或实质控制。 自股份公司成立以来，公司股权结构较为稳定。但基于公司股权结构分散、无实际控制人的特性，公司无法保证主要股东未来持续不变。首创集团与北京国管于 2022年 9月签订《关于第一创业证券股份有限公司之股份转让协议》，首创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有公司的无限售流通股464,686,400股（占公司股份总数 11.06%）；本次股份转让完成后，北京国管持有公司 464,686,400股（占公司股份总数 11.06%），首创集团持有公司 70,000,000股（占公司股份总数 1.67%）。2023年 4月，公司收到中国证监会出具的《关于核准第一创业证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕807号），核准北京国管成为公司主要股东，对北京国管依法受让公司 464,686,400股股份（占公司股份总数 11.06%）无异议。该股权转让已于 2023年 5月 30日完成股份登记过户。本次变更主要股东不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。债券存续期内持有公司 5%以上股份的股东如发生变化并构成重大事项，公司将严格依照相关法律法规规定履行信息披露义务，提醒投资者关注公司无实际控制人控制及可能出现变化的风险。 （四）政策风险 证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。如果本公司在开展相关业务过程中未能及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务未及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉讼的风险。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 3月 26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司 2020年度股东大会审议。 根据该议案，公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的 300%（以发行后待偿还余额计算），债务融资工具品种包括但不限于公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券及监管机构许可的其他债务融资品种。2021年 6月 30日，公司 2020年度股东大会审议通过了上述第三届董事会第二十次会议提交的议案，股东大会决议有效期为 3年，从 2021年 6月 30日至 2024年 6月 29日。如果董事会及/或其授权主体已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。 公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券的决议》，进一步明确了本次债券发行的相关事宜。 本公司于 2023年 8月 23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1887号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）60亿元的公司债券（自同意注册之日起 24个月内有效，在注册有效期内可以分期发行公司债券）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：第一创业证券股份有限公司。 债券名称：本期债券全称为第一创业证券股份有限公司 2025年面向专业投债券简称：本期债券简称为“25一创 K1”。 发行规模：本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券发行期限为 3年期固定利率债券。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 6月 12日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券每年付息一次。 付息日：本期债券的付息日为 2026年至 2028年每年的 6月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为 2028年 6月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于 70%募集资金用于科技创新业务出资，剩余不超过 30%募集资金用于补充流动资金。 募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，于招商银行股份有限公司深圳中央商务支行开立专项账户，户名：第一创业证券股份有限公司，账号：755901683210806，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人：东北证券股份有限公司 通用质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 6月 10日。 发行首日：2025年 6月 12日。 预计发行期限：2025年 6月 12日至 2025年 6月 12日，共 1个交易日。 网下发行期限：2025年 6月 12日至 2025年 6月 12日，共 1个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 （四）投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人 2020年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】1887号），本期债券发行总额不超过 60亿元（含 60亿元），采用一期或多期方式发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金金额为不超过人民币 5亿元（含 5亿元），在扣除发行费用后，拟将不少于 70%的募集资金用于科技创新类业务，或置换公司在过去一年以内用于该类业务所支出的自有资金，剩余不超过 30%募集资金用于补充流动资金。 1、科技创新领域出资 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不少于 70%的募集资金用于科技创新领域用资，包括募集资金投资科技创新债券、公募基金、股票、ETF及科技创新类私募股权投资等自营投资。发行人可使用本期债券募集资金置换发行前12个月内已实施的前期投资。 根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于专项支持科技创新领域业务的具体对象及金额，且以上调整不属于需召开债券持有人会议审议通过的情形，但发行人承诺确保用于专项支持科技创新领域业务的比例不低于发行规模的 70%。 2、补充流动资金 本期债券募集资金不超过 30%的募集资金用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，募集资金补充流动资金将对公司正常发展提供有力保障。补充流动资金的募集资金投向包括但不限于：公司固定收益类、各类资本中介型业务（融资融券业务、股票质押式回购业务等）、符合监管机构规定的各种创新型业务及其他与公司主营业务相关的用途。 发行人承诺本期债券募集资金用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务不超过总金额的 10%。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人将募集资金用途调整为偿还有息债务及补充流动资金之外的其他用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 5亿元全部计入 2025年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 5亿元全部用于科技创新业务出资和补充流动资金； （5）假设公司债券发行在 2025年 3月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上，本次募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金优化债务结构，节约财务成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 公司于 2023年 8月 23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1887号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）60亿元的公司债券。自注册之日起 24个月内分期发行。 发行人于 2025年 3月 20日完成发行第一创业证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），起息日为 2025年 3月 20日，发行规模 5亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，5亿元全部用于补充流动资金，符合该期债券募集说明书的约定。 三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券不涉及新增地方政府债务，本次公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：第一创业证券股份有限公司 股票代码：002797.SZ 法定代表人：吴礼顺 注册资本：4,202,400,000元 实缴资本：4,202,400,000元 设立日期：1998年 1月 12日 统一社会信用代码：91440300707743879G 住所：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼 邮政编码：518048 联系电话：0755-23838868 传真：0755-23838877 办公地址：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 15-20楼 信息披露事务负责人：屈婳 信息披露事务负责人联系方式：0755-23838868 所属行业：金融业 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管。 网址：http://www.firstcapital.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。 1992年11月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复[1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。（未完）  |