中信金属(601061):中信金属股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年六月 中信金属股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 中信金属股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料目录 一、会议须知.........................................-3- 二、会议议程.........................................-6- 三、会议议案 议案一：中信金属股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案.......................................-7- 议案二：中信金属股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》 《关联交易管理制度》等五项公司治理制度的议案.........-9- 议案三：中信金属股份有限公司关于续聘信永中和担任公司2025年 度审计机构的议案....................................-11- 中信金属股份有限公司2025年第二次临时 股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公 司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以 下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次 会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》， 以及《中信金属股份有限公司章程》《中信金属股份有限 公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知 如下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人员 应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师 及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作， 请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随 意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、 录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法 权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门 查处。 分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代 表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在 大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以 及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。 4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进 行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表 要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可 提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者 先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及 股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每 一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表 的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。 股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时 间合计一般不超过30分钟。 5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报 告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进 行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。 6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股 东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。 8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及 股东代表自行承担。 二、会议的表决 1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同 一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股 东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向 股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限 内进行网络投票。 4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进行 见证，并在会议结束后根据会议召开当日实际情况出具法 律意见书。 中信金属股份有限公司2025年第二次临时 股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2025年6月20日14:30 二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦 三、投票：现场投票+网络投票（网络投票采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30- 11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。） 四、召集人：中信金属股份有限公司董事会 五、现场会议议程： （一）宣布会议开始，介绍会议出席情况 （二）宣读会议须知 （三）推选计票人和监票人 （四）审议议案 （五）股东发言或提问 （六）现场投票及计票环节 （七）宣布议案表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料 议案一： 中信金属股份有限公司关于取消监事会并 修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等法律法规的要求，中信金属股份有限公司（以 下简称“中信金属”或“公司”）需对公司治理架构进行 调整，即取消公司监事会，同时修订《公司章程》及其附 件，现将有关情况汇报如下： 一、取消监事会并修订制度的背景 根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规， 上市公司应当取消监事会，并在《公司章程》中规定董事 会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 二、取消监事会并修订制度的工作方案 中信金属按照上述相关要求，拟取消监事会，由审计 委员会行使监事会的职权，相应废止《中信金属股份有限 公司监事会议事规则》，并对《公司章程》及系列治理制 度做相应修订。 三、制度修订的具体情况 随着《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规 的陆续修订，以及本次取消监事会的工作要求，公司已起 草完成对《公司章程》及其附件的修订工作，具体包括：
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信金属股份有限公司 关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》及 《中信金属股份有限公司章程（2025年6月修订）》等相 关公告及制度。 该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监 事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项： 1.取消监事会并修订《中信金属股份有限公司章程》 2.修订《中信金属股份有限公司股东大会议事规则》 3.修订《中信金属股份有限公司董事会议事规则》 议案二： 中信金属股份有限公司关于修订《独立董事工 作制度》《关联交易管理制度》等五项公司治 理制度的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，中信金属股份有限公司（以下简 称“公司”）结合公司实际，对五项公司治理制度做相应 修订。具体包括：
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。 该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过， 现提请股东大会审议以下事项： 1.修订《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》 2.修订《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》 3.修订《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》 4.修订《中信金属股份有限公司对外担保管理制度》 5.修订《中信金属股份有限公司对外投资管理制度》 议案三： 中信金属股份有限公司关于续聘信永中和担任 公司2025年度审计机构的议案 各位股东： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和”）为中信金属股份有限公司（以下简称“公 司”）提供了2024年度审计服务，已服务1年。根据《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条 规定，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超 过8年”，信永中和在会计师事务所轮换期限内。为保障 审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为2025年度审计 机构，信永中和基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 A座8层 首席合伙人：谭小青 人员信息：截至2024年12月31日，信永中和拥有合 伙人（股东）259人，注册会计师1780人，其中签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师超过700人。 业务信息：信永中和2023年度业务总收入人民币 40.46亿元，其中，审计业务收入人民币30.15亿元，证券 业务收入人民币9.96亿元。2023年度A股上市公司年报审 计客户共364家，上市公司客户主要行业涉及制造业，信 息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业， 金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司 同行业上市公司审计客户11家。 （二）投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职 业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职 业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网 证券虚假陈述责任纠纷案件之外，信永中和近三年无因执 业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为 受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、 自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年 因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理 措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 二、项目信息 （一）基本信息 信永中和承做本公司2025年度财务报表审计项目的项 目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本 信息如下： 项目合伙人为苗策先生，2001年获得中国注册会计师 资质，2000年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在 信永中和服务与执业，近三年签署或复核的上市公司审计 报告超过10家。 签字注册会计师为沙晓田女士，2019年成为注册会计 师、2013年开始参与上市公司审计工作，2018年开始在信 永中和服务与执业，近三年签署的上市公司审计报告超过2 家。 项目质量控制复核人为唐炫先生，1999年获得中国注 册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1999年开 始在信永中和服务与执业，近三年签署和复核的上市公司 超过10家。 （二）诚信记录 项目合伙人苗策先生、签字注册会计师沙晓田女士和 质量控制复核人唐炫先生近三年均未因执业行为受到刑事 处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行 政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等 自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性 信永中和及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 审计费用预算依据本公司业务审计范围、会计师事务 所预计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。经协商， 公司拟向信永中和支付的2025年度审计相关服务费用共计 348万元，较上一年度增加9.43%，主要为年度审计费用 301万元、内部控制审计费用47万元。 具体内容详见公司于2025年6月5日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信金属股份有限公司 关于续聘信永中和担任公司2025年度审计机构的公告》。 该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 中财网
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