根据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 2 | 第二十一条 公司或公司的
子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的
子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。 |
| 3 | 无 | 新增：第三十六条 有下列
情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 4 | 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 |
| 5 | 无 | 新增：第四章第二节
控股股东和实际控制人 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职
权： | 第四十六条 公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： |
| | (一)决定公司的经营方针和
投资计划；
(二)选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报
告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决
议；
(九)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条
规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资
金用途事项； | （一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十
七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法
规、部门规章或者本章程规定应当 |
| | (十五) 审议股权激励计划和
员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 7 | 第四十七条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 8 | 第五十四条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提 | 第五十九条 公司召开股东
会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交 |
| | 交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 9 | 第六十二条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十七条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 10 | 第九十五条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， | 第九十九条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六)被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的； |
| | 公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 11 | 第一百零一条 董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百零一条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告 |
| | | 并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 12 | 第一百一十五条 董事会由
9名董事组成，设董事长1人，副
董事长及其人数根据需要而设定。 | 第一百一十三条 公司设董事
会，董事会由9名董事组成，其中
职工代表董事1名，由职工代表大 |
| | | 会或其他民主形式选举产生，设董
事长1人，副董事长1人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 13 | 第一百一十九条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批
准。
股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会就前款所
述等公司资金、资产运用事项相当
于公司最近一期（按合并会计报表
计算）净资产值百分之二十以内
（含净资产值百分之二十）的决策
权限。但有关法律、行政法规、部
门规章、《上海证券交易所股票上
市规则》中有特别规定的事项除
外，该等事项应按相关特别规定执
行。 | 第一百一十七条 董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
依据《上海证券交易所股票上
市规则》《公司法》《证券法》等相
关法律法规的规定实施。 |
| 14 | 无 | 修订第五章董事会相关内容 |
| 15 | 无 | 全文取消监事及监事会，由审
计委员会履行职责。 |
| 16 | 无 | “股东大会”表述统一修改为
“股东会”。 |
