亿华通(688339):北京亿华通科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
原标题:亿华通:北京亿华通科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会 会议资料 2025年6月 北京亿华通科技股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料目录 2024年年度股东大会会议须知...............................................12024年年度股东大会会议议程...............................................32024年年度股东大会会议议案...............................................52024年年度股东大会议案一：《关于<2024年年度报告（及摘要）>的议案》...... 52024年年度股东大会议案二：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》........ 62024年年度股东大会议案三：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》...... 122024年年度股东大会议案四：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》........ 162024年年度股东大会议案五：《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》........................................................................ 232024年年度股东大会议案六：《关于2024年度利润分配方案的议案》...........242024年年度股东大会议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》................252024年年度股东大会议案八：《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目》........................................................................ 302024年年度股东大会议案九：《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》....362024年年度股东大会议案十：《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》.402024年年度股东大会议案十一：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》.......412024年年度股东大会议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》.........422024年年度股东大会议案十三：《关于修订部分公司管理制度的议案》..........432024年年度股东大会议案十四：《关于制定第四届董事薪酬方案的议案》........442024年年度股东大会议案十五： 《关于董事会换届暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）的议案》.................................... 462024年年度股东大会议案十六： 《关于董事会换届暨提名公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》.................................................... 47附件1...《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修订对比........................................................................ 48附件2.《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订对比................................................................ 52附件3.《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》修订对比......53附件4.《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》修订对比·....54附件5.《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》修订对比............58附件6.《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》修订对比................59附件7.《北京亿华通科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》......62附件8.《北京亿华通科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》................65附件9.非独立董事候选人简历..............................................71附件10.独立非执行董事候选人简历.........................................73北京亿华通科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、 公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。 三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、 股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。 五、 要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。 六、 股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 七、 大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 十、 股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。 十一、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 北京亿华通科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式： (一) 现场会议时间：2025年6月20日14点00分 (二) 会议地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室； (三) 会议召集人：北京亿华通科技股份有限公司董事会； (四) 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、股东进行登记； (二) 董事会秘书介绍本次股东大会会议须知； (三) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况； (四) 公司独立非执行董事进行2024年度述职； (五) 宣读并逐项审议议案： (六) 与会股东及股东代理人发言或提问； (七) 推选监票人、计票人； (八) 与会股东对各项议案投票表决； (九) 休会、统计表决结果； (十) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； (十一)见证律师宣读法律意见书； (十二)签署会议文件； (十三)主持人宣布现场会议结束。 北京亿华通科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议案 2024年年度股东大会议案一： 《关于<2024年年度报告（及摘要）>的议案》各位股东及股东代理人： 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规则编制了《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》及H股《2024年报》。 具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司年度报告》《北京亿华通科技股份有限公司年度报告摘要》和香港联合交易所网站 （www.hkexnews.hk）披露的《2024年报》。 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案二： 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东及代理人： 2024年度，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定赋予的各项职责，本着对股东负责任的态度，在监管机构的监督和指导下，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有效推动公司治理水平的提高，保障公司规范运作，促进公司持续、健康稳定发展，切实维护公司利益和广大股东权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下： 一、2024年度经营情况 2024年度公司实现营业收入36,667.14万元，同比减少54.21%；实现燃料电池系统销量742套，同比减少60.95%；销售总功率为98,800KW,同比减少47.84%，实现归属于上市公司股东的净利润-45,643.29万元，同比亏损增加21,322.92万元，经营活动产生的现金流量净额-1,862.38万元，同比增加54,201.43万元,主要系在当前宏观经济环境承压的背景下，产业链上下游企业资金周转压力增大，影响了产业链订单项目的推进，且燃料电池行业尚处于商业化的初期阶段，市场的产销规模总体偏小，行业竞争加剧叠加配套基础设施建设滞后导致氢能源电池市场需求大幅度下滑。 二、2024年度董事会日常工作情况 (一) 董事会会议情况 2024年度，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开7次会议，历次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。董事会各次会议的主要情况如下：
2024年度，公司董事会共提议并召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，发挥董事会在公司治理中的作用。股东大会各次会议的主要情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对所需决策事项提供建议和咨询。2024年度，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会召开6次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。 (四) 独立非执行董事履职情况 公司独立非执行董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。 (五) 信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。 (六) 投资者关系管理工作 报告期内，公司积极开展投资者关系各项工作，如召开业绩说明会；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作等，加强了投资者对公司的了解，切实加强中小投资者权益保护。 三、2025年度董事会工作计划 2025年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项。为保证2025年经营目标的实现，公司董事会将重点开展以下工作： 2025年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回报。公司将继续发挥自身优势，不断加大研发创新、开拓市场，积极达成公司2025年的经营目标。 2025年，公司在做好主营业务的基础上，将根据整体发展战略和规划目标，加速推进发行股份购买资产并募集配套资金事项，促进公司在氢能源产业链上下游的布局进一步完善，终端应用场景进一步打通，发挥双方在氢能领域的业务协同效应，助力公司成为以燃料电池为核心，业务覆盖氢的“制-储-运-加-研-用”全链条，可向其他绿色能源延伸的综合清洁能源供应商。 根据新《公司法》及监管机构配套规则的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方合法权益。 公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。 严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告。 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案三： 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》各位股东及代理人： 2024年，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、董事会与股东大会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：一、报告期内监事会工作情况 2024年度，监事会共召开7次会议，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。具体如下：
《关于选举监事会主席的议案》 十三次会议
(一)公司依法运作情况 报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 (二) 检查公司财务的情况及审核定期报告情况 监事会认真检查和审核了公司的财务情况、财务管理等，公司的财务管理规范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，良好地执行了《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定。 监事会审核了公司定期报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，定期报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年度报告、半年度报告和季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三) 监督公司募集资金管理和使用 报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了审议。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。 (四) 公司内部控制情况 2024年度，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (五) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知情人管理制度》，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息违规进行公司股票交易的情况，也未发生收到监管部门查处或整改的情况。 三、2025年监事会工作展望 2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。 特此报告。 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案四： 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》2024年实现营业收入36,667.14万元，同比减少54.21%，实现归属于上市公司股东的净利润-45,643.29万元，同比亏损增加21,322.92万元，经营活动产生的现金流量净额-1,862.38万元，同比增加54,201.43万元。公司2024年度财务决算具体情况如下： 一、财务报表审计情况 公司2024年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2025]第ZB10928号，审计意见认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿华通公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据 单位：万元币种：人民币
报告期内，基本每股收益和稀释每股收益为-1.97元，较上年同期下降33.13%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为-2.34元；加权平均净资产收益率为-16.19%，较上年同期减少8.26个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-19.25%，较上年同期下降9.43个百分点；研发投入占营业收入的比例为37.99%，较上年同期增加16.68个百分点。 上述主要会计数据和财务指标的增减变动，主要原因如下: （1）报告期内，氢能行业步入阶段性调整周期，公司陷入“承接订单”与“资金保障”的博弈困局,尽管顶层政策蓝图清晰，但宏观环境的不确定性加剧了行业困境，公司资金周转压力呈上升趋势，迫使公司采取审慎拓展的市场策略,导致公司报告期营业收入同比出现下滑； (2)报告期内，公司燃料电池系统销量出现下降，导致产品成本的降幅趋缓，但同期燃料电池系统因市场竞争压力，产品售价持续下降，以上双重因素叠加导致报告期内毛利率较上年下降； （3）公司基于谨慎性考虑加大计提了应收款项的预期信用风险损失，2024年计提信用减值损失2.01亿元，同比增加102.2%，也是本期利润下滑的重要驱动因素。 三、公司资产负债、经营成果和现金流量情况 （一）资产负债状况 单位：元币种：人民币
1、应收票据较上期末减少71.49%，主要系宏观经济不景气导致交易量减少，同时公司为缓解资金压力加快应收票据贴现用于支付供应商货款，导致账面余额减少。 2、应收款项融资较上期末减少91.64%，主要系宏观经济不景气导致交易量减少，同时公司为缓解资金压力加快应收票据贴现用于支付供应商货款，导致账面余额减少。 3、预付款项较上期末减少83.04%，主要系报告期内产品销量下滑，公司主动缩减采购规模。 4、合同资产较上期末减少92.52%，主要系报告期内公司的销售订单量减少，同时报告期末将预计超过1年才能收回的质保金重分类至其他非流动资产。 5、其他非流动金融资产较上期末增加46.30%，主要系持有的金融资产在报告期内资本增值。 6、在建工程较上期末减少30.70%，主要系报告期内工程完工后转固。 7、开发支出较上期末增加39.74%，主要系报告期公司新增了资本化课题投入。 8、应付票据较上期末减少51.46%，主要系部分应付票据在本期到期解付，本期新增的应付票据规模小于上期，综合导致本期末应付票据余额出现下降。 9、预收账款较上期末减少100%，主要系期初预收款项已在本报告期内转为收入。 10、合同负债较上期末增加869.93%，主要系本期签订的项目订单所带来的合同款流入。 11、应交税费较上期末增加129.76%，主要系子公司盈利导致企业所得税增加。 12、其他应付款较上期末增加743.19%，主要系报告期内公司收到须转付其他单位的项目补贴款所致。 13、其他流动负债较上期末增加66.76%，主要系报告期内背书的低信用等级银行票据未终止确认的账务处理所致。 14、租赁负债较上期末减少42.11%，主要系将未来一年内到期的部分重分类至其他非流动负债项目列报。 15、长期应付款较上期末减少65.12%，主要系报告期内应付融资租赁款减少导致。 16、递延所得税负债较上期末减少91.00%，主要系报告期以净额法核算递延所得税资产与递延所得税负债所致。 17、股本较上期末增加40%，主要系2024年公司实施资本公积转增股本所致。 18、专项储备较上期末增加32.27%，主要系专项储备计提金额是以上一年度的营业收入为基数，2023年度营业收入较2022年度增加8.48%，直接导致本年度计提的专项储备相应增加。 （二）经营成果和现金流量情况 单位：元币种：人民币
1、营业收入变动原因说明：公司营业收入较上年同期减少54.21%，主要系报告期内公司产品燃料电池系统的销量大幅度下滑。 2、营业成本变动原因说明：公司营业成本较上年同期减少41.88%，主要系报告期内公司产品燃料电池系统的销量大幅度下滑。 3、财务费用变动原因说明：公司财务费用较上年同期增加1,803.87万元，主要系报告期内公司的借款利息增加及汇兑收益减少所致。 4、研发费用变动原因说明：公司研发费用较上年同期减少31.15%，主要系报告期内公司优化了研发结构，减少研发项目的投入。 5、其他收益变动原因说明：公司其他收益较上年同期增加108.28%，主要系报告期内政府补助的增加。 6、投资收益变动原因说明：公司投资收益较上年同期增加4,033.48万元，主要系报告期内对外转让子公司股权确认的收益。 7、公允价值变动收益变动原因说明：公司公允价值变动较上年同期减少39.72%，主要系报告期内理财收益下降导致。 8、信用减值损失变动原因说明：公司信用减值损失较上年同期增加 10,165.96万元，主要系报告期内公司对应收账款持审慎态度计提坏账准备。 9、资产处置收益变动原因说明：公司资产处置收益较上年同期增加 1,516.53%，主要系报告期内处置资产产生收益所致。 10、营业外收入变动原因说明：公司营业外收入较上年同期增加383.70%，主要系公司经过一系列氢燃料电池产品失效分析工作，明确失效的根本原因后向责任方发起索赔申请。 11、营业外支出变动原因说明：公司营业外支出较上年同期减少84.84%，主要系报告期内向客户支付的维修赔偿款与上年同期相比呈现减少态势。 12、所得税费用变动原因说明：公司所得税费用较上年同期增加2,817.78万元，主要系补亏期限届满，不再继续确认递延所得税资产导致。 13、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司经营活动现金流净额较上年同期增加54,201.43万元，主要系报告期内公司强化客户信用管理、优化支出结构，其中客户回款金额同比增加68.20%，日常经营现金流出同比缩减24.86%。 14、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加73,450.04万元，主要系上年同期购买专项理财产品导致大额的现金流出。 15、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少87.32%，主要系上年同期公司在香港联交所主板完成挂牌上市收到募集资金款。 2024年年度股东大会议案五： 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及代理人： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额-944,289,558.55，公司股本总额为231,652,081元。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案六： 《关于2024年度利润分配方案的议案》各位股东及代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-456,432,854.37元，母公司实现的净利润为-188,008,656.51元。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下： 公司2024年度净利润为负，为保证正常经营实现可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积转增股本。 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案七： 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及代理人： 一、拟续聘任会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1.基本信息 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户44家。 2.投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。 (二) 项目成员信息 1.基本信息
姓名：田伟
姓名：吴亚迪
姓名：于建松
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。 ( ) 三 审计收费 立信的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营2025 管理层根据 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 ( ) 一董事会审计委员会意见 我们认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司拟续聘的立信具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专2025 业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司 年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意续聘其为2025 公司 年度审计机构，并提交公司董事会审议。 ( ) 二 董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况 2025 5 29 9 公司于 年 月 日召开第三届董事会第二十四次会议，以 票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 （三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案八： 《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目》 各位股东及代理人： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2021年7月9日出具的《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2357号）核准，公司获准向特定对象非公开发行普通股850,991股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币235.02元/股，募集资金总额为人民币199,999,904.82元，扣除相关发行费用人民币4,766,650.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币195,233,253.97元。截止2021年7月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000513号”验资报告验证确认。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司针对募集资金设立了相应的募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于2021年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》。 二、募集资金投资项目 根据公司《以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于下列募集资金投资项目：
(一)本次拟终止实施“燃料电池综合测试评价中心项目”基本情况 公司本次拟终止的募投项目为“燃料电池综合测试评价中心项目”，该项目原计划由公司全资子公司亿华通动力科技有限公司在河北张家口实施，拟建成集成零部件级、子系统级、系统级以及整车级的综合测试评价中心，以优化公司产品核心指标、提升公司产品正向开发能力。项目原计划总投资额22,000.00万元，其中拟使用募集资金金额为15,000.00万元，项目建设周期31个月。 项目实施期间客观环境发生较大变化，一方面项目建设受全球公共卫生事件的影响，相关审批进度、定制化设备选型及采购运输等各环节周期均较预期有所延长；另一方面公司基于研发布局优化的需要，于2022年7月将该项目实施主体及实施地点分别变更为全资子公司北京未来氢谷科技有限公司及北京市，导致项目建设进度相应延后，因此公司于2023年10月将募投项目预计完成时间延期至2025年6月。 另外，项目建设期间氢能产业政策频出，市场参与者显著增加，市场需求更趋多样，相关行业标准亦陆续出台，导致公司同步提升了对设备选型及验证标准等方面要求进而对项目投入进度亦有所控制；同时公司经营业绩受近两年宏观环境及补贴政策等的影响而持续承压，为了响应市场及行业发展现状、保障广大投资者利益，公司对募集资金投入始终保持谨慎态度，导致项目建设节奏有所放缓。 截至2025年5月20日，本次拟终止的募投项目资金使用情况如下： 单位：万元
(二) 本次拟终止实施“燃料电池综合测试评价中心项目”的原因 “燃料电池综合测试评价中心项目”系公司基于当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然在项目立项时公司已进行了充分的研究论证，但在该募投项目实施过程中，市场环境与行业发展均发生了较大变化，本着合理布局研发测试能力及高效使用募集资金的原则，公司决定不再继续扩大对“燃料电池综合测试评价中心项目”的建设投入，具体原因如下：现已建成的测试能力基本满足核心研发测试需求。公司在募投项目建设进程中，优先聚焦于提升燃料电池系统可靠性、耐久性、动态特性及低温环境适应性等核心指标的测试能力投入，现已建成的研发综合测试中心能够有效支撑目前公司各项核心环节的产品性能自主测试工作。 系出于对有限研发资源优化配置的需要。由于燃料电池行业发展尚未完全成熟，包括公司在内的行业内企业普遍面临盈利困境，因而公司在项目建设过程中始终保持审慎态度，紧密跟踪市场与行业动态并结合自身研发布局及经营状况，通过在原有测试能力的基础上引进主要研发测试设备、构建完善的测试体系及标定测试标准等工作，着重优先强化可靠性、耐久性、动态特性以及低温环境适应性等燃料电池系统核心性能指标的测试能力建设。但受近两年宏观经济环境、补贴政策等多因素综合作用影响，燃料电池市场整体景气度有所下滑，公司经营压力持续攀升，为此公司相应调整了整体研发布局，进一步集中有限研发资源于产品性能优化及成本控制等方面。考虑到现有测试能力已基本满足核心研发测试需求，继续按照原计划投入综合测试评价中心建设不符合公司现阶段发展需求，因此公司做出相应调整。 第三方测试能力的持续提升也为项目投入计划调整提供了有利条件。一方面，近年来行业内较具代表性的具备燃料电池系统综合测试能力的测试机构增量较为可观，另一方面核心燃料电池零部件行业标准亦相继出台，为行业质量评价提供了统一尺度。鉴于外部检测资源及标准的完善已能有效地满足燃料电池行业从材料、组件、部件、系统到整车的多层级测试评价需求，公司经综合考量投入成本等因素后认为，继续投入建设的必要性较低。 综上，经综合评估客观经济环境、行业发展趋势及公司目前经营情况等因素后，公司审慎决定终止“燃料电池综合测试评价中心项目”。 (三) 剩余募集资金使用计划 “燃料电池综合测试评价中心项目”终止后，除项目待付合同款支付外，剩余募集资金将继续留存于募集资金专用账户，公司将按照相关规定做好募集资金的管理，如公司后续拟对该等募集资金的使用做出其他安排，将依法履行相应的审议及披露义务。 四、本次终止募投项目对公司的影响 本次终止募投项目是公司经综合评估客观经济环境、行业发展趋势及当前实际经营情况等多方面因素而做出的审慎调整，有利于保障募集资金安全、提升募集资金的经济效益。本次募投项目终止不会对公司研发工作及业务经营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 五、相关审议程序 2025年5月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议并通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目的议案》，同意公司终止募投项目“燃料电池综合测试评价中心项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 六、专项意见 (一)监事会意见 公司本次终止募投项目事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决策，终止该项目不会对公司研发工作及业务经营产生重大不利影响。 该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止募投项目事项。 (二) 保荐机构意见 保荐机构认为：亿华通本次终止实施“燃料电池综合测试评价中心项目”的事项是根据市场环境变化、募集资金投资项目客观情况及公司经营发展需要而做出的决定，有利于保障募集资金安全、提升募集资金的经济效益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需经公司股东大会审议通过。本次募投项目终止事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等现行有效规定及公司募集资金管理制度的要求。综上，保荐机构对公司本次拟终止以简易程序向特定对象发行股票的募投项目的事项无异议。 现提请各位股东审议。 2024年年度股东大会议案九： 《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股17,630,523股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币76.65元，募集资金总额为人民币135,137.96万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币122,466.93万元。前述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2020BJA90594号《验资报告》。（未完）  |