兴通股份(603209):兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:兴通股份:兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：45,000,000股 2、发行价格：14.28元/股 3、募集资金总额：642,600,000.00元 4、募集资金净额：632,767,998.06元 二、新增股票的上市安排 本次发行新增股票将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股票的限售安排 本次发行完成后，陈其龙认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 释 义 第一节 发行人基本情况...........................................................................................4 第二节本次发行情况.................................................................................................6 第三节本次新增股票上市情况...............................................................................23 第四节股份变动及其影响.......................................................................................24 第五节财务会计信息分析.......................................................................................27 ...............................................................30第六节本次新增股票发行上市相关机构 第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................32 第八节其他重要事项...............................................................................................33 第九节备查文件.......................................................................................................34 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
公司主要从事国际、国内散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。经过多年的积累，公司已发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业，在细分市场占据领先地位。截至2024年12月31日，公司拥有散装液体化学品船、成品油船、液化石油气船共计37艘，总运力42.95万载重吨，其中散装液体化学品船31艘，运力35.93万载重吨。 公司所处行业受国家严格监管，运输经营资质与新增船舶运力需经交通运输部严格审批，每年交通运输部组织的新增运力评审结果是评价行业内企业竞争力的重要指标。交通运输部于2011年7月开始实施运力宏观调控政策，于2019年1月正式实施《沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法》。 自2019年以来，交通运输部共开展了七次沿海省际散装液体危险货物船舶新增运力综合评审，公司均以第一名的成绩获得新增运力。 公司的内贸运输航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系；外贸运输航线覆盖东南亚、中东、地中海、欧洲、美洲等地区。凭借高标准的安全管理体系、坚实的运力保障和专业高效的运输服务等一系列综合竞争优势，公司与浙江石化、中国海油、中国石化、福建联合石化、中化集团、中海壳牌、中国航油等大型石化企业建立了长期稳定的战略合作关系，多次荣获下游客户“安全诚信最佳物流服务商”“优秀供应商”等称号。 公司系中国船东协会化工品运输专业委员会副主任单位、中国物流与采购联合会AAAA物流企业、中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位、中国石油流通协会常务理事单位、福建省船东协会副会长单位、泉州船东协会会长单位。公司于2018年被交通运输部评为“安全诚信公司”，并连续六年获得签注，是为数不多获此殊荣的散装液体化学品航运企业。公司获得了中国物流与采购联合会危化品物流分会授予的2019-2020年度、2021-2022年度“中国化工物流行业百强水运服务企业”等称号。公司副董事长、总经理陈其龙入选“2020中国航运名人榜”。 第二节本次发行情况 一、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。 2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案。 2023年6月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案。 2023年7月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》等议案。 2024年3月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2025年3月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2025年4月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 公司于2025年4月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于调整2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》等议案，对本次发行股票数量上限进行调整。 （二）本次发行的审核及注册过程 2023年12月21日，上海证券交易所出具《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请获得上海证券交易所审核通过。 2024年6月17日，中国证监会出具《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕926号），同意公司向特定对象12 发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 个月内有效。 三、发行过程简述 （一）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商已于2025年5月16日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，并启动本次发行。 在公司及联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等13名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
截至发行申购日（2025年5月21日）上午9:00前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，公司及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向公司前20名股东（截至2025年5月9日，剔除公司、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共10家）、26家证券投资基金管理公司、21家证券公司、14家保险机构投资者、233家其他投资者，共计304名特定对象发送了认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年5月21日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，公司及联席主承销商共收到48个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
（三）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.28元/股。 本次发行最终确定的发行对象为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的7名特定对象，发行股票数量为45,000,000股，募集资金总额为642,600,000.00元。 具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据公司及联席主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行数量不超4,500.00万股（含本数）。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量4,500.00万股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的4,500.00 拟发行股票数量上限（ 万股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2025年5月19日，发行底价为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.28元/股，发行价格与发行底价的比率为123.21%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币642,600,000.00元，扣除不含税发行费用人民币9,832,001.94元，募集资金净额为人民币632,767,998.06元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、限售期 本次向特定对象发行完成后，陈其龙认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 九、上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 十、募集资金到账及验资情况 2025年5月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0019号）。经审验，截至2025年5月26日止，公司以每股人民币14.28元的发行价格向特定对象发行A股股票45,000,000股，由保荐人（主承销商）中信证券代公司实际收到人民币642,600,000.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年5月27日，主承销商将扣除保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。 2025年5月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0018号）。经审验，截至2025年5月27日止，公司以每股人民币14.28元的发行价格向特定对象发行A股股票45,000,000股，募集资金总额为人民币642,600,000.00元，扣减发行费用（不含增值税）人民币9,832,001.94元后，本次实际募集资金净额人民币632,767,998.06元。 十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、股份登记和托管情况 公司本次发行新增45,000,000股股票已于2025年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股票为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、陈其龙
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级C3 为 及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（四）发行对象私募基金备案情况 联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 陈其龙、厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。 财通基金管理有限公司、招商证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、公司董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 陈其龙已出具《关于资金来源的承诺函》：“本人本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 本次通过询价获配的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。 经核查，本次发行不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合6 中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 号》等相关规定。 十四、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕926号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次发行对象中，陈其龙为公司副董事长、总经理，为公司实际控制人之一，为公司董事会确定的发行对象。除陈其龙外，发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 截至《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2023年度向特日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 第三节本次新增股票上市情况 一、新增股票上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月10日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股票的证券简称、证券代码和上市地点 1、本次新增股票的证券简称：兴通股份 2、证券代码：603209 3、上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股票的上市安排 本次发行新增股票将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股票的限售安排 18 本次发行完成后，陈其龙认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第四节股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年3月31日，公司前十名股东情况如下：
 |