云赛智联(600602):云赛智联2024年度股东大会会议文件
原标题:云赛智联:云赛智联2024年度股东大会会议文件 云赛智联股份有限公司 2024年年度股东大会会议文件目录
2024年年度股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。 四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。 云赛智联股份有限公司 2024年度股东大会表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 二、公司本次股东大会《关于变更公司经营范围的议案》《关于调整公司利润分配政策的议案》《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》为特别决议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。 三、本次大会所需表决的《关于2025年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决。公司董事会在审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生回避表决。 四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。 云赛智联股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、审议会议议案
三、股东及股东代表对议案进行投票表决 四、统计投票表决结果（休会） 五、宣读投票表决结果 六、律师宣读法律意见书 七、宣布会议结束 议案一：公司2024年度董事会工作报告 各位股东和股东代表： 2024年，云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司运作，提升公司治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下： 一、2024年度公司经营情况 2024年，云赛智联坚持“稳中求进、进中提质”工作总基调，紧紧围绕年度经营目标和方针，以稳的基调、进的态势、实的举措、严的管控，奋力推进各项工作落地落实，在复杂多变的市场环境中继续保持稳健增长，主营业务收入再次迈上新台阶，企业效益和市场竞争力取得显著提升,全面完成了年初制定的各项经营目标任务，为支撑公司高质量发展、早日实现战略愿景奠定坚实基础。2024年，公司营业收入56.23亿元，同比增长6.82%；归母净利润2.02亿元，同比增长4.92%；经营性现金流3.48亿元，较好完成了公司的年度经营目标。 二、公司董事会运作情况 （一）加强董事会建设，继续推进内控合规工作，完善公司法人治理结构2024年，公司董事会严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，继续推进新一轮“双百行动”工作，加强合规体系建设，不断完善公司法人治理结构。2024年，公司持续推进新一轮“双百行动”，在国务院国资委2023年度“双百”考核中，公司获得“优秀”成绩。同时，根据国务院国资委最新要求，公司继续推进企业中层管理人员的任期制和契约化管理。 2024年，公司继续将依法治企、合规管理贯穿于公司经营管理全过程。调整加强公司依法治企领导小组和工作小组，成立公司合规委员会；加大法治宣传教育力度，承办仪电集团“法律合规讲坛”，进一步提升全员法律合规意识；开展对所属企业法治监督检查，提升法治国企建设水平；完成115项新一版内控制度修编工作，经过试运行期，已正式颁布执行；进一步加强案件管理和法律审核工作，有效防范和化解经营风险。 为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，进一步完善公司内控制度。 （二）不断加强投资者关系及市值管理工作 公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证E互动平台等方式，建立多维度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。 为使广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司还开展了年报、中报、季报业绩说明会，与投资者进行线上交流，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。通过线上线下的投资者沟通交流活动，积极向投资者宣传公司业务，让投资者对公司经营状况、未来发展有更深入了解，提升公司市场形象。 2024年，公司不断提升市值管理水平，2024年底公司市值达216亿元，较2023年初市值增加38.52%，实现市值的稳步增长，公司资本市场形象良好。 （三）董事会日常工作情况 2024年，公司第十二届董事会召开6次董事会会议，分别就公司定期报告、对外担保、关联交易、修改章程、利润分配等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。 1、2024年2月7日以通讯表决方式召开公司十二届七次董事会会议，审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》、《关于2024年度公司内部借款额度预计的议案》、《关于召开云赛智联2024年第一次临时股东大会的通知》。 2、2024年3月26日，公司现场加通讯方式召开十二届八次董事会会议，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案》、《关于向银行申请授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计2024年度对外捐赠额度的预案》、《关于调整公司董事会审计与合规委员会成员的议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》、《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》； 3、2024年4月26日以通讯表决方式召开公司十二届九次董事会会议，审议通过《关于公司2024年第一季度报告》、《关于聘任2024年度审计机构的预案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 4、2024年8月22日以通讯表决方式召开十二届十次董事会会议，审议并通过了《云赛智联2024年半年度报告的议案》。 5、2024年10月25日以通讯表决方式召开十二届十一次董事会会议，审议通过《云赛智联2024年第三季度报告》。 6、2024年12月19日，公司现场召开十二届十二次董事会会议，审议通过《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。 （四）董事会执行股东大会决议情况 2024年，公司共召开2次股东大会，具体如下： 1、公司于2024年3月19日召开2024年度第一次临时股东大会，会议审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案》。 2、公司于2024年5月22日召开2023年度股东大会，会议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《公司2023年度利润分配方案》、《关于修订<公司章程>及公司部分制度的议案》、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的议案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、《关于预计2024年度对外捐赠额度的议案》、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。 （五）利润分配工作 公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金30.49%；2023年度公司不进行资本公积金转增股本。公司于2024年7月完成发放。 （六）董事履职情况 2024年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，勤勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易等重大事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 （七）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况 公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，董事会专门委员会及独立董事专门会议共召开17次专题会议，对公司发展战略、定期报告、内外部审计、关联交易、内控与合规工作等进行认真审核，充分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。 1、2024年1月11日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通年报审计工作安排等； 2、2024年2月6日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》； 3、2024年2月7日，公司董事会审计与合规委员会召开会议，审议通过《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》； 4、2024年3月6日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行沟通； 5、2024年3月25日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》、《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》；6、2024年3月26日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理向独立董事报告了公司2023年经营工作情况及2024年度工作打算以及相关主要经济指标完成情况。 7、2024年3月26日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通审计过程中发现的重大事项、内控审计工作，并审议通过了《公司2023年度报2024年度日常关联交易预计的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于调整董事会审计与合规委员会成员的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》、《云赛智联董事会审计与合规委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》、《董事会审计与合规委员会2023年度履职情况报告》。 8、2024年3月26日，董事会提名委员会召开会议，审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》； 9、2024年3月26日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案》； 10、2024年3月26日，董事会战略委员会召开会议，公司管理层与战略委员会成员沟通了公司2023年战略项目的实施情况以及2024年战略规划和项目情况；11、2024年3月19日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《关于选聘会计师事务所的报告》。 12、2024年4月25日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于聘任2024年度审计机构的预案》。 13、2024年5月13日，公司召开董事会审计与合规委员会会议暨独立董事沟通会，前后任会计师事务所对相关事项进行沟通。 14、2024年8月21日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《云赛智联2024年上半年经营工作总结和下半年重点工作》、《公司2024年上半年度报告》、《云赛智联2024年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告》、《云赛智联董事会审计与合规委员会对公司2024年上半年内部控制有效性出具的书面评估意见》。 15、2024年10月24日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。 16、2024年12月18日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，会议审议并通过了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。 17、2024年12月18日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，会议审议并通过了《关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。 （八）信息披露情况及内幕信息管理执行情况 息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。 报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。 三、2025年度公司董事会工作重点 2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划制定形成之年。随着信息服务业的战略高度不断提升，国家出台了一系列支持和促进行业发展的政策，创造了良好的发展环境。面对机遇与挑战，公司将进一步聚焦主责主业，优化资源配置和业务布局，推动构建以人工智能为主线的主业架构，紧扣“以客户为中心”的市场拓展原则，加快主业发展步伐，努力实现增量。 公司将大力发展人工智能为引领的新一代信息技术服务业。利用自身优势，加快发展AI应用，在政务和商务垂类模型领域实现若干个应用场景落地；升级“数据全生命周期管理平台”，提升大数据咨询规划能力、数据运营能力和生态整合能力；不断深化与华为云、阿里云、微软Azure的合作，在政务云领域继续向市区两级政府提供相关服务；在行业数字化转型、解决方案方面，要深耕智慧园区、智慧交通、文旅展陈、智慧教育、智慧医疗、智慧政务、市政民生等行业赛道，加快打造核心能力，提升解决方案应用能级，抢占产业数字化服务大市场。 公司要加快人工智能赋能的仪器仪表等电子信息制造业，顺应系统化、智能化、场景化、融合化的产业变革趋势，提高仪器仪表综合能力。 2025年，公司董事会将继续加强董事会建设，继续加强内控制度和合规体系建设，公司将根据《公司法》等相关法律法规的要求，进一步健全公司内控制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平；不断完善风险管理体系，防范经营风险，根据内外部经营环境，公司将坚持“稳健经营、规范管理”理念，构建一套科学、合理、有效的风险管理防控体系，提升整体识别风险、防范风险的综合能力，深化依法治企，加强内部控制，确保稳健发展；严格按照相关规定和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度；加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，积极创新沟通手段，与投资者保持良好沟通，树立和维护公司资本市场形象；加强董事培训，提升专业水平和履职能力，根据当前的监管形势，积极组织董事参加各类专题培训，掌握最新政策和业务规则，推动公司董监高切实履职尽责，提升董事会运作质量效率和董监事履职2025年，公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，为数字经济的繁荣发展贡献云赛力量。 以上报告，现提请公司2024年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2025年6月20日 议案二：公司2024年度监事会工作报告 各位股东和股东代表： 2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督，维护股东及公司的合法权益，为公司规范运作发挥积极作用。现将公司监事会在2024年度的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 2024年度内，公司监事会共召开6次会议，审议了公司定期报告、关联交易、对外担保等重要事项，具体情况如下： 1、2024年2月7日公司召开十二届七次监事会会议,会议审议并通过了《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案》。 2、2024年3月26日，公司召开十二届八次监事会会议，会议审议并通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告》、《公司2023年度财务工作报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司2023年度内部控制评价报告的议案》，以及《关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。 3、2024年4月26日，公司召开十二届九次监事会会议，会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于聘任2024年度审计机构的预案》。 4、2024年8月22日，公司召开十二届十次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联2024年半年度报告的议案》。 5、2024年10月25日，公司召开十二届十一次监事会会议，会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。 6、2024年12月19日，公司召开十二届十二次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联关于控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易的议案》。 2024年，公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，分别对公司定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。 二、关于对报告期内公司重要事项的意见 报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：1、公司依法运作情况 2024年，监事列席和出席了公司董事会和股东大会，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。 2、公司董事履职情况 报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次不出席董事会会议的情况。 3、公司财务情况 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务情况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作规范，财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。 4、年度利润分配方案 公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.043元（含税），共计派发现金红利58,809,958.57元。公司已于2024年7月完成利润分配工作。 经审核，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。同意公司2023年度利润分5、关联交易情况 报告期内，公司监事会对关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否存在损害公司和股东利益做出判断并发表同意意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 6、公司对外担保情况 2023年度公司及其子公司对子公司发生担保3.8亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。 7、内部控制情况 公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。公司要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内部控制的有效性，提升管理水平。 2025年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，勤勉履行职责，监督董事会和高级管理人员经营行为，加强公司合规管理，进一步完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。 以上报告，现提请公司2024年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2025年6月20日 议案三：公司2024年年度报告 各位股东和股东代表： 公司2024年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 现提请公司2024年年度股东大会审议。 公司代码：600602900901 公司简称：云赛智联云赛B股 云赛智联股份有限公司 2024年年度报告摘要 第一节重要提示 1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、公司全体董事出席董事会会议。 4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2024年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.45元（含税），共计分配现金61,545,305.48元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.41%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,470,287,394.77元结转以后年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.45元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。2024年度公司不进行资本公积金转增股本。 该预案已经公司十二届十五次董事会会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。 第二节公司基本情况 1 公司简介
2024年是“十四五”规划的攻坚之年，全球政治经济环境依旧复杂多变，贸易保护主义、地缘政治冲突等因素持续影响着全球经济的稳定发展。与此同时，以人工智能为首的新一代信息技术快速发展，成为了推动产业变革的重要手段。在这样的大背景下，智慧城市产业为数字经济的核心组成，迎来了前所未有的机遇，也面临着严峻的挑战。 近年来，我国智慧城市建设取得了显著进展。城市数字基础设施日益完善，新的业态和模式不断涌现。随着数据成为关键生产要素，其海量增长和集聚为智慧城市的发展提供了强大动力，也使得各行业对智能算力、数据存储、处理和分析的需求急剧上升。这为数据中心、数字化转型等业务开辟了广阔的市场空间。与此同时，数字政府建设成果显著。“一网通办”“一网统管”等创新模式在全国范围内进一步广泛推广，极大地提升了政务服务的效率和质量。企业和政府机构在数字化转型的过程中，对ToBToG行业信息化解决方案的依赖程度越来越高，这为信息服务业拓展业务领域、提升市场份额提供了良好的机遇。此外，国家大力推动的东数西算工程以及长三角一体化等区域发展战略，释放了大量的政策红利，进一步推动信息服务业向纵深发展。 然而当前行业面临的挑战同样不容忽视。全球经济环境持续下行使得部分企业投资的能力和转型的信心受到了影响。行业整体仍处于新旧动能转化的过渡时期，行业技术尚未成熟、内部竞争激烈，投入风险高企，同时存在中美技术脱钩的供应链安全隐患。为此，业内企业需要积极应对，根据自身的资源和基础条件探索发展路径。 云赛智联由“云计算大数据”、“行业解决方案”、“智能产品”三大业务板块组成，公司核心业务主要包括四大类： 租赁和技术服务。主要为数据中心相关业务，包括IDC基础设施及增值服务、互联网接入、VPN、IaaS业务、算力业务等。报告期内，公司积极服务于“上海计算”核心品牌建设，着力打造高可用智算中心，助力算力产业高质量发展。同时为公司的战略业务提供专业能力和基础设施底座支持。 销售和技术服务。主要为围绕微软、华为、Adobe、深信服等知名厂商的软硬件产品销售及提供的增值服务，包含云资源转售、MSP云服务（建云、上云、开发、迁移、代管、运维等专业服务）、自主开发的云管平台销售、通用软件产品销售及部署、定制化软件开发、技术培训等相关业务。增值技术服务延伸至大数据领域，为政企客户提供大数据服务业务，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力，并结合人工智能提供行业大模型的开发和训练服务。销售和技术服务业务紧跟国际前沿技术的发展步伐，为公司的战略业务提供专业技术支持能力。 智能产品制造业务。以自主研发、生产、销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。 公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场，为战略业务提供专业化的设施设备。 集成与解决方案业务。是公司的战略业务，以大型项目为依托带动公司整体业务的发展，赋能行业领域，不断提升公司的知名度和行业影响力。解决方案业务聚焦于清晰的行业细分赛道，依托云计算、物联网、大数据、人工智能等前沿技术，以自主知识产权的软件平台开发和伴随式服务为经营模式，不断提升技术核心能力，具有从顶层规划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力，服务于城市数字化转型。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 4 股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股
√适用 □不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5 公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项 1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，公司实现营业收入56.23亿元，归母净利润2.02亿元，经营性现金流3.48亿元。 2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 议案四：公司2024年度财务工作报告 各位股东和股东代表： 公司二○二四年会计决算情况如下： 一、审计意见 由我公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师独立审计准则对我公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。 主要会计政策 1 合并报表的范围确定原则： 截至2024年12月31日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如下： 上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司、上海扬子江投资发展有限公司、上海云赛创鑫企业管理有限公司等十家。 2 合并报表采用方法 合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 二、2024年主要会计数据和财务指标的比较 1、主营业务收入 2024年度主营业务收入562,206万元，比2023年度主营业务收入526,2912、归属于母公司所有者的净利润 2024年归属于母公司净利润20,239万元，比2023年归属于母公司净利润19,291万元增加948万元，同比上升4.92%。 3、总资产 2024年末总资产784,240万元，比2023年末总资产774,999万元增加9,241万元，同比上升1.19%。 4、归属于母公司所有者权益 2024年末归属于母公司所有者权益475,246万元，比2023年末归属于母公司所有者权益460,942万元增加14,304万元，同比上升3.10%。 5、每股收益 2024年每股收益0.148元，比2023年每股收益0.141元上升0.007元，同比上升4.965%。 6、每股净资产 2024年每股净资产3.475元，比2023年每股净资产3.370元增加0.105元，同比上升3.12%。 7、净资产收益率 2024年净资产收益率为4.324%，比2023年净资产收益率4.191%，增加0.133个百分点。 8、经营活动产生的现金流量净额 2024年经营活动产生的现金流量净额34,774万元，比2023年经营活动产生的现金流量净额46,160万元减少11,386万元，同比下降24.67%。 9、每股经营活动产生现金流量净额 2024年每股经营活动产生现金流量净额为0.254元，比2023年每股经营活动产生现金流量净额0.338元，减少0.084元。 10、2025年主营业务收入预算 2025年公司主营业务收入预算59.71亿元，与2024年实际完成数相比，同比上升6.21%。 以上报告，现提请公司2024年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2025年6月20日 议案五：公司2024年度利润分配方案 各位股东和股东代表： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并口径归属于上市公司股东净利润为202,393,510.64元，母公司净利润为193,018,648.70元。 根据《公司章程》，公司拟按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积19,301,864.87元，不再提取任意盈余公积。提取法定盈余公积后，2024年母公司当年可供分配利润为439,261,719.96元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.45元（含税），共计分配现金61,545,305.48元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.41%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,470,287,394.77元结转以后年度。2024年度公司不进行资本公积金转增股本。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的91.16%，累计现金分红金额17,506.22万元。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的“最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2025年3月25日召开第十二届董事会第十五次会议审议通过了本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。 （二）监事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2025年3月25日召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了本次利润分配方案，认为：本方案基于公司实际经营情况制定，制定和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害投资者利益的情形。 本方案需提交公司2024年年度股东大会审议。 三、相关风险提示 本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配方案需经公司股东大会审议批准。敬请投资者注意投资风险。 以上议案，现提请公司2024年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2025年6月20日 议案六：关于2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东和股东代表： 公司十二届十五次董事会会议于2025年3月25日召开，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的预案》，该预案为关联交易议案，关联董事黄金刚对本议案回避表决，公司非关联董事对本预案进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。该议案经独立董事专门会议、董事会审计与合规委员会及公司十二届十五次董事会会议审议同意，并提请公司2024年年度股东大会审议。 一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
二、2025年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
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