博硕科技(300951):北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于深圳市博硕科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：深圳市博硕科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年6月11日下午14:30在深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田路26号会议室召开的公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东会的通知及补充通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司于 2025年 5月 19日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了关于召开本次股东会的议案，于 2025年 5月 28日召开董事会第二十一次会议审议通过了取消本次股东会部分子议案并增加临时提案的议案，并于2025年5月21日、2025年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》及《关于取消2025年第一次临时股东会部分子议案并增加临时提案的补充通知公告》，通知载明了股东会届次、股东会的召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式、其他事项等，并说明了公司股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东等事项。 本次股东会共审议8项议案，包括：《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2025年5月20日、2025年5月21日及2025年5月28日公告。 经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人资格 本次股东会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 三、出席本次股东会人员资格 （一）出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东授权代表，以下同） 出席本次股东会现场会议的股东代表共3名，代表公司股份数115,886,190股，占公司股份总数的69.2414％。 经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 通过网络投票的股东共61名，代表公司股份数585,480股，占公司股份总数的 0.3498％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席本次股东会的中小股东 出席本次股东会的中小股东共61名，代表公司股份数585,480股，占公司股份总数的0.3498％。 （三）出席及列席本次股东会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员以及本所律师。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）现场投票 本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的全部议案并进行了表决。 （二）网络投票 本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月11日9:15至15:00内的任意时间。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 （三）表决结果 现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。 经验证，本次股东会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下： 1、审议通过《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》 本议案采取累积投票制进行表决，表决情况如下： 1.01 提名徐思通先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 116,311,758股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8627%。 中小股东表决结果：同意425,568股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的72.6870%。 徐思通先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期为自本次股东会审议通过之日起三年。 1.02 提名史新文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 116,310,857股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8619%。 中小股东表决结果：同意424,667股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的72.5331%。 史新文先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期为自本次股东会审议通过之日起三年。 1.03 提名王琳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 116,310,758股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8618%。 中小股东表决结果：同意424,568股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的72.5162%。 王琳先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期为自本次股东会审议通过之日起三年。 2、审议通过《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》 本议案采取累积投票制进行表决，表决情况如下： 2.01 提名黄浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 116,310,764股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8618%。 中小股东表决结果：同意424,574股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的72.5173%。 黄浩先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期为自本次股东会审议通过之日起三年。 2.02 提名赖晓凡先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 116,310,760股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8618%。 中小股东表决结果：同意424,570股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的72.5166%。 赖晓凡先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期为自本次股东会审议通过之日起三年。 2.03 提名黄华先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 116,310,762股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8618%。 中小股东表决结果：同意424,572股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的72.5169%。 黄华先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期为自本次股东会审议通过之日起三年。 3、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》 表决结果：同意 116,448,260股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9799%；反对 15,180股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0130%；弃权8,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0071%。 中小股东表决结果：同意562,070股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.0016%；反对 15,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.5927%；弃权8,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4057%。 4、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 116,443,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9762%；反对 14,270股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0123%；弃权13,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0116%。 中小股东表决结果：同意557,710股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.2569%；反对 14,270股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4373%；弃权 13,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.3058%。 5、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 本议案对各子议案逐项表决，表决情况如下： 5.01 《公司股东会议事规则》 表决结果：同意 116,023,240股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6150%；反对436,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3745%；弃权12,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0105%。 中小股东表决结果：同意137,050股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 23.4081%；反对 436,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的74.5081%；弃权12,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0838%。 5.02 《公司董事会议事规则》 表决结果：同意 116,023,240股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6150%；反对436,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3745%；弃权12,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0105%。 中小股东表决结果：同意137,050股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 23.4081%；反对 436,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的74.5081%；弃权12,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0838%。 5.03 《公司独立董事工作制度》 表决结果：同意 116,018,240股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6107%；反对436,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3745%；弃权17,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0148%。 中小股东表决结果：同意132,050股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 22.5541%；反对 436,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的74.5081%；弃权17,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.9378%。 5.04 《公司累积投票实施细则》 表决结果：同意 116,023,240股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6150%；反对436,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3745%；弃权12,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0105%。 中小股东表决结果：同意137,050股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 23.4081%；反对 436,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的74.5081%；弃权12,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0838%。 5.05 《公司募集资金管理办法》 表决结果：同意 116,016,940股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6096%；反对436,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3745%；弃权18,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0159%。 中小股东表决结果：同意130,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 22.3321%；反对 436,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的74.5081%；弃权18,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1598%。 5.06 《公司对外担保管理办法》 表决结果：同意 116,015,890股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6087%；反对441,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3788%；弃权14,550股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0125%。 中小股东表决结果：同意129,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 22.1528%；反对 441,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的75.3621%；弃权14,550股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4851%。 5.07 《公司对外投资管理制度》 表决结果：同意 116,017,190股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6098%；反对436,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3745%；弃权18,250股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0157%。 中小股东表决结果：同意131,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 22.3748%；反对 436,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的74.5081%；弃权18,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1171%。 5.08 《公司关联交易管理办法》 表决结果：同意 116,016,980股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6096%；反对441,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3788%；弃权13,460股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0116%。 中小股东表决结果：同意130,790股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 22.3389%；反对 441,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的75.3621%；弃权13,460股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.2990%。 6、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 116,448,890股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9804%；反对 15,180股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0130%；弃权7,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0065%。 中小股东表决结果：同意562,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.1092%；反对 15,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.5927%；弃权7,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2981%。 7、审议通过《关于制定公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：同意 116,448,890股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9804%；反对 15,180股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0130%；弃权7,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0065%。 中小股东表决结果：同意562,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.1092%；反对 15,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.5927%；弃权7,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2981%。 8、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》 表决结果：同意 116,448,890股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9804%；反对 15,180股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0130%；弃权7,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0065%。 中小股东表决结果：同意562,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.1092%；反对 15,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.5927%；弃权7,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2981%。 根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。 经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负 责 人（签字）：______________ 赵 洋 经办律师（签字）：______________ 黄怡文 经办律师（签字）：______________ 马宏继 二〇二五年六月十一日 中财网
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