天键股份(301383):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第 一个归属期归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次归属股票上市流通日：2025年 6月 13日（星期五） ? 本次归属激励对象人数：42人； ? 本次归属股票数量：40.32万股，占目前公司总股本的 0.25%； ? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于 2025年 5月8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。具体内容详见公司于 2025年 5月 8日在巨潮资讯网上披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。 截至本公告披露日，公司已按规定为符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）归属条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次股权激励计划简介 2023年 11月 27日公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下： 类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过185.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00万股的 1.59%。 其中首次授予权益 153.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的 82.70%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00万股的 1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计 32.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的 17.30%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00万股的0.28%。 3、限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为 21.18元/股。 4、激励对象：本激励计划授予激励对象不超过 48人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。 （1）第一类限制性股票 公司拟向激励对象授予 52.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的 0.45%；其中首次授予 42.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的 0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的 22.97%；预留 10.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的0.09%。 本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致； 4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事进行审核、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （2）第二类限制性股票 公司拟向激励对象授予 132.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的 1.14%；其中首次授予 110.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的 0.95%，占本激励计划拟授出权益总数的 59.73%；预留 22.00万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的 0.19%。 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致； 4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事进行审核、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 5、本次激励计划的时间安排 （1）第一类限制性股票 ①本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 ②本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 （2）第二类限制性股票 ①本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 ②本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、本次激励计划解除限售/归属条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的权益考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的权益不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票按作废失效处理。 （2）个人层面绩效考核要求 公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 （二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年 11月 10日至 2023年 11月 19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年 11月 22日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 11月 27日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议并通要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于 2023年 11月 27日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2024年 1月 4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2024年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2025年 5月 8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。 （三）本次限制性股票授予情况 公司于 2024年 1月 4日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2024年 1月 5日，以 21.18元/股的授予价格向符合授予条件的 47名激励对象授予 80.20万股第二类限制性股票。 公司于 2024年 10月 25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 10月 31日，以 14.871元/股的授予价格向符合授予条件的 2名激励对象授予 20.00万股第二类限制性股票。 （四）本次限制性股票数量及授予价格的变动情况 详见下文“三、本次归属第二类限制性股票与已披露的激励计划存在差异的说明”部分。 二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）第一个归属期情况 根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起 17个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 29个月内的最后一个交易日止”。可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年 1月 5日，因此，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为2025年 6月 5日至 2026年 6月 4日。 （二）第一个归属期归属条件成就的说明
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 对于因离职或个人层面评价标准未达到标准导致不能归属的第二类限制性股票，由公司作废处理。 三、本次归属第二类限制性股票与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）2024年 1月 4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司首次授予拟激励对象中有 1名激励对象因离职已不满足激励对象资格及目前公司实际情况，根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过 185.00万股调整为 121.20万股，首次授予激励对象人数由不超过 48人调整为 47人，首次授予权益由 153.00万股调整为89.20万股。其中首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由 8人调整为 6人，首次授予第一类限制性股票数量由 42.50万股调整为 9万股；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由 48人调整为 47人，首次授予第二类限制性股票数量由110.50万股调整为 80.20万股，预留限制性股票数量不变。 （二）2024年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2023年年度利润分配方案已于 2024年 6月 21日实施完毕。 根据公司《激励计划》及 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过 119.20万股调整为 166.88万股。首次授予权益由 87.20万股调整为 122.08万股，其中，第一类限制性股票数量由 7.00万股调整为 9.80万股，第二类限制性股票数量由 80.20万股调整为 112.28万股；预留限制性股票权益由 32.00万股调整为 44.80万股，其中，第一类限制性股票数量由 10.00万股调整为 14.00万股，第二类限制性股票数量由 22.00万股调整为 30.80万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由 21.18元/股调整为 14.871元/股。 （三）2024年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述 1名激励对象已获授予但尚未归属的 2.80万股第二类限制性股票作废处理。 （四）2024年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次向 2名激励对象授予权益合计 25.00万股，其中，第一类限制性股票数量5.00 万股，第二类限制性股票数量 20.00万股，剩余未授予第一类限制性股票数量 9.00万股，第二类限制性股票数量 10.80万股作废失效。 （五）2025年 5月 8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，鉴于首次授予第二类限制性股票激励对象中 3名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，1名激励对象 2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比例未达到 100%。以上合计 7.672万股第二类限制性股票作废处理。 除上述内容外，本次归属第二类限制性股票内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况 （一）首次授予日：2024年 1月 5日 （二）本次归属的激励对象人数：42人。 （三）本次归属的第二类限制性股票数量：40.32万股，占目前公司总股本16,287.00万股的比例为 0.25%。 （四）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （五）授予价格（调整后）：14.871元/股。 （六）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
3.在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。 五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2025年 6月 13日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：40.32万股。 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 六、验资及股份登记情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 6日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZI10592号），审验了公司截至 2025年 5月 30日的新增注册资本实收情况。 截至 2025年 5月 30日，第二类限制性股票实际认购 403,200股，公司收到42名激励对象缴纳的认购款合计人民币 5,995,987.20元，新增股本人民币403,200.00元、资本公积人民币 5,592,787.20元，变更后公司的股本为人民币163,273,200.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2025年 6月 13日。 七、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 八、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对上市公司股权结构的影响
2、以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 （二）根据公司 2024年年度报告，2024年年度基本每股收益为 1.30元/股。 本次归属后，公司总股本将由 162,870,000股增加至 163,273,200股，将影响和摊薄公司基本每股收益等，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 （三）本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 九、律师关于本次归属的法律意见 经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次归属、本次解除限售以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次归属的条件及其成就情况符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件及其成就情况符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 十、备查文件 1、第二届董事会第二十二次会议决议； 2、第二届监事会第十九次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 4、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 6、会计师事务所出具的验资报告。 特此公告。 天键电声股份有限公司 董事会 2025年 6月 11日 中财网
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