湘潭电化(002125):湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 一、提请投资者重点关注的风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资的“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的产品为尖晶石型锰酸锂。2022年末，公司锰酸锂产能已达到 2万吨/年。随着本次募投项目 2025年第四季度完全建成投产，2026年公司锰酸锂产能将达到 5万吨/年。 根据 ICC鑫椤资讯统计，2024年度国内锰酸锂出货量为 11.5万吨；根据ICC鑫椤资讯预测，2026年国内锰酸锂需求量为 22.49万吨，2030年将进一步增长至 41.56万吨。照此计算，2025-2026年国内锰酸锂需求量的复合增长率为39.84%，2025-2030年 6年国内锰酸锂需求量的复合增长率为 23.88%。国内锰酸锂需求量达到预测数值所对应的复合增长率较高，市场实际情况可能达不到上述增速。 2024年度，公司锰酸锂的市场占有率为 13.87%，按照 2026年开始锰酸锂产能 5万吨/年计算，产能完全消化对应的 2026年、2030年的市场占有率分别为 22.23%和 12.03%，要求公司短期内市场份额提升幅度较大。若 2026年国内锰酸锂市场需求较 2024年保持不变，为 11.5万吨，且公司 5万吨锰酸锂产能全部消化，则对应的市场占有率则达到 43.48%。该推测的市场占有率是基于锰酸锂未来市场需要不萎缩，且公司的产品竞争力明显强于竞争对手而作出的。 未来如果市场需求发生不利变化，或公司的产品竞争力不及行业内其他竞争对手，公司未来的产品市场占有率会低于或明显低于推测的市场占有率。 锰酸锂主要应用于电动两轮车、3C数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。但是，不同的电池材料之间也有一定的竞争关系，例如磷酸铁锂、铅酸电池也应用于电动两轮车领域，钴酸锂也应用于 3C数码领域，对锰酸锂具有一定的替代效用。目前新能源电池的技术发展迅速，产品迭代较快，其性能与价格都会发生较大的变化，不排除未来锰酸锂电池由于技术发展不及其他新能源电池产品，其产品的性价比较低，其应用市场可能会被其他种类的新能源电池所取代，锰酸锂电池未来的市场需求可能面临萎缩，从而影响公司锰酸锂的产能利用率。 报告期内，原材料碳酸锂价格波动较大，公司锰酸锂产能利用率分别为39.32%、65.04%、71.61%，且不同的季度波动较大。近年来，受到行业周期的影响，行业相关公司的锰酸锂产能利用率较低。除公司外，部分锰酸锂企业亦在进行产能扩张，整个市场供给量将随之上升，若公司客户资源开发效果、产品竞争力等不及预期，或锰酸锂行业过度扩张，则可能导致公司锰酸锂产品短期内面临更大的产能消化压力。 综上所述，若未来出现锰酸锂市场需求增长不及预期、公司锰酸锂产品市场占有率提升缓慢、产品技术路线发生迭代、碳酸锂价格大幅波动、锰酸锂行业过度扩张等不利情形，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。 （二）募集资金投资项目无法产生收益的风险 公司本次募集资金主要将用于“年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”，该募投项目与公司主营业务紧密相关。受碳酸锂价格周期性波动的影响，2023年度及 2024年度，同行业可比公司锰酸锂业务平均毛利率为-59.00%、-2.24%，公司锰酸锂业务毛利率为-6.33%、0.76%。 锰酸锂的主要原材料系碳酸锂，其价格变动向锰酸锂产品价格传导速度较快，2023年碳酸锂价格大幅下跌，行业及公司锰酸锂产品毛利率转为负数。虽然目前碳酸锂价格低位波动，但当前锰酸锂毛利率处于较低水平。若锰酸锂行业盈利状况在一定时期内仍不能回暖，毛利率无法回升到合理水平，或者未来碳酸锂市场价格再次出现大幅下跌，则本次募投项目将无法产生收益，甚至可能出现亏损，将对公司整体业绩产生负面影响。 （三）业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 210,030.29万元、216,346.30万元及191,243.79万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 39,422.12万元、35,233.16万元及 31,500.76万元。公司 2024年营业收入同比下降 11.60%，主要系尖晶石型锰酸锂售价随原材料价格下降而调整，业务收入大幅下降所致。若未来下游需求复苏放缓、终端需求进一步萎缩，公司销售不及预期，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （四）毛利率波动风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 26.01%、20.97%和 27.76%，其中锰酸锂业务的毛利率分别为 15.20%、-6.33%和 0.76%，毛利率存在一定波动。 公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、生产周期、员工薪酬水平、各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 50,130.93万元、42,644.80万元和 46,554.03万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账准备金额分别为8,929.25万元、7,382.19万元和 5,523.48万元。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能保持当前应收账款管理能力、制定合理的信用政策严格控制风险，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。 若未来出现回款不及时或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。 （六）存货金额较大及发生减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 64,585.56万元、37,545.34万元和 37,647.18万元，占总资产的比例分别为 12.58%、7.48%和 7.65%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。 （七）投资收益占营业利润比例较大的风险 35,593.51万元。其中，公司投资收益分别为 25,170.56万元、10,359.69万元和5,230.80万元，占利润总额的比例分别为 58.86%、26.84%及 14.70%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资，公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为 25,458.40万元、10,478.13万元和3,768.65万元，占投资收益的比例分别为 101.14%、101.14%和 72.05%；截至报告期末，公司持有湖南裕能 6.35%股份。报告期内，湖南裕能的利润总额分别为 354,595.90万元、187,468.61万元和 70,582.88万元，如湖南裕能未来经营情况出现变化，则公司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。 （八）行业政策风险 公司主要产品电解二氧化锰面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未来发展空间将受到制约。 公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将对公司经营状况造成影响。 （九）原材料价格波动风险 公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。 报告期内，碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂的营业成本的比重分别为 94.76%、93.87%和 89.47%，原材料价格波动对公司成本有较大的影响。2023年以来，碳酸锂的市场价格大幅下行，公司产品销售价格持续下跌，导致公司 2023年锰酸锂业务的毛利率为负数，公司经营业绩受到负面影响。 虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （十）与本次可转换公司债券相关的风险 1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、可转债摊薄即期回报的风险 本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 4、可转债交易价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。 一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款： 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 7、信用评级变化的风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 四、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转 债发行认购情况 根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、产投集团、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （1）持股 5%以上股东、产投集团、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺： “1、本人/本公司/本企业将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及湘潭电化本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、若湘潭电化启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业将不参与湘潭电化本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与湘潭电化本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的湘潭电化股票或已发行的可转债。 4、本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）独立董事的承诺 “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 2、本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 七、公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体条款如下： 1、公司分红政策 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。 公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%（含 20%）。 在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司分红的决策程序和机制 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、最近三年利润分配方案 报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下： 根据公司 2022年度股东大会审议通过的 2022年度利润分配方案：以总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.26元（含税），合计派发现金红利 79,314,695.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年 7月 6日，公司完成了 2022年度利润分配方案的实施。 根据公司 2023年度股东大会审议通过的 2023年度利润分配方案：以总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.68元（含税），合计派发现金红利 105,752,927.78元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年 6月 7日，公司完成了 2023年度利润分配方案的实施。 根据公司 2024年度股东大会审议通过的 2024年度利润分配方案：以总股本 629,481,713股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.60元（含税），合计派发现金红利 100,717,074.08元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年 5月 28日，公司完成了 2024年度利润分配方案的实施。 2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
3、最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、提请投资者重点关注的风险 ........................................................................ 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 8 三、可转换公司债券投资风险 ............................................................................ 8 四、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 8 五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 9 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................ 9 七、公司的股利分配政策及分配情况 .............................................................. 10 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 21 二、发行概况 ...................................................................................................... 22 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 41 四、发行费用 ...................................................................................................... 41 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ...................................................... 42 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ...................................................... 42 七、本次发行的有关机构 .................................................................................. 42 八、发行人与本次发行有关机构或人员之间的关系 ...................................... 44 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司股本情况 .............................................................................................. 45 二、公司组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 45 三、公司控股股东、实际控制人 ...................................................................... 53 第四节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 56 一、财务报告及审计情况 .................................................................................. 56 二、财务报表 ...................................................................................................... 56 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...................... 65 四、会计政策、会计估计变更及其影响 .......................................................... 66 五、发行人及其子公司适用的各种税项及税率 .............................................. 68 六、财务指标 ...................................................................................................... 71 七、财务状况分析 .............................................................................................. 74 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 113 九、现金流量分析 ............................................................................................ 134 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 137 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 138 十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 140 十三、本次发行对发行人的影响 .................................................................... 140 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 142 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................ 142 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 153 三、本次募集资金管理 .................................................................................... 154 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 155 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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