冀东水泥(000401):中信证券股份有限公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
关于唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 并募集配套资金暨关联交易 之限售股份解除限售的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”、“冀东水泥”）吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对冀东水泥本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 2021年11月3日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号），核准公司发行1,065,988,043股股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称本次吸收合并），并核准公司发行股份募集配套资金不超过20亿元（以下简称本次交易）。 2021年12月16日，本次吸收合并向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发行的1,065,988,043股公司股份在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至2,479,641,194股。本次解除限售的股份为北京金隅集团股份有限公司认购的本次交易之新增发行的股份1,065,988,043股。 二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况 1、本次申请解除限售的股东为：北京金隅集团股份有限公司，该等股东在本次交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺： “金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。” 截至2022年1月13日收市，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次吸收合并的发行价12.78元/股。根据上述承诺，金隅集团通过本次吸收合并所取得的1,065,988,043股冀东水泥新增股份的锁定期自股份上市之日起36个月后自动延长6个月，即锁定期延长至2025年6月15日。 2、截至本公告披露日，北京金隅集团股份有限公司严格履行了上述承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次申请解除股份限售的股东户数：1户。 2、本次解除限售的股份数量为1,065,988,043股，占公司总股本的40.10%。 3、本次解除限售股份上市流通日期为2025年6月16日（星期一）。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
经核查，独立财务顾问中信证券认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺； 3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。 中财网
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