南网科技(688248):南网科技：2024年年度股东大会会议资料
原标题:南网科技:南网科技：2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会会议资料 2025年6月 南方电网电力科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料目录 南方电网电力科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知........................1南方电网电力科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程........................3南方电网电力科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议案........................5议案一：公司2024年度内部控制评价报告.............................................................5议案二：公司2025年投资计划.................................................................................7 议案三：公司2025年度财务预算方案.....................................................................8 议案四：公司2024年度财务决算报告...................................................................10 议案五：公司2024年末期利润分配方案...............................................................17议案六：关于公司预计2025年度日常关联交易的议案.......................................18议案七：公司2024年度报告及其摘要...................................................................19 议案八：公司2024年董事会工作报告...................................................................20 议案九：公司2024年度监事会工作报告...............................................................35议案十：公司2024年度董事薪酬分配方案...........................................................40议案十一：关于修订《公司章程》的议案.............................................................42议案十二：关于取消公司监事会、监事的议案.....................................................43议案十三：关于修订《公司股东会议事规则》的议案.........................................44议案十四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案.........................................45议案十五：关于修订《公司累积投票制实施规则》的议案.................................46议案十六：关于修订《公司独立董事管理规定》的议案.....................................47议案十七：关于修订《公司关联交易管理规定》的议案.....................................48南方电网电力科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月6日披露于上海证券交易所网站的《南方电网电力科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 南方电网电力科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议案 议案一： 公司2024年度内部控制评价报告 各位股东及股东代理人： 为了促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，提高经营管理水平和风险防范能力，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定要求，公司开展了2024年度内部控制评价工作，并按照科创板上市公司内部控制评价报告范本格式编制了《南方电网电力科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，主要内容如下： 一、内部控制评价范围 本次评价对象包括公司本部（含广东粤电科试验检测技术有限公司）、广西桂能科技发展有限公司、贵州创星电力科学研究院有限责任公司。纳入评价范围的事项包括公司治理、组织架构、人力资源、资金活动、采购管理、合同管理、销售管理、研发与开发活动等。 二、内部控制评价总体结论 公司于评价期间（2024年1月1日至2024年12月31日）不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制。 三、下一年度改进方向 2025年度，公司将继续深化内部控制体系建设，持续优化内部控制相关制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，防范化解各类风险，助力公司生产经营长效发展。 具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案二： 公司2025年投资计划 各位股东及股东代理人： 根据2024年投资完成情况和2025年经营发展需要，公司制定了2025年投资计划，具体如下： 一、固定资产投资 投向研发平台建设、生产能力建设、试验检测平台建设、信息化建设、生产研发及试验场地建设等方向，旨在提升南网科技公司研发能力、供应链保障能力、业务支撑能力，提升管理水平。 二、股权投资 投向主营业务相关优质公司收购、子公司增资、产业基金投资等方向，旨在提升南网科技公司及子公司核心竞争力，具体项目实施以投资决策为准。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案三： 公司2025年度财务预算方案 各位股东及股东代理人： 根据公司战略发展目标和经营目标，现将公司2025年度财务预算情况报告如下： 一、预算编制说明 根据公司战略发展目标和经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度的财务预算。 二、预算编制期 本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日。 三、预算编制假设 （一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化； （三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化； （四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行； （五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响； （六）公司所投资的主体未发生重大经营变化。 四、主要预算安排 根据公司经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，2025年经营目标将保持稳中求进、持续增长的基调，营收、净利润的预算目标保持适度增速。 五、预算执行的保障和监督措施 （一）多措并举力争完成年度经营计划。一方面是制订针对性的营销策略和措施，持续加大市场开拓力度，另一方面加强经营风险分析，制订相应的预防措施，经营计划根据市场变化动态调整实施。 （二）深化提质增效。坚持过紧日子的思想，加强成本管控，提升内部运营效率，进一步提升毛利率水平。 （三）抓实经营业绩管控。围绕全年经营计划和预算目标，做好指标的分解和责任落实，加强对预算执行的监控，建立定期分析机制，进一步完善绩效考核方法，提高各利润中心的积极性，切实保障预算目标的实现。 六、特别提示 本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案四： 公司2024年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》，公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，现将公司2024年度财务决算情况报告如下： 一、决算报告范围 2024年度财务决算报告以合并口径编制，报表的主体包括南方电网电力科技股份有限公司、广东粤电科试验检测技术有限公司、广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”）、贵州创星电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”）。 二、2024年主要会计数据及财务指标 截至2024年12月31日，公司资产总额47.10亿元，同比增长1.99%；负债总额16.85亿元，同比下降6.26%；归属于母公司所有者权益29.88亿元，同比增长6.79%。资产负债率35.77%，同比减少3.15个百分点。具体项目数据及波动原因分析见附件。 2024年度，公司实现营业收入30.14亿元，同比增长18.77%；实现净利润3.71亿元，同比增长30.55%；全年经营性净现金流量3.68亿元，同比下降29.29%；全年净资产收益率12.54%，同比增加2.08个百分点。具体项目数据及波动原因分析见附件。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：2024年度公司财务数据指标分析 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日
1.货币资金171,740.19万元，同比减少22.95%；交易性金融资产70,061.01万元，同比增加133.54%。原因在于一方面公司提高资金运作效益，增加购买结构性存款；另一方面本年投资支出及现金分红增加。 2.预付款项1,004.54万元，同比减少68.15%，主要系随采购物料及服务交
1.毛利贡献 本年度盈利能力进一步提高，实现毛利总额92,903万元，同比增加20,916万元，主要原因在于营收和毛利率双增。细分业务情况分析如下： （1）储能系统技术服务收入同比减少18.28%，主要由于受履约周期影响，部分大型储能EPC项目尚未达到验收节点；2024年新签合同金额同比增长2.6亿元，在手订单充足；毛利率同比下降0.43个百分点，无显著变化。 （2）试验检测及调试服务收入同比增长33.99%，主要由于收购贵州创星、广西桂能后，电源侧试验检测业务规模扩大；毛利率同比下降0.50个百分点，无显著变化。 （3）智能配用电设备收入同比增长71.91%，主要由于“丝路”相关核心模组及通信模块收入大幅增长；毛利率同比提升2.19个百分点，主要由于业务聚焦毛利率较高的“丝路”相关核心模组及通信模块设备，带动毛利率提升。 （4）智能监测设备收入同比增长53.72%，主要由于线路运行环境监测及故
1.经营活动产生的现金流量净额36,813.22万元，同比下降29.29%，主要原因为大型储能项目同比减少，本期预收款项减少。 2.投资活动产生的现金流量净额-66,479.29万元，减少的主要原因为：公司加大结构性存款投资额度，同时新增对外参股企业投资，投资活动现金流出增加。 3.筹资活动产生的现金流量净额-19,987.61万元，减少的主要原因为：本期支付的2023年度现金股利同比增长，且2024年公司增加中期分红，筹资活动现金流出增加。 更多财务决算信息详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度审计报告》。 议案五： 公司2024年末期利润分配方案 各位股东及股东代理人： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归母净利润36,504.64万元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为51,491.57万元。公司2024年末期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本56,470万股，以此计算拟派发现金红利7,623.45万元（含税）。合并2024年上半年已派发的现金红利7,623.45万元（含税），2024年度公司累计拟派发现金红利可达15,246.90万元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为41.77%。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增资本，剩余未分配利润结转以后年度。 若公司股本总额在分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因新股股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司2024年末期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-003）。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案六： 关于公司预计2025年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》，公司对2024年度与关联方发生的关联交易情况进行确认，并对2025年度拟发生的日常关联交易进行预计。 根据业务发展和经营需要，公司预计2025年与关联方发生日常关联交易总额39.39亿元，其中，向关联方采购商品、接收劳务预计1.70亿元，向关联方销售商品、提供劳务预计2.13亿元，关联方租赁预计0.31亿元，接受关联方南网财务公司提供的金融服务预计35亿元，其他关联往来预计0.25亿元。 具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。 本议案已经2024年12月24日召开的公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事和监事已回避表决，现提请股东大会审议。 关联股东广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司应回避表决。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案七： 公司2024年度报告及其摘要 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司编制完成了《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告》与《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告》及《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案八： 公司2024年董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。为加强公司董事会相关工作的规范管理，落实董事会决策事项的闭环管理，公司董事会编写了《南方电网电力科技股份有限公司2024年董事会工作报告》，请予以审议，具体内容详见附件。 本议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 南方电网电力科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 附件 南方电网电力科技股份有限公司 2024年董事会工作报告 一、2024年公司生产经营和改革发展情况 2024年，公司董事会认真履行定战略、做决策、防风险的重要职责，在公司董事会的正确领导下，经过公司管理层以及全体员工的不懈努力，推动公司高质量发展。 （一）经营业绩情况 报告期内，公司累计营业收入30.14亿元，同比增长18.77%，归属于上市公司股东的净利润3.65亿元,同比增长29.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.45亿元,同比增长30.60%。 （二）改革发展情况 统筹推动“科改行动”和世界一流专业领军示范企业创建，连续四年获评国务院国资委“科改行动”最高“标杆”评级，全网唯一。公司推进“双链”融合改革案例入选国资委《国资报告》、国企改革深化提升行动简报，分配改革案例被国资委推荐至中组部，国资委课题组、中国社科院、中移动等20余家企业前来参观交流，改革成绩瞩目，影响力进一步扩大。完成向3家子公司增资，印发实施母子公司战略协同发展方案，广西桂能、贵州创星两家新收购子公司均大幅超额完成年度指标任务，进入快速发展期。完成南网越秀“双碳”基金完成设立及备案，并完成首个项目投资决策；与省能源集团合资，成立广东储能产业发展有限公司，建立储能领域产业链合作生态。搭建公司首个干部人才库，17条支持举措落地实施，为人才管理开新局。 （三）科技创新情况 2024年，公司持续提升科技创新影响力，新增授权发明专利96项，行业领先，新增牵头或参与制定各类标准61项，其中，国家标准21项，牵头创建的国家新型储能创新中心正式获批，是新型储能领域唯一一家国家制造业创新中心。 专利“一种基于非向量空间控制策略的导线追踪方法及装置”获中国专利金奖公
（一）基本情况 1.规范性方面 公司董事会包含9名董事，其中，7名外部董事，2名内部董事，包括独立董事3名。设立了4个专委会（战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）和独立董事专门会议。设立董事会秘书职位和董事会办公室部门，做到董事会有序运作。报告期内，公司董事始终牢记“对股东负责，为企业服务”的使命，充分发挥“治理者、决策者”的作用，依法、勤勉、专业、高效的履职尽责。公司董事积极参与重大经营决策，推动公司持续完善董事会制度建设、确保董事会六大职权有效落实到位。 2.制度体系方面 2024年，进一步优化完善公司治理体系，修订《南方电网电力科技股份有限公司治理主体权责清单》、《南方电网电力科技股份有限公司董事会授权决策方案》和《南方电网电力科技股份有限公司管理（法人）层级清单》，进一步完善董事会授权管控机制。 3.依规运作及董事履职保障方面 公司董事会与股东大会、监事会、经理层、党委会之间运转井然有序，按照权责清单的职责界定，严格落实决策程序。进一步加强外部董事履职保障，构建“两汇报、两调研、一督办、一台账”的常态化工作机制。强化决策前沟通，全年共提前向外部董事监事就决策议案情况汇报10余次；及时向外部董事发送重要生产经营信息，定期、分类实施信息报送；组织外董监事赴粤水电储能公司、研，深入了解公司生产经营情况，进一步提高外董决策效率。 （二）落实董事会职权情况 2024年，公司全面落实董事会各项职权，具体如下： 1.落实中长期发展决策权 中长期发展规划方面，贯彻落实南方电网公司和广东电网公司的战略部署，制定《关于〈南网科技公司战略规划2023年执行情况和2024年战略实施年度计划〉》，总结回顾了公司2023年落实网省公司电网转型、产业拓展、经营卓越等15个方面战略举措的主要成绩，以及公司在深入推进“三商”转型、促进五大战略单元协同发展、深化“5+2+N”发展布局及实施“六化”战略路径方面取得的显著成效。制定了2024年战略重点方向，公司战略规划指标体系充分衔接网省公司经营考核体系，锚定“一率稳定增长，五率持续优化”目标，推动公司经营取得新局面。 根据国企改革新要求，国家政策、技术创新、行业趋势、市场环境新变化以及公司内部业务整合的新要求，修编了《公司“十四五”发展规划和2035年远景目标展望》，对规划进行适应性调整修订。 募投项目管理方面，结合交易所规则与公司新修订《募集资金管理规定》，优化募集资金使用管理事项表述，区分需经股东大会决策和仅需董事会决策情形，细化不同决策流程的事项类型。审议通过《关于新增募投项目实施地点的议案》，结合公司实际情况，将募投项目实施地点新增至广州市越秀区、黄埔区、白云区、番禺区。 2.落实经理层成员选聘权 公司持续推行经理层任期制和契约化，充分发挥市场机制作用，落实董事会对经理层成员选聘权。在公司治理主体权责清单中明确董事会对经理层成员的选聘权，董事会决定“聘任、解聘公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员”等相关事项。 3.落实经理层成员业绩考核权 依法落实董事会对经理层成员的业绩考核权，建立健全与经理层成员经营业绩相挂钩的差异化激励约束机制。修订《公司经理层成员任期制和契约化管理规定》、《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，并按新修订的制度和
2024年度，公司董事会全体成员能够遵循相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
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