亚香股份(301220):2025年第二次临时股东大会法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于昆山亚香香料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于昆山亚香香料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：昆山亚香香料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》相关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）受昆山亚香香料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经验证，本次股东大会由公司董事会根据 2025年 5月 27日召开的第三届董事会第二十五次会议决议内容决定召集。 2. 2025年 5月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。 3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于2025年6月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2025年 6月 12日上午 9:15至下午 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2025年 6月 12日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会由公司董事长周军学先生主持。 本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 54名，代表公司股份数为 47,946,595股，占公司有表决权股份总数的 42.5168%。其中： 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 3名，代表公司股份数为 47,163,331股，占股权登记日公司股份总数的 41.8223%。 根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计 51名，代表公司股份数为 783,264股，占股权登记日公司股份总数的 0.6946%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3. 公司部分董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。 4. 本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定。 三、本次股东大会审议事项、表决程序和表决结果 经验证，本次股东大会审议及表决的事项为公司已发出的会议通知中所列议题，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。出席本次股东大会的股东就列入本次股东大会通知中的议题进行了审议，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对所审议事项进行了表决，并按照《公司法》和《公司章程》规定 的程序进行了计票、监票，并就表决情况当场公布了表决结果，具体情况如下： 1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 本议案采用累积投票制，对提名的董事会非独立董事候选人分别进行表决。 经查验，表决结果为： 1.01. 《选举周军学先生为公司第四届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 47,584,342股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,279,761股。 审议结果：该议案获审议通过。 1.02. 《选举汤建刚先生为公司第四届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 47,583,338股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,757股。 审议结果：该议案获审议通过。 1.03. 《选举陈清先生为公司第四届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 47,583,338股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,757股。 审议结果：该议案获审议通过。 1.04. 《选举方龙先生为公司第四届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 47,583,338股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,757股。 审议结果：该议案获审议通过。 1.05. 《选举盛军先生为公司第四届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 47,583,337股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,756股。 审议结果：该议案获审议通过。 1.06. 《选举夏雪琪女士为公司第四届董事会非独立董事》。 总表决情况：同意 47,583,438股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,857股。 审议结果：该议案获审议通过。 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 本议案采用累积投票制，对提名的董事会独立董事候选人分别进行表决。经查验，表决结果为： 2.01. 《选举刘文先生为公司第四届董事会独立董事》； 总表决情况：同意 47,583,339股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,758股。 审议结果：该议案获审议通过。 2.02. 《选举范忠领先生为公司第四届董事会独立董事》； 总表决情况：同意 47,583,339股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,758股。 审议结果：该议案获审议通过。 2.03. 《选举袁荣鑫先生为公司第四届董事会独立董事》。 总表决情况：同意 47,583,339股。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意 1,278,758股。 审议结果：该议案获审议通过。 3. 《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,649股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7895%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0665%。 中小股东总表决情况：同意 1,541,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8523%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9415%。 审议结果：该议案属于特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4. 《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》。 本议案为逐项表决议案，对制定并修订的公司治理制度进行逐项表决。经查验，表决结果为： 4.01. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,649股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7895%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0665%。 中小股东总表决情况：同意 1,541,068股，占出席会议中小股东所持有效表 决权股份总数的 93.8523%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9415%。 审议结果：该议案属于特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4.02. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,649股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7895%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0665%。 中小股东总表决情况：同意 1,541,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8523%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9415%。 审议结果：该议案属于特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4.03. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,649股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7895%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0665%。 中小股东总表决情况：同意 1,541,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8523%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 31,880股（其中，因未投票默认弃权 4,760股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9415%。 审议结果：该议案获审议通过。 4.04. 《关于修订<独立董事现场工作制度>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,449股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7890%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。 中小股东总表决情况：同意 1,540,868股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8401%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9537%。 审议结果：该议案获审议通过。 4.05. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,449股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7890%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。 中小股东总表决情况：同意 1,540,868股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8401%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9537%。 审议结果：该议案获审议通过。 4.06. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,449股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7890%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。 中小股东总表决情况：同意 1,540,868股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8401%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9537%。 审议结果：该议案获审议通过。 4.07. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,449股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7890%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。 中小股东总表决情况：同意 1,540,868股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8401%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9537%。 审议结果：该议案获审议通过。 4.08. 《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》； 总表决情况：同意 47,845,549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7893%；反对 68,966股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1438%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会 议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。 中小股东总表决情况：同意 1,540,968股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8462%；反对 68,966股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2001%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9537%。 审议结果：该议案获审议通过。 4.09. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 总表决情况：同意 47,845,449股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7890%；反对 69,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1440%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0669%。 中小股东总表决情况：同意 1,540,868股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 93.8401%；反对 69,066股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.2062%；弃权 32,080股（其中，因未投票默认弃权 4,960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9537%。 审议结果：该议案获审议通过。 综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议召集人和出席会议人员均具备合法有效的资格；本 次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） 本法律意见书正本一式贰份，经盖章签署后具有同等法律效力。 （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 许祥龙 经办律师： 刘 澍 年 月 日 中财网
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