1、注册资本变更：因公司实施了资本公积金每10股转增4股的权益分派方案，总股本由66,680,000股增至93,352,000股，故公司注册资本由人民币6,668万元变更为9,335.2万元。
”）于2025年6月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2025年5月15日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了2024年年度权益分派方案：以2024年末总股本66,680,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金股利10,002,000元；送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司在完成2024年年度权益分派方案后，总股本由66,680,000股增至93,352,000股，故公司注册资本由人民币6,668万元变更为9,335.2万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条：公司注册资本为人民币
6,668万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币9,335.2
万元。 |
| 2 | 第八条：总经理为公司法定代表
人。 | 第八条：总经理为公司法定代表人。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 3 | | 新增：第九条：
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 |
| | | |
| 5 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 6 | 第十一条：本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人以及董事会决
定聘任的其他高级管理人员，财务
负责人指财务总监。 | 第十二条：本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及董事会决定聘任的其他高
级管理人员，财务负责人指财务总监。 |
| | | |
| 7 | 第十五条：公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十六条：公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| | | |
| | | |
| 8 | 第十八条：公司系由江西欧克科技
有限公司整体变更设立。江西欧克
科技有限公司全体股东作为发起
人，以其所持有的江西欧克科技有
限公司股东权益作为公司出资。公 | 第十九条：公司系由江西欧克科技有限公
司整体变更设立。江西欧克科技有限公司
全体股东作为发起人，以其所持有的江西
欧克科技有限公司股东权益作为 |
| | 司发起人姓名或名称、认购的股份
数、出资方式、出资时间和持股比
例如下： | 公司出资。公司发起人姓名或名称、认购
的股份数、出资方式、出资时间和持股比
例如下： |
| 9 | 第十九条首次公开发行股票后，公
司的股份总数为66,680,000股，
全部为人民币普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为9,335.2
万股，全部为人民币普通股。 |
| 10 | 第二十条：公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十一条：公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，对他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。 |
| 11 | 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| | | |
| 12 | 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本； |
| | （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易或要约方
式进行。 | （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| | | |
| | | |
| 13 | 第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决
议；公司依照本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会
议决议。 | 第二十五条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司依照本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会议决
议。 |
| | 公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，将依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，将依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。 |
| 14 | 第二十五条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条
公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| | | |
| 16 | 第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所 | 第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 |
| | | |
| | 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 | 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 |
| | | |
| 17 | | 新增：第四章股东和股东会 |
| 18 | 第二十九条：公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种
类及比例享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等
权利、承担同种义务。 | 第三十条：公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类及比例享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利、承担同种义务。 |
| 19 | 第三十条：
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十一条：
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| | | |
| | | |
| 20 | 第三十一条：
公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； | 第三十二条：
公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
......
（五）股东拥有查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告以及查阅会计账簿、会
计凭证的权利，其中股东查阅公司/全资
子公司会计账簿、会计凭证的，需满足连
续180天以上单独或者合计持股3%以上的 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 要求。 |
| 21 | 第三十二条：股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十三条：股东提出查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 22 | 第三十三条:公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条:公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等相
关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股会决议。公司、董事和高级管 |
| | | |
| | | |
| | | 理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 23 | | 新增：第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十四条:
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补 | 第三十六条：
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 |
| | | |
| | 的损害的,前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 25 | | 新增：第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 26 | | 新增：第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利、不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件； |
| | | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 27 | | 新增：第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 28 | | 新增：第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 29 | 第三十九条 | 第四十三条 |
| | 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内单次或
累计购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券或其他类别的证券
作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内单次或累计购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审批公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经
审计净资产值绝对值超过5%的关联交易；
（十四）审议批准以下重大购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料或动力，或
者出售产品、商品等与日常经营相关的资 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审批公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产值绝
对值超过5%的关联交易；
（十七）审议批准以下重大购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃
料或动力，或者出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易
事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面价值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的5 | 产）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或债务重组、转让或者受让研发
项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面价值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十五）审议批准以下提供财务资助事项
（含委托贷款等）：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 0%以上，且绝对金额超过500万
元；
5、交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过50
00万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（十八）审议批准公司对外捐赠单
笔金额或年度累计金额超过公司最
近一期经审计净资产10%的事项。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的1
0%；
4、证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于提交股东会审议。
（十六）审议批准公司对外捐赠单笔金额
或年度累计金额超过公司最近一期经审计
净资产10%的事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
| 30 | 第四十条：公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；（二）本
公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担
保；（三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；（四）连
续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；（五）按照
担保金额连续12个月累计计算原 | 第四十四条：公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：（一）单笔担保额超
过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；（三）本
公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；（四）为资产
负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；（六）对股东、实际控制人 |
| | | |
| | 则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；董事会审议担保事
项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东
大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司对控股股
东、实际控制人及其关联方提供担
保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履
行能力。股东大会、董事会违反对
外担保审批权限和审议程序的情
形，给公司造成损失的，由违反审
批权限和审议程序的相关股东、董
事承担赔偿责任，并且公司将根据
所遭受经济损失大小、情节轻重程
度等情况，给予相关责任人相应的
处分。 | 及其关联方提供的担保；（七）法律、行
政法规、部门规章、深交所或本章程规定
的其他担保情形。董事会审议担保事项
时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司对控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保时，必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际履行能力。股东会、董事会违反对
外担保审批权限和审议程序的情形，给公
司造成损失的，由违反审批权限和审议程
序的相关股东、董事承担赔偿责任，并且
公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处
分。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 31 | 第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 32 | 第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3
时； | 第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； |
| | | |
| | （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决
权数比例，按股东提出书面请求之
日计算。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比
例，按股东提出书面请求之日计算。 |
| 33 | 第四十三条
本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会通知中所列明
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第四十七条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会通知中所列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 34 | 第四十四条
公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； | 第四十八条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； |
| | | |
| | (三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | (三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 35 | 第四十五条
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。 | 第四十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第四十八条
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
书应予配合。董事会应予提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会。同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 37 | | 新增：第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会及董事会秘书应予配合。董事
会应予提供股权登记日的股东名册。 |
| 38 | 第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会及董事会秘书应予
配合。董事会应予提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议 |
| 39 | 第五十四条
......
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日且不少于2
个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 40 | 第五十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人（或其他组织）股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示加盖公章的企业法人营 | 第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示加盖公章
的企业法人营业执照（或营业执照）复印
件、本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明、法人股东的股票账户 |
| | 业执照（或营业执照）复印件、本
人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明、法人股东的股
票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示加盖公章的企业
法人营业执照（或营业执照）复印
件、本人身份证、法人（或其他组
织）股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示加盖公章的企业法人营业执照（或营业
执照）复印件、本人身份证、法人（或其
他组织）股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书，并明确代理人代理的
事项、权限和期限。 |
| 41 | 第六十条
股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人（或其他组织）股东
的，应加盖法人（或其他组织）单
位印章。 | 第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人（或其他组织）股东的，应加盖法人
（或其他组织）单位印章。 |
| | | |
| | | |
| 42 | 第六十二条
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 43 | 第六十四条
召集人和公司聘请的律师将依据中
国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及 | 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东 |
| | 所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 | 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 44 | 第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 45 | 第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事
候选人的简历和基本情况。董事、
监事的提名、选举和罢免程序如
下：
1、董事会、单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权向董事
会提出非独立董事候选人的提名，
其提名候选人人数不得超过拟选举
的非独立董事人数，董事会经征求
被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
2、监事会、单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权提出非
职工代表监事候选人的提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举的非
职工代表监事人数，经监事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
3、监事会中的职工监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
4、董事会、监事会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东有 | 第八十三条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事会应当向股东公告非职工代表董事候
选人的简历和基本情况。非职工代表董事
的提名、选举和罢免程序如下：
1、董事会、单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东有权向董事会提出除职工董
事外的非独立董事候选人的提名，其提名
候选人人数不得超过拟选举的除职工董事
外的非独立董事人数，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出提案。
2、董事会中的职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
3、董事会、单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东有权提出独立董事候选人的
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举
的独立董事人数，董事会经征求被提名人
意见并对其任职资格进行审查后，向股东
会提出提案。公司应当在选举独立董事的
股东会召开前，按法律法规规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提 |
| | 权提出独立董事候选人的提名，其
提名候选人人数不得超过拟选举的
独立董事人数，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。公司应
当在选举独立董事的股东大会召开
前，按法律法规规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。依法
设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。独立董事提名人不得提
名与公司存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会就除选举一名董事或监事
情况外，选举二名及以上董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制操作程序如下：
1、股东大会选举董事（非职工代
表监事）实行累积投票制时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出
董事（非职工代表监事）人数相同
的表决票数，即股东享有的表决权
总数=股东持股总数*拟选举董事或
非职工代表监事人数。
2、股东既可以将其拥有的表决票
集中投向一人，也可以分散投向数
人。但股东累积投出的票数不得超
过其所享有的总票数。
3、董事（非职工代表监事）候选
人以得票总数超过出席会议股东有
效表决权50%，按照由高到低依序
决定能否当选为董事、监事；如二 | 名独立董事的权利。独立董事提名人不得
提名与公司存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
股东会就除选举一名董事情况外，选举二
名及以上董事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
累积投票制操作程序如下：
1、股东会选举非职工代表董事实行累积
投票制时，公司股东拥有的每一股份，有
与应选出非职工代表董事人数相同的表决
票数，即股东享有的表决权总数=股东持
股总数*拟选举非职工代表董事人数。
2、股东既可以将其拥有的表决票集中投
向一人，也可以分散投向数人。但股东累
积投出的票数不得超过其所享有的总票
数。
3、非职工代表董事候选人以得票总数超
过出席会议股东有效表决权50%，按照由
高到低依序决定能否当选为董事。
4、实行累积投票时，会议主持人应当于
表决前向到会股东和股东代表宣布对非职
工代表董事的选举实行累积投票，并告知
累积投票时表决票数的计算方法和选举规
则。 |
| | 名或二名以上董事（非职工代表监
事）得票总数相等，且该得票总数
在应当选的董事、监事中最少，但
如其全部当选将导致董事、监事总
人数超过应当选的董事、监事人数
的，股东大会应就上述得票总数相
等的董事（非职工代表监事）重新
投票。重新投票的次数不得超过两
次。两次重新投票后仍无法确定当
选的，则均不得当选，可按照规定
的程序另行召集股东大会或留待下
次股东大会，重新提名候选人名
单，重新选举。
4、实行累积投票时，会议主持人
应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事（非职工代表监事）
的选举实行累积投票，并告知累积
投票时表决票数的计算方法和选举
规则 | |
| 46 | 第九十二条
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该 | 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年； |
| | 公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 47 | 第九十三条
董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条
公司董事会设职工代表董事，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 48 | | 新增：第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。 |
| | | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司
将配合有关执法机构依法追究有关人员刑
事责任；董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有 |
| | | 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 49 | | 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 50 | 第九十七条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 51 | | 新增：第一百〇一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在离任后的12个月
内依然有效；其对公司秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 52 | | 新增：第一百〇二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 53 | | 新增：第一百〇四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 54 | 第一百〇三条：董事会由7名董事
组成，其中设独立董事3名，董事
经股东大会选举产生。 | 第一百〇七条：董事会由9名董事组成，
其中设职工代表董事1名、独立董事3
名；非职工代表董事经股东会选举产生；
职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 |
| 55 | 第一百〇四条：公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。董事会各专门委
员会的主要职责如下：（一）审计
委员会的主要职责包括：1、监督
及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；2、监督及
评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；3、审核公司
的财务信息及其披露；4、审阅公
司的财务报告并对其发表意见；
5、监督及评估公司的内部控制；
6、协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通； | 第一百〇八条：公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。董事会各专门委员会的主要职责如
下：（一）审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，审计委员会的主要职责包
括：1、监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；2、监督及
评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；3、审核公司的财务信息及
其披露；4、审阅公司的财务报告并对其
发表意见；5、监督及评估公司的内部控
制；6、协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；7、行使
《公司法》规定的监事会职权；8、负责
法律法规、本章程和董事会授权的其他事 |
| | 7、负责法律法规、本章程和董事
会授权的其他事项。…… | 项。下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：1、披
露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；2、聘用或者解
聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。审计委员会作出
决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。 |
| 56 | 第七章监事会（共13条，包含监
事任职资格、监事会职权、会议程
序等，如第一百三十三条：本章程
规定关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。第
一百四十二条：监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；……） | 删除第七章 |
| 57 | 第一百五十二条：公司的利润分配
政策为：一、利润分配原则……
三、利润分配的具体条件：1、若
公司满足下述条件，则实施现金分
红：（1）公司该年度实现的利
润，在提取完毕公积金及弥补亏损 | 第一百四十九条：公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。……
第一百四十九条：公司的利润分配政策
为：一、利润分配原则……三、利润分配 |
| | 后仍为正值；（2）审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；（3）公司无重大
资金支出安排；（4）公司的资金
状况能够满足公司正常生产经营的
资金需求；（5）公司累计可供分
配利润为正值，当年每股累计可供
分配利润不低于0.1元。如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司每三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政
策：（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排
的，按照上述规定处理。 | 的具体条件：1、若公司满足下述条件，
则实施现金分红：（1）公司该年度实现
的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后
仍为正值；（2）审计机构对公司的该年
度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；（4）公
司的资金状况能够满足公司正常生产经营
的资金需求；（5）公司累计可供分配利
润为正值，当年每股累计可供分配利润不
低于0.1元。如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司每三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，按照上述
规定处理。 |
| 58 | 第一百五十三条：公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。第一百五十四条：公司内
部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十条：公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。第一百五十
一条：公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署 |
| | | 办公。第一百五十二条：内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 59 | | 新增以下内容：第一百五十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告
第一百五十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作
第一百五十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 60 | | 新增：第一百六十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 61 | 第一百六十九条
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起3
0日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百七十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 62 | | 新增：第一百七十二条：公司依照本章程
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款
规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百七十一第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规定
减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 63 | | 新增：第一百七十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 |
| | | 损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 64 | 第一百七十条
公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登
记。 | 第一百七十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 65 | 第一百七十三条
公司因本章程第一百七十一条第
（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百七十八条
公司因本章程第一百七十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 66 | | 新增：第一百七十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； |
| | | （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条
清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 67 | | 新增：第一百八十四条
清算组成员清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 68 | | 新增：第一百八十六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。（未完）
