设计总院(603357):设计总院市值管理制度
市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公 司（以下简称“公司”）市值管理，切实推动公司投资价值提升， 增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范 性文件和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高质量为基础， 为提升公司投资价值和投资者回报能力而实施的战略管理行为。 第二章市值管理的目的与原则 第三条 市值管理的主要目的是通过诚实守信、规范运作、 专注主业、稳健经营，培育发展新质生产力，推动经营水平和发 展质量提升，增强核心功能、提升核心竞争力，夯实市值管理工 作基础；在此基础上，牢固树立回报股东意识，做好投资者关系 管理，增强信息披露质量和透明度，积极采取措施持续提升投资 者对公司价值的认同和信心，推动公司投资价值不断提升。 第四条 市值管理的基本原则包括： （一）依法合规原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、 规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的 前提下开展市值管理工作。 （二）诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、 坚守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。 （三）持续常态原则：公司应及时关注资本市场及公司股价 动态，以长期发展为导向，常态化主动跟进开展市值管理工作。 第三章 市值管理机构与人员 第五条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，公司董事 会应就市值管理工作履行以下职责： （一）董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未 来战略规划就公司投资价值制定中长期目标，在公司治理、日常 经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和 回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。 （二）董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场 表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取 措施促进公司投资价值合理反映公司质量。 （三）监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作， 根据市值管理工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和 具体措施。 董事会授权董事长、董事会秘书及董事会办公室执行市值管 理相关工作。 第六条 公司董事长是市值管理工作的主要负责人。董事长 应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公 司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公 司投资价值合理反映公司经营发展质量。 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项 工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动， 增进投资者对公司的了解。 第七条 董事会秘书是市值管理工作的分管领导。董事会秘 书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立 畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判 断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。 董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道 和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生 较大影响的，应当及时向董事会报告，并根据实际情况及时通过 发布澄清公告等合法合规方式予以回应。 第八条 董事会办公室（以下简称“市值管理部门”）是市值 管理工作的具体执行部门，其他各部门、分、子公司、机构应当 积极支持与配合。 市值管理部门的主要职责包括： （一）起草市值管理计划； （二）协调内外部资源执行市值管理计划； （三）监测公司股价、舆情和资本市场动态； （四）分析公司市值变动原因； （五）向董事会报告市值管理情况。 第九条 市值管理部门应当配备专人负责市值管理的具体 事务。相关人员应当熟悉资本市场和公司状况，具备良好的知识 结构和沟通协调能力。 第四章市值管理的主要方式 第十条 公司经营发展质量是公司投资价值的基础和市值 管理的重要抓手。公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力， 同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合 理反映公司经营发展质量： （一）并购重组； （二）股权激励、员工持股计划； （三）现金分红； （四）投资者关系管理； （五）信息披露； （六）股份回购； （七）其他合法合规的方式。 第十一条 公司可以根据公司战略发展规划以及实际需求， 适时开展并购重组业务，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围， 提升公司投资价值。 第十二条 公司可以建立长效激励机制，充分运用股权激励、 员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票 数量和业绩考核条件，强化员工与公司长期利益的一致性，激发 员工提升公司价值的主动性和积极性。 第十三条 公司可以根据发展阶段和经营情况，制定并披露 中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红 率，增强投资者获得感。 第十四条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，完善公 司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。加 强投资者关系管理工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资 者进行投资决策的相关信息。 第十五条 公司应当按照法律法规及监管规则，及时、公平 地披露所有可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息 或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；完善环境、 社会责任和公司治理（ESG）管理体系，高水平编制并披露ESG 相关报告；除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 第十六条 公司可以通过股份回购方式开展市值管理。董事 会应当结合公司的股权结构和业务经营需要，在《公司章程》或 者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。公司财务部应该根 据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。 第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行 为： （一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性 披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者； （二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其 他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序； （三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者 承诺； （四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名 账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等 规则； （五）直接或间接披露涉密项目信息； （六）其他违反证券法律法规规定，影响公司证券及其衍生 品种正常交易，损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规 行为。 第五章监测预警机制和应急措施 第十八条 公司应当对市值、市盈率、市净率等指标及公司 所处行业平均水平进行监测，并设定合理的预警阈值。 第十九条 市值管理部门应当每周进行对比分析，当相关指 标接近或触发预警阈值时，立即启动预警机制，分析原因，并向 董事长和董事会秘书报告。董事长应当尽快研究确定需要采取的 措施，积极维护公司市场价值。市值管理措施需要董事会决策的， 董事长应及时召集董事会会议履行内部决策程序。 第二十条 面对股价短期连续或大幅下跌情形，公司应当积 极采取以下措施： （一）及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项， 必要时发布公告进行澄清或说明； （二）加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会、路演 等多种方式传递公司价值； （三）在符合回购法定条件及不影响公司日常经营的情况 下，制定、披露并实施股份回购计划； （四）积极推动控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划或自愿延 长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式提 振市场信心； （五）其他有利于提振市场信心的必要措施。 第六章内部考核评价方法 第二十一条 公司应当建立科学的市值管理内部考核评价 体系，将市值管理工作情况纳入综合考核。公司董事会薪酬与考 核委员会或其指定的机构负责市值管理考核评价工作，并根据考 核结果实施奖惩。 第二十二条 公司市值管理内部考核可以从信息披露工作 执行情况、投资者关系管理工作开展情况、资本运作表现、舆情 监控和反应速度、获得荣誉与奖惩情况以及公司市值增长率、市 盈率、市净率等方面的表现进行综合评价。 第七章附则 第二十三条 股价短期连续或者大幅下跌情形，是指： （一）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格 的50%； （三）上海证券交易所规定的其他情形。 第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》等规定执行。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由 公司董事会负责解释。 中财网
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