康拓医疗(688314):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、独立财务顾问意见 .............................................. 6 （一）本激励计划的审批程序 ........................................ 6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ........................................................ 7 （三）本激励计划符合授予条件的说明 ................................ 7 （四）限制性股票的首次授予情况 .................................... 8 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 11 （六）结论性意见 ................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 （一）备查文件 ................................................... 12 （二）咨询方式 ................................................... 12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康拓医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对康拓医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康拓医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予相关事项的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 西安康拓医疗技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 2025年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。 2、2025年 5月 6日至 2025年 5月 15日，公司对《2025年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安康拓医疗技术股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-024）。 3、2025年 5月 27日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2025年 5月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-026）。 5、2025年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的 限制性股票激励计划差异情况 2025年 6月 12日公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》。 因 1名拟首次授予激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》，基于审慎原则，以及该激励对象出具的自愿放弃参与本激励计划的承诺函，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司 2025年第一次临时股东会的授权，董事会可在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由 55人调整为 54人，首次授予限制性股票数量不变，仍为 130.00万股 因公司实施了 2024年年度权益分派实施方案，根据《管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》等的相关规定和公司 2025年第一次临时股东会的授权，董事会对 2025年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2025年限制性股票激励计划授予价格由 14.68元/股调整为 14.50元/股。 本次调整事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司 2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本激励计划符合授予条件的说明 根据《管理办法》和本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，康拓医疗及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 （四）限制性股票的首次授予情况 1、首次授予日：2025年6月12日 2、首次授予数量：130万股，约占本激励计划授予时公司股本总额的1.60% 3、首次授予人数（调整后）：54人 4、首次授予价格（调整后）：14.50元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事、监事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 1名激励对象放弃参与本次激励计划外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2025年第一次临时股东会审议通过的 2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。 公司本次首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议康拓医疗在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，康拓医疗本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划的调整事项、首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《西安康拓医疗技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、《西安康拓医疗技术股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 3、《西安康拓医疗技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》 4、《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴、刘子浩 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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