中富通(300560):中富通集团股份有限公司2025年限制性股票激励激励计划（草案）的法律意见书
北京国枫律师事务所 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于中富通集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN087-1号 致：中富通集团股份有限公司 根据本所与中富通签订的《律师服务协议》，本所律师接受中富通的委托，担任中富通实施本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师就中富通本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2．公司己保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致； 3．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见； 5．本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、公司符合实行股权激励的条件 （一）公司的基本信息 根据中国证监会《关于核准中富通股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2095号)和深交所《关于中富通股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]758号），公司股票于 2016年 11月 1日在深交所创业板上市交易，证券简称为“中富通”，证券代码为“300560”。 根据公司持续信息披露文件、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025年 6月 11日），截至查询日，公司的基本情况如下：
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 351A020298号”《中富通集团股份有限公司 2024年度审计报告》及“致同审字（2025）第 351A020297号”《中富通集团股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所的公开披露信息（查询日期：2025年 6月 11日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 根据公司董事会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如下： （一）《激励计划草案》载明的主要事项 《激励计划草案》主要内容包括本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确认方法、限制性股票的授予及归属条件、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。 （二）本次激励计划的主要内容 1. 激励对象的确定依据和范围 本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。 2．拟授出的权益形式 本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 3．股票来源及种类 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 4．股票数量 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200万股，约占《激励计划草案》公告时公司股本总额 22,974.3622万股的 0.87%。其中，首次授予限制性股票 170万股，约占《激励计划草案》公告时公司股本总额的 0.74%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 85%；预留 30万股，约占《激励计划草案》公告时公司股本总额的 0.13%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 15%。 公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的 2024年限制性股票激励计划尚在实施中。截至《激励计划草案》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的 1%。 据此，本次激励计划的股票数量及有关比例符合《管理办法》第十四条及第十五条的规定。 5．有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 据此，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。 6．授予日 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 据此，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十二条的规定。 7．归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属时应当符合修改后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 据此，本次激励计划关于限制性股票归属安排的规定符合《管理办法》第十六条、第二十四条及第二十五条的规定。 8．禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 据此，本次激励计划关于限制性股票禁售期的规定符合《管理办法》第十九条的规定。 9．授予价格及其确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为每股 7.64元。 （2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①《激励计划草案》公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股 7.64元； ②《激励计划草案》公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股 7.48元。 （3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 据此，本次激励计划关于限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。 10．授予条件及归属条件 （1）授予条件 公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且激励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司方可向激励对象授予限制性股票。 （2）归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： ①公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形； ②激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形； ③激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限； ④公司在各归属期内满足公司层面的业绩考核目标； ⑤激励对象在各归属期内满足个人层面的绩效考核目标。 公司发生上述第①项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②项规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效，不可递延至下一年度。 此外，公司已于《激励计划草案》中说明考核指标的科学性和合理性。 据此，本次激励计划有关限制性股票授予条件及归属条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条及第十八条的规定。 11．调整方法和程序 公司董事会根据公司股东大会的授权依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。 据此，本次激励计划关于限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条及第五十八条的规定。 12．管理机构 除上述事项外，《激励计划草案》对本次激励计划的管理机构作出了说明，同时明确若本次激励计划所述管理机构未来发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务。 据此，本次激励计划关于管理机构的规定符合《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 经查验公司提供的董事会、监事会会议文件资料，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序： （一） 2025年 6月 11日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025年第二次会议，审议通过了《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》； （二） 2025年 6月 11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； （三） 2025年 6月 11日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次激励计划履行必要的法定程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划的激励对象为在公司控股子公司任职的核心管理人员及技术骨干。 本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）不能成为本次激励计划的激励对象的情形 根据《激励计划草案》，存在下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象： 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。 五、本次激励计划的信息披露安排 2025年 6月 11日，公司在公司第五届董事会第八次会议审议通过《激励计划草案》后及时公告了与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划草案》及其摘要等文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》第五十三条的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》 等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划草案》及公司出具的确认函，激励对象的资金来源为其合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划草案》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司控股子公司核心管理人员及技术骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”此外，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 公司监事会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象不包括公司董事或与其存在关联关系的人员，公司董事在审议与本次激励计划有关的议案时无需回避表决，未违反《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件； 2. 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定； 3. 公司已为实施本次激励计划履行必要的法定程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序； 4. 本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定； 5. 公司已按照《管理办法》第五十三条的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》 等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关的信息披露义务； 6. 公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定； 7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 8. 公司董事在审议与本次激励计划有关的议案时无需回避表决，未违反《管理办法》第三十三条的规定。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页] 负 责 人 ______________ 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 ______________ 潘继东 ______________ 陈宇琪 2025年 6月 12日 中财网
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