龙高股份(605086):龙岩高岭土股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 LONGYANKAOLINCLAYCO.,LTD. 中国·福建 二〇二五年六月二十四日 龙岩高岭土股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料目录 2025年第二次临时股东大会现场会议议程...............................22025年第二次临时股东大会会议须知...................................3议案1：关于2025年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案....5议案2：关于2025年度公司监事薪酬方案的议案.........................8龙岩高岭土股份有限公司 2025年第二次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2025年6月24日下午2时30分 会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼1001会议室会议主持人：董事长袁俊先生 见证律师：福建至理律师事务所律师 会议议程： 一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。 二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。 三、提请股东大会审议、听取如下议案： 1、关于2025年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案； 2、关于2025年度公司监事薪酬方案的议案 四、股东发言。 五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2025年第二次临时股东大会会议7 8 须知》第 、 项），介绍现场计票人和现场监票人。 六、监票人代表、见证律师验票箱。 七、现场股东和股东代表投票表决。 八、股东交流。 九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。 十、复会，监票人代表宣布表决结果。 十一、见证律师宣读现场会议见证意见。 十二、主持人宣读股东大会决议。 十三、主持人宣布会议结束。 龙岩高岭土股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 3、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。 4、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 7、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 8、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。 关于2025年度公司非独立董事及高级管理人员 薪酬方案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为建立科学规范的薪酬与业绩考核体系，有效激励公司非独立董事及高级管理人员，推动公司业绩与核心竞争力双提升，兼顾短期盈利与长期可持续发展，促进非独立董事及高级管理人员收入与公司战略紧密协同，依据《公司法》《公司章程》等相关政策及规范性文件，公司制定2025年度非独立董事及高级管理人员薪酬确定方案，具体内容如下： 一、公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则 （一）基本原则 1、构建科学合理的业绩考核评价体系，作为非独立董事及高级管理人员薪酬兑现、实施激励约束的重要依据； 2、建立与公司经营业绩紧密挂钩的激励机制，推动非独立董事及高级管理人员收入与公司战略深度融合。 （二）2025年度在公司任职的非独立董事及高级管理人员
（三）公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放标准 1、基本年薪 2025年度董事长、总经理兼法定代表人基本年薪为13万元/年，总经理基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.95，副董事长基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.9，其他非独立董事及高级管理人员基本年薪分配系数为董事长基本2、绩效年薪 绩效年薪倍数为基本年薪的3倍，董事长、总经理兼法定代表人的绩效年薪分配系数为1，总经理绩效分配系数为董事长绩效年薪的0.95，其他非独立董事及高级管理人员绩效分配系数按董事长绩效年薪0.7～0.9之间，实行差异考核，待经营业绩考核后由总经理根据其分管职责和业绩提出分配建议再确定相应系数。 在核算非独立董事及高级管理人员绩效年薪时，净利润指标以经审计的年度财务报表数据为基准，净利润增长率按照与上一年度同口径数据进行对比计算。 若公司当年度因开展并购等投资项目出现亏损，在考核时可进行调整。 3、根据2025年度财务报告中归属于上市公司母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）完成情况以及其他调整事项，对非独立董事及高级管理人员实施薪酬奖惩： （1）持平情形：当2025年归母净利润及其他调整事项按同口径计算与2024年持平，即归母净利润增长幅度为0%时，非独立董事及高级管理人员超额利润奖励按2024年度实现超额利润奖励的80%进行兑现。 （2）增长情形 ①若2025年归母净利润及其他调整事项按同口径计算，较上一年度增长幅度在0% ②若2025年归母净利润及其他调整事项按同口径计算，较上一年度增长幅度超过10%（不含本数），每增长1%，给予董事长、总经理兼法定代表人1.5万元奖励，其他非独立董事及高级管理人员按绩效分配系数计提奖励；超额利润奖励上不封顶。 （3）奖励分配 分配系数：按上述规则计提非独立董事及高级管理人员超额利润奖励计入奖金池，奖金池遵循“按贡献分配、差异化激励”的原则，以非独立董事及高级管理人员个人年度贡献为核心依据进行分配，分配系数0.5～2之间，实行差异考核，待经营业绩考核后由总经理根据非独立董事及高级管理人员分管职责和业绩提出分配建议再确定相应系数。 4、专项奖励 为充分激发核心团队在公司投资并购等重大战略项目中的积极性与创造力，保障项目高效推进，公司将对参与项目的投资团队和决策层实施专项奖励。奖励总额依据项目规模、战略价值等因素综合评定，最高不超过100万元。 5、经营效益目标未达董事会下达任务时的扣减规则 （1）当公司净利润增长幅度满足0≤净利润增长率<5%时，则以1%为单位，每低于目标1%，年度经营业绩考核分值扣减0.7分，累计扣分上限为3.5分。 （2）公司净利润较上一年度（同口径）出现下降，则按差额比例扣减非独立董事及高级管理人员绩效年薪。 扣减比例=（2025年度净利润-2024年度净利润）÷2024年度净利润×100%扣减金额=2025年度董事长绩效年薪×扣减比例 其他非独立董事及高级管理人员按绩效年薪分配系数扣减，以其绩效年薪为限。 （3）上述净利润统计口径以年度经审计的年度财务报表数据为基准。 6、董事长袁俊先生的薪酬由公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司发放。 （四）公司非独立董事及高级管理人员的绩效考核权责 副总经理级（含副总经理、董事会秘书、财务总监等）高级管理人员绩效考核由总经理初评，报董事会薪酬与考核委员会核定；总经理、非独立董事、副董事长绩效考核由董事长初评，报董事会薪酬与考核委员会核定。 二、其它 非独立董事及高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，2025年度实际薪酬以最终考核情况为准。 以上议案，请各位股东予以审议。 龙岩高岭土股份有限公司 二〇二五年六月二十四日 关于2025年度公司监事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为建立科学规范的薪酬与业绩考核体系，有效激励公司监事，推动公司业绩与核心竞争力双提升，兼顾短期盈利与长期可持续发展，促进监事收入与公司战略紧密协同，公司依据《公司法》《公司章程》等相关政策及规范性文件，制定2025年度公司监事薪酬确定方案，具体内容如下： 一、公司监事薪酬确定原则 （一）基本原则 1、构建科学合理的业绩考核评价体系，作为监事薪酬兑现、实施激励约束的重要依据； 2、建立与公司经营业绩紧密挂钩的激励机制，推动监事收入与公司战略深度融合。 （二）2025年度在公司任职的监事人员
因监事会主席在公司任职党总支副书记、工会主席，薪酬发放标准视同公司其他高级管理人员，具体如下： 1、基本年薪 2025年度董事长、总经理兼法定代表人基本年薪为13万元/年，总经理基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.95，副董事长基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.9，其他非独立董事及高级管理人员基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.8。 2、绩效年薪 绩效年薪倍数为基本年薪的3倍，董事长、总经理兼法定代表人的绩效年薪分配系数为1，总经理绩效分配系数为董事长绩效年薪的0.95，其他非独立董事及高级管理人员绩效分配系数按董事长绩效年薪0.7～0.9之间，实行差异考核，待经营业绩考核后由总经理根据其分管职责和业绩提出分配建议再确定相应系数。 在核算非独立董事及高级管理人员绩效年薪时，净利润指标以经审计的年度财务报表数据为基准，净利润增长率按照与上一年度同口径数据进行对比计算。 若公司当年度因开展并购等投资项目出现亏损，在考核时可进行调整。 3、根据2025年度财务报告中归属于上市公司母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）完成情况以及其他调整事项，对非独立董事及高级管理人员实施薪酬奖惩： （1）持平情形：当2025年归母净利润及其他调整事项按同口径计算与2024年持平，即归母净利润增长幅度为0%时，非独立董事及高级管理人员超额利润奖励按2024年度实现超额利润奖励的80%进行兑现。 （2）增长情形 ①若2025年归母净利润及其他调整事项按同口径计算，较上一年度增长幅度在0% ②若2025年归母净利润及其他调整事项按同口径计算，较上一年度增长幅度超过10%（不含本数），每增长1%，给予董事长、总经理兼法定代表人1.5万元奖励，其他非独立董事及高级管理人员按绩效分配系数计提奖励；超额利润奖励上不封顶。 （3）奖励分配 分配系数：按上述规则计提非独立董事及高级管理人员超额利润奖励计入奖金池，奖金池遵循“按贡献分配、差异化激励”的原则，以非独立董事及高级管理人员个人年度贡献为核心依据进行分配，分配系数0.5～2之间，实行差异考核，待经营业绩考核后由总经理根据非独立董事及高级管理人员分管职责和业绩提出分配建议再确定相应系数。 4、专项奖励 为充分激发核心团队在公司投资并购等重大战略项目中的积极性与创造力，保障项目高效推进，公司将对参与项目的投资团队和决策层实施专项奖励。奖励总额依据项目规模、战略价值等因素综合评定，最高不超过100万元。 5、经营效益目标未达董事会下达任务时的扣减规则 （1）当公司净利润增长幅度满足0≤净利润增长率<5%时，则以1%为单位，每低于目标1%，年度经营业绩考核分值扣减0.7分，累计扣分上限为3.5分。 （2）公司净利润较上一年度（同口径）出现下降，则按差额比例扣减非独立董事及高级管理人员绩效年薪。 扣减比例=（2025年度净利润-2024年度净利润）÷2024年度净利润×100%扣减金额=2025年度董事长绩效年薪×扣减比例 其他非独立董事及高级管理人员按绩效年薪分配系数扣减，以其绩效年薪为限。 （3）上述净利润统计口径以年度经审计的年度财务报表数据为基准。 （四）以非全职形式任职且未在公司领薪的监事津贴确定原则 以非全职形式任职且未在公司领薪的监事年度津贴为每人每年人民币2万元整（含税），津贴按月平均发放，相关税费由公司代扣代缴。此外，监事出席公司董事会、股东大会、监事会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费、出差补贴等均由公司另行支付。 二、其它 监事人员薪酬（津贴）均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，2025年度实际薪酬（津贴）以最终考核情况为准。 以上议案，请各位股东予以审议。 龙岩高岭土股份有限公司 二〇二五年六月二十四日 中财网
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