北元集团(601568):陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料
原标题:北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料 2024年度股东大会会议资料 二〇二五年六月 目 录 陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议须知.......................................2陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会会议议程.......................................4议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案.......................................................6 议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案.....................................................12议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案.................................................17议案四：关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案.............................................42议案五：关于公司2024年度财务决算报告的议案.........................................................43 议案六：关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的议案.................................45议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案.........................................................47 议案八：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案.....................................................48议案九：关于聘请公司2025年度审计机构的议案.........................................................50 议案十：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案...........................................54议案十一：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....55议案十二：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案...74议案十三：关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案.......89议案十四：关于选举公司第三届董事会董事的议案.....................................................129 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司2024年度股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度股东大会会议议程 一、会议召开时间： 现场会议时间：2025年6月19日（星期四）下午14:30 网络投票时间：2025年6月19日（星期四） 公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室三、现场会议主持人：公司董事长史彦勇先生 四、会议议程 （一）大会主持人宣布会议开始； （二）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况； （三）大会推举计票、监票人员； （四）宣读议案： 1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案； 2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案； 3.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案； 4.关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案； 5.关于公司2024年度财务决算报告的议案； 6.关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的议案； 7.关于公司2024年度利润分配方案的议案； 8.关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案； 9.关于聘请公司2025年度审计机构的议案； 10.关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案； 11.关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案；12.关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案；13.关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案；14.关于选举公司第三届董事会董事的议案。 （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； （六）股东及股东代表现场投票表决； （七）监票、计票，统计现场表决结果； （八）会议主持人宣布现场表决结果； （九）律师宣读本次股东大会的法律意见书； （十）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；（十一）会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司 2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司董事会组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 附件：陕西北元化工集团股份有限公司2024年度董事会工作报告 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 附件 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极履行股东大会赋予的职责，坚决贯彻执行股东大会各项决议，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司各项业务健康稳定发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下： 一、2024年度重点工作回顾 2024年，在董事会的带领下，公司紧紧围绕“生产经营降本增效、项目建设合规推进”两大中心任务，以自身工作的确定性积极应对市场的不确定性，实现了质的有效提升和量的合理增长。公司全年实现营业收入100.78亿元，利润总额3.31亿元，归属于上市公司股东的净利润2.31亿元。 2024年，公司全面筑牢安全管理防线，加速推进项目落地，深入推动改革创新，加强科技成果转化，积极履行社会责任，稳步推动各项业务有序开展。一是开展一级安全标准化达标培植，抓实安全管控体系落地，深化治本攻坚“三年行动”，全年公司安全管理整体向好，守住了年度安全生产的红线和底线。二是紧盯系统“安稳长满优”运行，PVC、烧碱、水泥熟料等实物量指标再创历史新高，烧碱耗蒸汽等3项指标创历史最优，生产经营成效显著。三是300MW光伏项目高效建成，提前3个月并网发电，创造同规模项目建设用时最短纪录，对优化公司产业结构意义重大。四是高效落地“国企改革深化提升行动”目标任务，扎实推进“五型本部”创建，全面完成“三定”改革，精简组织机构，优化业务流程，公司连续三年获评“双百企业”优秀等级。 五是科技创新多点突破，荣获国家级专利授权20项，聚氯乙烯树脂产品型号达到43种，PVC序列产品居行业前列。六是各级班子积极践行“讲团结、顾大局、善合作、树正气”的要求，团结一心，以上率下，扑下身子干实事、求实效，凝聚力和战斗力显著提升。七是深入开展党纪学习教育，推进“企业文化月”系列工作，组织在岗20年员工研学、青年联谊、歌咏比赛等活动，持续改善职工生产、生活条件，员工归属感、幸福感不断增强。 二、董事会日常工作情况 2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，持续完善法人治理结构，健全内控管理体系，切实保障全体股东和公司利益最大化。 1.公司全年共组织召开股东大会2次、董事会会议7次、监事会会议5次，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，各项会议的召开程序公开透明，会议决策公平公正。 2.公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，全年召开战略委员会1次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，各项会议召开合规合法，符合相关法律法规的规定。董事会下设各专门委员会运作正常，认真履行内部审计、薪酬考核等相关职责，并提供了专业的咨询建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。 3.根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司持续完善治理相关制度，制定了《独立董事专门会议工作制度》，进一步提升独立董事履职能力。独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，通过实地调研、参观考察、座谈交流等方式，了解企业经营情况和发展规划，对公司的重大投资决策等方面提出了宝贵的专业性建议，切实维护公司和中小股东的利益。 4.公司董事会严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规和《信息披露事务管理办法》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性和完整性。公司加强信息披露事务及内幕信息管理，履行信息披露义务并做好信息披露前的保密和内幕知情人登记备案工作，确保所有投资者公平地获取公司信息，维护投资者的合法权益。 5.公司高度重视投资者关系管理，通过电话沟通、业绩说明会、现场交流等多种方式，积极搭建与投资者沟通交流的平台，及时耐心地解答投资者提出的问题，将投资者的需求、建议及合理诉求及时反馈给管理层。同时公司持续加强与投资者的互动交流，进一步提升公司资本市场形象。 三、董事会决议落实情况 为了进一步推动“三会”工作落地见效，促进治理效能向经营成效转化，根据《董事会决议落实监督管理办法》相关规定，公司持续对2024年度“三会”决议的落实情况进行了跟踪督办，并对各责任单位的工作完成效果进行了评价与考核。 2024年，公司以现场会议及通讯表决方式，共审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等53项议案。公司认真按照相关规定，会前充分沟通论证，规范编写议案，及时履行审批流程，会后有序推进决议落地，保障了“三会”决议的有效贯彻和高效执行。截至2024年底，推动落实议案47项，剩余6项正在有序推进。 2025年，公司将持续落实好董事会会议议定事项，及时反馈工作进度，确保顶层决策精准落地。 四、2025年主要工作 2025年既是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。根据董事会的决策部署，公司将围绕“抓管理、提效率、降成本、增效益”的基本导向，进一步巩固“三定”改革成效，强化“五型本部”创建，以新征程新作为奋力开创高质量发展新局面。全年重点工作安排如下： 1.公司治理方面：密切关注上级监管动态，根据上市公司监管要求，扎实做好董事会各项日常工作，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。公司董事会及各专门委员会认真履行有关法律、法规和股东大会赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，提高工作效率和工作质量。积极组织董监高学习相关法律法规，深入了解行业政策变化，积极参加履职培训学习，进一步提高董监高的自律意识和履职能力，保障公司健康稳定、可持续发展。 2.安全环保方面：持续完善“双重预防”机制，落地落实安全管控体系，层层落实全员安全生产责任制，实行安全“一票否决”，高标准、严要求、强考核。对标万华化学等行业标杆企业，发现差距借鉴改进，持续提升安全管理水平。牢固树立底线思维和极限思维，将“时时放心不下”的责任感转化为“事事心中有底”的行动力，以局部的“三零”保障公司整体“三零”目标的实现。 3.生产经营方面：各单位在确保安全的前提下，盯紧装置运行率和负荷率的提升，实现长周期满负荷优质运行，努力完成年度产量奋斗目标，力争再创新高。加强全面预算管理，推动采供销、人财物全流程全要素降本增效，坚持“有预算不超支、无预算不支出”，以精细化管理控制生产成本，降低管理成本，严控非生产性支出。持续深化“四种经营理念”落地，让理念落实到每一个基层班组和每一名员工，做好增收、节支、治亏、创效四篇“大文章”。根据市场需求持续优化产品结构和质量，压降产品综合成本，及时调整生产、销售、采购策略，在产、储、运、销的大平衡中，实现产品收益的最大化。 4.改革创新方面：深入推进“五型本部”创建工作，不断强化作风建设，提升工作效能，进一步激发职能部门在战略引领、控制监督、改革突破、支持保障等方面的动力和活力。持续抓好干部的“选育用留”工作，常态化开展干部轮岗交流和竞聘上岗工作，通过多岗位历练打造复合型人才。加大科技创新力度，围绕生产运行堵点卡点难点，以工艺改进、流程优化和设备革新，实现生产效率和经济效益双提升。不断优化薪酬和考核激励机制，杜绝“以奖代管”，全面破除“干好干坏一个样”的不良现象，营造更加公平公正的从业环境，不断提升全员士气。 5.党建民生方面：深入推进党建与生产经营融合，发挥混合所有制党建优势，创新党建载体，激发基层党建活力，让党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用更加突出。加强党风廉政建设，持续深化“清廉国企”建设，开展经常性纪律教育和警示教育，综合运用监督执纪“四种形态”，筑牢廉洁从业的坚强防线。广泛组织员工喜闻乐见的文体活动，平衡工作生活压力，为员工提供展示自我的机会和平台。持续改善员工吃住行条件，分批次对职工宿舍和餐厅老旧设施进行改造，更换老旧通勤车，让员工切实感受到企业的关怀，增强广大员工的幸福感、归属感。 2025年，公司董事会将继续发挥在企业治理中的核心作用，围绕公司战略目标，科学谋划，审慎决策，指导公司经营层开展各项工作，全面提升上市公司发展质量，努力争创良好的业绩回报广大投资者。 议案二 关于公司 2024年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 附件：陕西北元化工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告 陕西北元化工集团股份有限公司监事会 2025年6月19日 附件 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规定，严格履行职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况等进行了认真监督，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会2024年度主要工作报告如下： 一、2024年监事会工作情况 (一)召开会议情况 报告期内，公司监事会共召开监事会会议5次，其中现场会议2次，通讯表决会议3次，审议通过21项议案。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：1.2024年1月12日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》2项议案。 2.2024年4月18日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》等13项议案。 3.2024年7月23日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 4.2024年8月29日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》3项议案。 5.2024年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》2项议案。 (二)列席董事会和股东大会情况 报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，列席了历次股东大会、董事会会议，监事会认为，公司会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序，各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 二、2024年度监事会对有关事项发表意见情况 (一)公司规范运作情况 报告期内，监事会依法对公司的决策程序、内控制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，公司各项工作严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规规范运作，法人治理结构完善，经营状况良好，内部控制制度健全，决策程序符合有关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，维护公司利益，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营成果进行审阅和监督。监事会认为，公司财务制度健全，业务运作规范、财务状况及经营成果良好；公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。 (三)公司资金占用及担保情况 报告期内，监事会对公司资金占用及担保情况进行了监督。监事会认为，公司除与关联方发生正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司不存在对外担保情形。 (四)关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查。监事会认为，公司2024年度发生的关联交易为生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。 (五)内部控制情况 报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 公司已经建立了相对完善的内部控制制度，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的内部控制和风险防范作用。 (六)公司募集资金实际投向情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督，公司对于募集资金的使用与管理，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及公司《募集资金管理制度》等规定执行，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了2024年度募集资金存放与实际使用情况。 三、监事会 2025年度工作计划 （一）持续加大监督力度。积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责。对监督中发现的风险及时提示，并向股东大会报告，有效维护公司以及股东的合法权益。 (二)不断完善工作机制。准确把握监事会在公司治理中的职能定位，持续探索和完善监事会运行机制，依法开展监督工作，促进监事会工作制度化、规范化。 (三)扎实开展检查调研。常态化检查和专项调研，对经营管理中存在的问题及时提出意见，并督促整改落实，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，促进公司规范运作。 (四)强化自身建设。不断适应新形势的发展需要，参与监管机构、行业协会组织的相关培训，推进自身建设，提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展，切实维护全体股东的利益。 2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作，合规经营，推动公司实现健康可持续发展。 议案三 关于公司 2024年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司4名独立董事分别对2024年度履职情况以及相关工作内容进行总结，并分别起草了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。 以上议案，请予审议。 附件：1.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（蔡杰）2.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（盛秀玲）3.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘艳霞）4.陕西北元化工集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李琼）陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 附件 1 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 述职人：独立董事蔡杰 2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 蔡杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至2016年9月，任石油和化学工业规划院石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016年10月至今，任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，出席专门会议并认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
司独立董事专门会议工作制度》。 年共召开独立董事专门会议 次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。 (三)行使独立董事职权的情况 本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。 2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2024年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。 2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，公司不涉及相关事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不涉及相关事项。 (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2024年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。 (五)聘任会计师事务所情况 公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。 作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024年，本人作为公司提名委员会成员，对董事、高管候选人的资格进行了审查，认为公司提名公司第三届董事会董事候选人、高级管理人员候选人符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项2024年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，忠实履行独立董事职责，秉持独立、审慎、客观的原则行使表决权，有效维护了公司及全体股东的合法权益。 2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公司董事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 附件 2 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 述职人：独立董事盛秀玲 2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 盛秀玲，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，注册会计师。2014年12月至2015年8月，任北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；2014年8月至2022年4月，任陕西煤业股份有限公司独立董事；2015年9月至今，任北京和君商学在线科技股份有限公司董事、常务副总经理；2021年11月至今，任华西基金管理有限责任公司独立董事；2023年6月至今，任贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司独立董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
司独立董事专门会议工作制度》。 年共召开独立董事专门会议 次，本人均亲自出席会议进行审议并发表了同意的审核意见。 (三)行使独立董事职权的情况 2024年度，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场或通讯表决的方式参加了4次审计委员会会议，认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。 2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，公司不涉及相关事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不涉及相关事项。 ( ) 四财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2024年，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露2023 2023 2024 2024 了《 年年度业绩预告公告》《 年年度报告》《 年第一季度报告》《年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 2024年，作为审计委员会委员，本人多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，持续关注公司内部控制执行情况。2024年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。 (五)续聘会计师事务所情况 公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。 作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024年度，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项2024年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，审慎、客观地行使表决权，并发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。 2025年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。 附件 3 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 述职人：独立董事刘艳霞 2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 刘艳霞，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2012年毕业于西安交通大学，本科学历。2003年10月至2006年2月，任陕西博迪通信公司文员；2006年2月至2008年2月，任陕西达因生物工程有限公司会计；2008年3月至2010年12月，任陕西中天税务师事务所税务审计；2011年6月至2015年2月，任陕西嘉泰星徽汽车销售服务有限公司财务负责人；2015年3月至2019年2月，任西安绿腾新能源汽车有限公司财务负责人；2020年2月至今，任陕西天子会计师事务所审计师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
(三)行使独立董事职权的情况 2024年度，本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。 2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场或通讯表决的方式组织召开了4次审计委员会会议，认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2024年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人参加了公司2024年度业绩说明会，与中小股东沟通交流，并认真回复投资者提问。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。 2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，公司不涉及相关事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不涉及相关事项。 ( ) 四财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2024年，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露2023 2023 2024 2024 了《 年年度业绩预告公告》《 年年度报告》《 年第一季度报告》《年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 2024年，作为审计委员会主任委员，本人多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，持续关注公司内部控制执行情况。2024年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。 (五)续聘会计师事务所情况 公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。 作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024年度，本人认真审阅公司补选董事候选人及高级管理人员候选人任职资格及任职程序，本人认为上述相关人员具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项2024年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 2024年，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司证券法务部相关人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。 2025年，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司稳健经营、规范运作、健康发展。 附件 4 陕西北元化工集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 述职人：独立董事李琼 2024年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，勤勉尽责行使法律法规和股东大会所赋予的权利。本人持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，积极参与公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历 李琼，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于河南师范大学，本科学历，管理学学士。2005年毕业至今在中国氯碱工业协会工作，现任协会综合管理部主任。一直致力于氯碱及上下游行业的信息咨询、行业及产业政策研究等工作。主持完成多产品年度报告、竞争力分析、项目可研等高端个性化咨询及地区/企业五年规划等重大项目咨询。同时，参与编写国家相关部委委托课题，为政府开展相关工作提供支撑，参与编制氯碱行业“十四五”发展指南等工作。现任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司共召开2次股东大会、7次董事会，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。具体参会情况如下：
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：
(三)行使独立董事职权的情况 2024年度，本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。 2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。 (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内部控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。 (五)与中小股东的沟通交流情况 2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过电话、e互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。 (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2024年，本人利用参加公司股东大会、董事会会议的机会，对公司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人2024年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。 2024年度，公司管理层、董事会秘书等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 2024年度，本人认真审议了提请董事会会议审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。 (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，公司不涉及相关事项。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024年度，公司不涉及相关事项。 (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2024年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。 (五)续聘会计师事务所情况 公司原聘任的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。经核查，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在任何损害公司及所有股东尤其是中小股东利益的情况。 (六)聘任或者解聘公司财务负责人 2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会选举11名董事组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。经董事会提名委员会提名，董事会聘任郭建为公司副总经理、财务总监。 作为公司独立董事，本人对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定，有利于公司的发展，同意董事会对高级管理人员的聘任决定。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不涉及相关事项。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024年，本人作为提名委员会主任委员，认真审核补选董事候选人及总经理候选人的个人履历及资料，认为其具备担任公司董事和总经理的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事、高管的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。选举董事和聘任高管的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项2024年度,本人作为独立董事，认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。 四、总体评价和建议 作为公司第三届董事会独立董事，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎履行独立董事职责，根据自身的专长为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。 2025年，我将继续本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责,参与公司重大事项的审议,积极为公司发展建言献策，进一步促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 议案四 关于《公司 2024年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，陕西北元化工集团股份有限公司编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2024年年度报告》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 议案五 关于公司 2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）围绕“生产经营降本增效、项目建设合规推进”两大中心任务，将“过紧日子”思想全面融入生产经营、项目建设各项工作中，主产品产量再创新高，安全环保稳中向好，生产经营成效显著。现将2024年度财务决算情况报告如下： 一、2024年度主要财务指标完成情况 公司年末资产总额145.21亿元，较年初147.9亿元，减少2.69亿元，降幅1.82%；负债总额28.85亿元，较年初29.88亿元，减少1.03亿元，降幅3.45%；净资产116.36亿元，较年初118.02亿元，减少1.66亿元，降幅1.41%；资产负债率19.87%，较年初20.20%，减少0.33个百分点。 公司实现营业收入100.78亿元，较同期109.67亿元，减少8.89亿元，同比降幅8.10%；实现利润总额3.31亿元，较同期4.25亿元，减少0.94亿元，同比降幅22.16%；实现归属母公司净利润2.31亿元，较同期3.73亿元，减少1.42亿元，同比降幅38.07%；每股收益0.06元，较同期0.09元，减少0.03元，同比降幅33.33%。 二、2024年度基本情况简要分析 公司资产总额较年初减少2.69亿元，主要原因是2024年应收款项融资较年初减少所致；负债总额较年初减少1.03亿元，主要原因是2024年短期借款较年初减少0.52亿元、应交税费较年初减少0.14亿元、其他应付款较年初减少0.39亿元所致；净资产较年初减少1.66亿元，主要原因是未分配利润较年初减少1.94亿元所致。 三、会计报告特殊事项说明 (一)报告期和大股东之间无非经营性往来，未发现大股东侵占公司利益的情况。 (二)报告期公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。 (三)2024年6月份公司进行了2023年度利润分配，按每股0.1元（含税），共分红3.97亿元。 上述财务决算报告，公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 议案六 关于公司 2024年度日常关联交易实际发生情况的议案 各位股东及股东代表： 陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利互惠的原则，责成专人负责，开展了关联交易各项工作，现将2024年关联交易完成情况汇报如下： 一、关联方销售商品及提供劳务完成情况 2024年关联方销售商品及提供劳务不含税金额为29,233.36万元，比计划减少了35,246.64万元。其中：烧碱销售金额为9,196.61万元，比计划减少7,713.39万元；水泥销售金额为168.92万元，比计划减少781.08万元；兰炭销售金额为7,017.29万元，比计划减少4,982.71万元；煤焦油销售金额为12,373.32万元，比计划减少18,126.68万元；盐酸等其他产品销售金额为450.47万元，比计划减少3,619.53万元；代处理炉渣手续费、收取水电费业务金额为26.75万元，比计划减少23.25万元。 二、关联方购买商品及接受劳务完成情况 2024年关联方购买商品及接受劳务不含税金额为351,330.61万元，比计划减少了391,169.39万元。其中：采购煤金额为91,650.32万元，比计划减少178,349.68万元；采购蒸汽金额1,424.69万元，比计划减少75.31万元；采购电石金额为255,472.69万元，比计划减少184,527.31万元；零星材料等采购金额为1,244.03万元，比计划减少8,255.97万元；运费、仓储费金额为46.23万元，比计划减少853.77万元；工程、维修等其他金额为1,492.65万元，比计划减少19,107.35万元。 三、关联方存款利息收入完成情况 2024年公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款取得利息收入1,081.16万元。 关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况的具体内容，详见公司于2025年4月24日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况的公告》。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 议案七 关于公司 2024年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，结合企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，现拟定陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案，具体如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配的利润为266,432.75万元。以公司截至2024年12月31日的总股本3,972,222,224股为基数，每10股拟派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利39,722.22万元（含税）。 上述利润分配方案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司分红政策的要求，综合考虑了公司实际生产经营及财务状况，同时也能满足公司未来的生产运营和资金发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。 以上议案，请予审议。 陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 议案八 关于公司 2024年度董事、监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事2024年度薪酬发放情况为：在公司任职的董事支付薪酬为2023年度绩效年薪和2024年度基本年薪；外部董事、监事及独立董事薪酬根据公司2017年度股东大会决议予以支付；在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理办法予以支付。具体情况如下：
陕西北元化工集团股份有限公司董事会 2025年6月19日 议案九 关于聘请公司 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2025年度的审计机构。具体情况如下： 一、机构信息 1.基本信息 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构性质：特殊普通合伙企业 历史沿革：立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 注册地址：上海市黄浦区南京东路街道南京东路61号。 是否曾从事过证券服务业务：是 人员信息：立信事务所首席合伙人为朱建弟；截至2024年末，立信事务所拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 业务规模：立信事务所2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元（含证券业务收入17.65亿元）。 2024年度立信事务所为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。 2.投资者保护能力 截至2024年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况
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