恺英网络(002517):修订《公司章程》

时间：2025年06月13日 18:30:28 中财网

原标题:恺英网络:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2025-043

恺英网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下： 一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《恺英网络股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

原章程内容	修订后章程内容
全文：股东大会	全文：股东会
全文：或	全文：或者
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符 号）。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护恺英网络股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护恺英网络股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。	第八条 公司总经理为公司的法定代表人。担 任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
原章程内容	修订后章程内容
	定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其 他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 董事会秘书、副总经理、财务负责人。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第三章 公司股份	第三章 公司股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值每股面值人民币 1元。	第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
原章程内容	修订后章程内容
第十八条 公司是由泰亚（泉州）鞋业有限 公司整体变更设立的股份有限公司。公司成立 时的发起人分别为泰亚国际贸易有限公司和泉 州市泰亚投资有限责任公司。上述发起人均已 以其享有的泰亚（泉州）鞋业有限公司截止 2009 年 3月 31日经审计的净资产足额缴纳其认缴的 股本。	第十八条 公司是由泰亚（泉州）鞋业有限公 司整体变更设立的股份有限公司。公司成立时的 发起人分别为泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰 亚投资有限责任公司。上述发起人均已以其享有 的泰亚（泉州）鞋业有限公司截止 2009年 3月 31 日经审计的净资产足额缴纳其认缴的股本。公司 设立时发行的股份总数为 6000万股，面额股的每 股金额为 1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： ……	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
原章程内容	修订后章程内容
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	立决议持异议，要求公司收购其股份的； ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公 司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
原章程内容	修订后章程内容
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 存根股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等 应当依法合规，不应剥夺或者限制股东的法定 权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其 得到公平对待。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
原章程内容	修订后章程内容
法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。	定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
原章程内容	修订后章程内容
人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当	第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
原章程内容	修订后章程内容
承担的其他义务。
新增条款	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以 及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息 披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变 动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等 重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信 息真实、准确、完整。	删除条款
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他 股东负有诚信义务。控股股东对其所控制的公 司应当依法行使股东权利、履行股东义务。控 股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公 司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公 司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不 得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越 过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采 取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。 出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其 派出机构、深圳证券交易所报告。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的 名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用 即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 应提请股东大会予以罢免。
新增章节	第二节 控股股东和实际控制人
新增条款	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
原章程内容	修订后章程内容
	者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
原章程内容	修订后章程内容
新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力 机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的 董事监事，决定有关董事监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八） 修改本章程； （九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十） 审议批准本章程第四十七条规定的
原章程内容	修订后章程内容
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十四条规 定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十三条规 定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七） 对公司因本章程 0第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	担保事项； （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四） 对公司因本章程 0第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十三条 本章程所称“交易”包括下列 事项： （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
等）； （六） 租入或租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或受赠资产； （九） 债权或债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述所列举的交易事项不包括公司在日常 经营活动中发生的事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5,000万元人民币；	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）对公司关联方提供的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他担
原章程内容	修订后章程内容
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八） 对公司关联方提供的担保； （九） 证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。	保情形。
第四十五条 公司下列交易行为，须经股东 大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过五千万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过五千万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过五百万元； （六） 审议批准公司与关联人发生的交 易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的董 事会成员最低人数或《公司章程》所定人数的 三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十八条 公司在第四十六条、四十七条	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 股东出席股东大会，依法享有 知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本 章程规定的程序提交股东提案。	删除条款
第五十条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或其他明确地点。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按 照法律、行政法规、中国证监会及本章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身 份认证。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公 司住所地或者其他明确地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会依法 召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召 开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有 权召集股东大会。	删除条款
第五十三条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
原章程内容	修订后章程内容
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。	提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
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提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
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且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司下列交易行为，须经股东会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500万元； （七） 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
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第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上有表 决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召 开 20日前应以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股 东。 公司计算上述会议通知起始期限时，不应 当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收 到通知。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
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权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。	会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
第六十三条 召集人发出召开股东大会的 通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审 议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。	删除条款
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
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位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十七条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公 司的股东。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十八条 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。	第六十六条 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份
原章程内容	修订后章程内容
（一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除条款
第七十二条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事 长或副董事长主持，联席董事长或副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由联席董事长或 者副董事长主持，联席董事长或者副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
原章程内容	修订后章程内容
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。对 于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明，但存在下列情形的除外：	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
原章程内容	修订后章程内容
（一） 质询问题与会议议题无关， （二） 质询问题涉及事项尚待查实； （三） 质询问题涉及公司商业秘密； （四） 回答质询问题将导致违反公平信 息披露义务； （五） 其他合理的事由。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； ……	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； ……
第八十一条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
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限不少于 10年。	少于 10年。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算；	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
原章程内容	修订后章程内容
（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 对现金分红政策进行调整或者变 更； （六） 股权激励计划； （七） 公司因本章程 0第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东大会不得将法律规定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。	删除条款
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程 另有规定的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
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股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易 事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前 主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 在投票表决时应回避且不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 ……	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 ……
第八十九条 公司应当保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。	删除条款
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前 提出董事、监事候选人人选。股东大会选举二	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可以在股东会召开前提出董事候选人 人选。股东会选举两名以上董事时，应当实行累
原章程内容	修订后章程内容
名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事 时，应按下列规定进行： （一） 每一有表决权的股份享有与应选 出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一 人； （二） 股东投给董事、监事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三） 按照董事、监事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每 位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有表决权股份总数的 半数。 （四） 当两名或两名以上董事、监事候选 人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选 人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监 事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事 人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、 监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍	积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应当选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下 列规定进行： （一） 每一有表决权的股份享有与应选出 的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人； （二） 股东投给董事候选人的表决权数之 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权 总数，否则其投票无效； （三） 按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者 当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超 过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的半 数。 （四） 当两名以上董事候选人得票数相 等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其 全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出 的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董 事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能 确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选 人提交下一次股东会进行选举； （五） 如当选的董事人数少于该次股东会 应选出的董事人数的，公司应当按照本章程的规
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不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进 行选举； （五） 如当选的董事、监事人数少于该次 股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应 当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会 上对缺额的董事、监事进行选举。	定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选 举。
第九十三条 股东大会审议提案时，不能对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 合理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
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第九十八条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后 2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
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起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律、行政法规、部门规章和本章程 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 本章程或者相关合同中涉及提前解除董 事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当 符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得 进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中应当有1名职工代表董事。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
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兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事的提名方式和程序 （一）董事候选人由董事会和股东提名， 股东大会选举产生； （二）董事候选人应在股东大会通知公告 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披 露的本人资料真实、准确、完整并且保证当选 后切实履行董事义务； （三）有关提名董事候选人的意图及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知和被提名人 的书面材料，最迟应在股东大会通知公告前通 知公司。提名人应当提供董事候选人的简历和 基本情况。	删除条款
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易；
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机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; ……	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; ……
第一百一十条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
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报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，对于公司商业秘密的保密义务仍然 有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。除 此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章 程第一百〇七条规定的各项忠实义务。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
新增条款	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事的任职资格、选 任、职责及其他相关事项应按照法律、行政法 规、部门规章、相关监管规则及本章程的有关 规定执行。	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9名 董事组成，其中独立董事 4人，董事会设董事长 1 人，联席董事长或者副董事长 1人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十六条 董事会由8名董事组成， 其中独立董事4人，董事会设董事长1人，联席 董事长或副董事长1人。	删除条款
第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程 0第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
原章程内容	修订后章程内容
（九） 决定公司因本章程 0第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司董事会秘书、 总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等公司高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会不得将法律规定由董事会行使 的职权授予董事长、总经理等行使。	（十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司董事会的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
原章程内容	修订后章程内容
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过一千万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一 百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过一千万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过一百万元； （六） 公司与关联自然人发生的交易金 额在三十万元以上，且不属于股东大会审批范 围的关联交易； （七） 公司与关联法人发生的交易金额 在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上，且不属于股东大会审批 范围的关联交易； （八） 除本章程第四十四条规定的须提 交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项。 ……	（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100万元； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额 超过 30万元，且不属于股东会审批范围的关联交 易； （八） 公司与关联法人发生的交易金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过 0.5%，且不属于股东会审批范围的关联 交易； （九） 除本章程第四十七条规定的须提交 股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 事项。 ……
原章程内容	修订后章程内容
第一百二十一条 董事会下设战略与可持 续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。 审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。	删除条款
第一百二十二条 战略与可持续发展委员 会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 …… 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	删除条款
第一百二十三条 董事会设董事长1名，可 以设联席董事长或副董事长1名。董事长、联席 董事长或副董事长由董事会以全体董事过半数 选举产生。	删除条款
第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应当由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害、传染病疫情 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； ……	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害、传染病疫情等 不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； ……
第一百二十五条 董事长不能履行职务或	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
原章程内容	修订后章程内容
者不履行职务的，由联席董事长或副董事长履 行职务，联席董事长或副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由联席董事长或者副董事长履行职务；联席董事 长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会 会议的，应于会议召开日3日前以专人送出、传 真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监 事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 议的，应于会议召开日3日前以专人送出、传真、 邮件或者电子邮件等方式通知全体董事。情况紧 急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董 事及相关与会人员。	第一百一十九条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
原章程内容	修订后章程内容
	提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议既可采取投 票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有 任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当 采取投票表决方式。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传 真、电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议既可采取投票 表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何 一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投 票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）同意，可以用电话、视频、传真、电子邮 件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董 事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，会议记录应该真实、 准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
第一百三十六条 董事应当在董事会会议 记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。	删除条款
新增章节	第三节 独立董事
新增条款	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
原章程内容	修订后章程内容
	法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增条款	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
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	关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
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	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增条款	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
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	立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增章节	第四节 董事会专门委员会
新增条款	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款	第一百三十四条 审计委员会成员为三名独 立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增条款	第一百三十七条 公司董事会设置战略与可 持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
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	会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会议事规则由董事会负责制定。
新增条款	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增条款	第一百四十条 战略与可持续发展委员会的 主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。
原章程内容	修订后章程内容
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。	第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百三十八条 本章程第一百〇四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务 和第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员负有维护公司资产安全 的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股 东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会 应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负 有严重责任的高级管理人员予以解聘。	第一百四十二条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、技术负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）对外投资、收购出售资产、委托理 财、关联交易等未达到第一百二十条规定的审	第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）对外投资、收购出售资产、委托理财、 关联交易等未达到第一百一十三条规定的审议标
原章程内容	修订后章程内容
议标准的事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	准的事项； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下 列内容： …… （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百四十七条 总经理工作细则包括下列 内容： …… （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系 工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
原章程内容	修订后章程内容
	造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	全章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务报告，在第一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百五十六条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百六十六条 公司的公积金可用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公 司可以进行股票股利分红。	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司实施现金分红时须 同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、现金流充裕、实施现金分红不会影响 公司后续持续经营，且当年每股收益不低于0.05 元、累计每股可供分配利润不低于0.2元； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的50%，且超过5,000万 元人民币。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	删除条款
第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）决策程序和机制：公司董事会在利 润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分 配预案。对于公司当年未分配利润，董事会在 分配预案中应当说明使用计划安排或者原则， 独立董事应发表独立意见。 （二）公司的利润分配原则：公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。	第一百五十七条 公司重视对投资者的合理 投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施稳健的利润分配办 法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司 采取的利润分配政策如下： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
原章程内容	修订后章程内容
（三）公司的利润分配形式：公司可以采 取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或 者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先 考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材 料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）， 并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议 公司进行中期利润分配。 （四）现金分红政策：公司当年如符合现 金分红的条件，以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%，当年未分配的可分配 利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润 分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明，独立董事应当发表独立意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。公司在营业收入快速增长、利 润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可 以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行	营能力。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与 股票相结合等方式分配股利，并优先考虑采取现 金方式分配利润，也可以根据公司的资金需求状 况进行中期分红。 （三）现金分红政策： 公司当年如符合现金分红的条件，以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，当年 未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利 润使用计划进行说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
原章程内容	修订后章程内容
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 公司以货币为对价，采用要约方式、集中 竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份 金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红 的相关比例计算。 （五）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会拟定利润分配政策相关议案过程 中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议 通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意 见，并及时予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投 票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、 拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未	润分配中所占比例最低应达到 20%； 4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）现金股利分配条件： 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积 金、盈余公积金后进行现金分红。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当审计机构对公司该年度审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见、或者公司资产负债率高于百分之 七十、或者经营性现金流净额低于归属于母公司 普通股股东的净利润、或者公司认为不适宜现金 分红的其他情况的，可以不进行利润分配。 （五）股票股利分配条件： 公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、 股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股 利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （六）利润分配的决策程序和机制： 1．公司董事会应在充分考虑公司持续经营 能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视 对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
原章程内容	修订后章程内容
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分 红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进 行审议，并经过半数监事通过，并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明 和意见。 公司应以每三年为一个周期，制订周期内 股东分红回报规划。 当累积可分配利润超过每股1元时，董事会 可对公司最低分红比例进行重新研究论证，并 邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的 研究论证，研究制定的分红政策调整方案，由 独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通 过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合	整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配预案；独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审 议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 2．公司年度盈利但未提出现金利润分配预 案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事有权发表意见并公开披露。 3．公司应当严格按照证券监管部门的有关 规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和 现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明 是否合法合规。 （七）利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应 以股东权益保护为出发点，充分听取中小股东的 意见和诉求，经公司董事会审议后提交公司股东 会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿
原章程内容	修订后章程内容
规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。	还其占用的资金。
新增条款	第一百五十八条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
新增条款	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	删除条款
新增条款	第一百六十一条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
新增条款	第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
原章程内容	修订后章程内容
	审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增条款	第一百六十三条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款	第一百六十四条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增条款	第一百六十五条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前60天通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百七十八条 公司召开股东大会的会 议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信 息的媒体上公告方式进行。	第一百七十三条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电	删除条款
原章程内容	修订后章程内容
话或其他口头方式进行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网站 （http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的， 依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人 员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、 高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确 未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则， 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选 择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场 操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得 违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露 具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依 据，并提示可能出现的不确定性和风险。	第一百七十七条 公司指定深圳证券交易所 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。
原章程内容	修订后章程内容
	公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增条款	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国 证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增条款	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
原章程内容	修订后章程内容
	损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 十一条第一百九十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原章程内容	修订后章程内容
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监 会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原章程内容	修订后章程内容
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则	第十一章 附则
第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版本章程为准。	第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。（未完）