| 序号 | 公司章程原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16
号文批准，以定向募集方式设立；在山
东省工商行政管理局注册登记，取得营
业 执 照 。 营 业 执 照 号 ：
370000018075921。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16号文
批准，以定向募集方式设立；在山东省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。公司
统一社会信用代码：913700001650810568。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | | 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| | 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 | |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及被董事会聘任为高级管理人员的
其他人员。 |
| 8 | | 新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 9 | 第十四条 公司营业范围许可项目：...... | 第十五条 经依法登记，公司营业范围...... |
| 10 | 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司发行的所有股份均为普通
股，公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 11 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值 |
| 12 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 13 | 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别做出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 14 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
| | (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 15 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
......
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
......
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议，无须提交股东大会审
议。
公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无须提交股
东会审议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十六条 公司的股份可以依法转
让 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十七条 公司不接受本公司的股 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 |
| | 票作为质押权的标的。 | 质权的标的。 |
| 19 | 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所交易之日
起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人
员应当在其任职期间内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份及其变得情
况；在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让，且离职
后六个月内不得转让其所持有的本公
司的股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 20 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员及持有公司股份百分之五以上
股东，将其所持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，由此获得的收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员及持有
公司股份百分之五以上股份的股东，将其所
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，由此获得的收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 21 | 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据，股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| | ...... | ....... |
| 22 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司
章程规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 24 | 第三十四条 公司股东大会、董事会的
决议违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程的，或者决议内容违反本章程的，股
东可以自决议做出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程的，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 |
| | | 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 25 | | 新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 |
| | | 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 27 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 28 | | 新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 29 | | 删除原公司章程第三十八条、第三十九条 |
| 30 | | 新增 第四章 第二节控股股东和实际控制人 |
| 31 | | 新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 32 | | 新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 |
| | | 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 33 | | 新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 34 | | 新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 35 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； |
| | 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）决定因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 36 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最
近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他
担保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 |
| 37 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数五人，或者少于章程所定
人数的三分之二时，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数
百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数百分
之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或着本章
程规定的其他情形。 |
| 38 | 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司公告的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司将根据有关规定或实际情况
决定是否提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地，或者为会议通知中明确记载的会议
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。 |
| 39 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全部独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 40 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。 |
| | 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未做出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 41 | 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 42 | 第四十九条 监事会或者股东自行召集
的股东大会，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 43 | 第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 |
| | 的股东名册。 | 册。 |
| 44 | 第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 45 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当具有明
确的议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。 |
| 46 | 第五十五条 股东大会会议的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不 | 第六十一条 股东会会议的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的，应当
在股东会通知中明确载明网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 |
| | 得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 47 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 48 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明和；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 49 | 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 50 | | 删除原第六十二条 |
| 51 | 第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会会议。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 52 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
会议并接受股东的质询。 |
| 53 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举一名审计委员会成员主
持，股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 54 | 第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 56 | 第七十四条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。 |
| 57 | 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 58 | 第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
应由股东大会审议的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 59 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 |
| | 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 60 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 61 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，关
联股东应在股东大会审议该关联交易
事项前向股东大会提出免予回避的申
请，以书面形式详细说明不能回避的理
由。股东大会应对关联股东提出的免予 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东
的回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的事项与公司股东有关联关
系的，公司股东最迟应当自股东会通知后至
在股东会召开前向公司董事会说明其关联关 |
| | 回避申请进行审查，由非关联股东进行
表决，股东大会根据该表决结果在大会
上决定该关联股东是否回避。公司应当
在股东大会决议公告中，对此做出详细
说明，对非关联股东的投票情况进行专
门统计，并在决议公告中充分披露。但
如公司拟与关联股东达成的关联交易
（获赠现金资产和提供担保除外）总额
高于 3000万元人民币且占公司最近一
期经审计净资产值的 5%以上时，任何
与该关联交易有利益关系的关联股东
在股东大会上均应当回避，放弃对该议
案的投票权。 | 系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，主
持人在会议开始后宣读议案时说明有关联关
系的股东，并说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
(三)会议审议议案表决时，主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行投票表决；
(四)适用普通决议之关联事项，须经出席股
东会的非关联股东以有表决权的股份数的
1/2以上表决通过方能生效；适用特别决议
之关联事项，须经出席股东会的非关联股东
以有表决权的股份数的 2/3以上表决通过方
能生效；
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在
征得有关部门的同意后,可以按照正常程序
进行表决,并在股东会决议公告中做出详细
说明。 |
| 62 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 63 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事会候选人名单以书面提案的
方式提请股东大会审议。董事会以及单
独持有或者合并持有公司有表决权总
数 3%以上的股东，有权提出董事候选
人名单，每一个提案的候选人数不得超
过《公司章程》规定的董事会人数。监
事会以及单独持有或者合并持有公司
有表决权总数 3%以上的股东，有权提
出由股东代表出任的监事，每一个提案
的候选人数不得超过《公司章程》规定 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两
名以上独立董事时， 应当实行累积投票制
度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
公司董事选举前的提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者当届董事会补选董
事时，当届董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可按不超过拟选任的董
事人数，提名下一届董事候选人或者补选董
事的候选人；
(二)提名人应向现任董事会提交其提名的董
事、独立董事候选人的简历和基本情况，由 |
| | 的应由股东代表担任监事的人数；公司
工会有权提出职工代表董事、监事候选
人名单，由公司职工代表大会选举产
生。
提案人应当向董事会提供候选董事、监
事的简历和基本情况。董事会对提案进
行审核，对于符合法律、法规和《公司
章程》规定的提案，应提交股东大会讨
论；对于不符合上述规定的提案，不提
交股东大会讨论，并在股东大会上进行
解释和说明。
不同提案人所提出的董事候选人名单
应合并选举，不同提案人所提出的监事
候选人名单应合并选举。股东大会应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。 | 现任董事会提名委员会进行资格审查，经审
查符合董事任职资格的提交董事会审议后，
再提交股东会选举；
(三)董事候选人应根据公司及深圳证券交易
所要求作出书面承诺。 |
| 64 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 65 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
....... | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
....... |
| 66 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 67 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 |
| | ......... | 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
........ |
| 68 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议生效时。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会决议生效时 |
| 69 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 70 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 71 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， |
| | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事，
由职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会选举产生后，直接进入
董事会。 | 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司设职工代表董事一名，由公司职工代表
大会选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 72 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 |
| | | 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司
资产的，董事会应当对责任人给予处分，对
负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中
规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大
损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑
法》相关规定向司法机关报告以追究该董事
的刑事责任。 |
| 73 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整; 如
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 74 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2日内披露有
关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| | 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | |
| 75 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所以移交手
续，其对公司和股东负有的义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 76 | | 新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 77 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 78 | | 删除 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 79 | 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，
设董事长一人，副董事长一至二人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设
董事长一人，可根据工作需要设置副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 80 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； |
| | 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式和
解散方案；对公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 | 对公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 81 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，经股东大会通过后实施，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，经股东会通过后实施，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为本章程附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 82 | 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
........ | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
....... |
| 83 | 第一百一十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
以书面通知、电子邮件、传真或者专人送达
方式通知全体董事。 |
| 84 | 第一百一十四条 代表十分之一以上
表决权的股东，三分之一以上董事或者 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， |
| | 监事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应在自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 | 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 85 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知、电子
邮件、传真；通知时限为：会前两个工
作日。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知、电子邮件、传真
或者专人送达方式；通知时限为：会前两个
工作日。 |
| 86 | 第一百一十七条 董事会会议应当由过
半数以上的董事出席方可举行。董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数
以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 87 | 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系的董事出席即
可举行，董事会会议所做出决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系的董事出席即可举
行，董事会会议所做出决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交公司股东会审议。 |
| 88 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式
为：记名投票方式或者举手表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并做出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会召开会议可以采用
现场会议方式、通讯表决方式或者现场加通
讯表决方式。董事会会议表决方式：记名投
票方式或者举手表决方式。 |
| 89 | | 新增 第五章 第三节独立董事 |
| 90 | | 新增 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 91 | | 新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 |
| | | 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 92 | | 新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 93 | | 新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 |
| | | 确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 94 | | 新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 95 | | 新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 96 | | 新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 |
| | | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 97 | | 新增 第五章 第四节 董事会专门委员会 |
| 98 | | 新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 99 | | 新增 第一百三十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事二名，职工代表董事一名。由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 100 | | 新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 101 | | 新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 102 | | 新增 第一百三十九条 公司董事会设置战略 |
| | | 与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、科技创新委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 103 | | 新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 104 | | 新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 105 | 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 106 | 第一百二十四条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 员。 | |
| 107 | 第一百二十五条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 108 | 第一百三十三条 公司高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 109 | | 新增 第一百五十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 110 | | 删除第七章 |
| 111 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6个月结束之日起 2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3个月和前 9个月结束之日起
的 1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 112 | 第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10％列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 |
| | 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该
股东占用的资金。 |
| 113 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 114 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方
案做出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 115 | 第一百六十二条 公司利润分配的决策
程序：
（一）公司管理层应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划合理提出
利润分配预案报董事会审议。
（二）公司董事会在利润分配预案论证
过程中，需通过电话和网络等多种渠道
充分听取中小股东意见，独立董事应对
预案发表独立意见。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例等
事宜，独立董事应当发表意见。董事会
在审议利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（三）股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，要畅通信息沟通渠道，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。 | 第一百六十八条 公司利润分配的决策程序：
（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划合理提出利润分配预
案报董事会审议。
（二）公司董事会在利润分配预案论证过程
中，需通过电话和网络等多种渠道充分听取
中小股东意见。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜。董事会在审
议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议
时，要畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。 |
| 116 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 |
| | 支和经济活动进行内部审计监督。 | 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 117 | 第一百六十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 118 | | 新增第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 119 | | 新增第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 120 | | 新增第一百七十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 121 | | 新增第一百七十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 122 | 第一百六十六条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。 |
| 123 | 第一百六十七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 124 | 第一百七十三条 公司召开股东大会的
会议通知，以董事会公告的方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 125 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以书面送达、电子邮件、传真
的方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出或者电子邮件或者传真的方
式进行。 |
| 126 | 第一百七十五条 公司召开监事会的会
议通知，以书面送达、电子邮件、传真
的方式进行。 | |
| 127 | 第一百七十六条 通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的以快递签收之日为送达日期，若拒
签或无人签收，则以快递退回之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送达的，以邮件进入收件方服务器系统
的时间为送达日期。 |
| 128 | 第一百七十八条 公司指定《中国证券
报》和《证券时报》符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体和证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》《证
券时报》及符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 |
| 129 | | 新增 第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 130 | 第一百八十条 公司合并，应由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自做出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公
告。
...... | 第一百九十条 公司合并，应由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
...... |
| 131 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》和《证券时报》上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 132 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》和《证券时报》上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 133 | | 新增 第一百九十五条 公司依照本章程的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 134 | | 新增第一百九十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 135 | | 新增第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 136 | 第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 137 | 第一百八十七条 公司有本章程一百八
十六条第（一）项情形而解散的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 138 | 第一百八十八条 公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 139 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》和《证券时报》上公告。
......... | 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
........ |
| 140 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 141 | 第一百九十四条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 142 | 第二百条 释义
“控股股东”，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
“实际控制人”，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条 释义
......
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
........ |
| 143 | 第二百零五条 本章程附件包括股东大 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议 |
| | 会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 事规则和董事会议事规则。 |
注：除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改并编制《
