凯盛科技(600552):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 凯盛科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年6月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本次激励计划的审批程序...................................................................................6 五、本次激励计划首次授予情况...............................................................................8 六、本次激励计划首次授予条件说明.....................................................................10 .................11 七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................12 九、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 （一）备查文件......................................................................................................13 （二）咨询方式......................................................................................................13 一、释义
2 、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划首次授予相关事项对凯盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：（一）2024年 12月 31日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案。公司薪酬与考核委员会对相关议案进行审议，并发表了同意的意见。 （二）2025年5月20日，公司披露了《凯盛科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东凯盛科技集团有限公司印发的《关于凯盛科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（凯盛发改革[2025]3号）文件，经国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年股票期权激励计划。 2025 5 27 （三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 年月 日至 2025年6月5日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2025年6月7日出具了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2025年6月13日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。本激励计划获得2025年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。2025年6月14日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年6月13日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 五、本次激励计划首次授予情况 （一）首次授权日：2025年6月13日。 1,630.00 （二）首次授予数量： 万份。 （三）首次授予人数：194人。 （四）首次授予部分行权价格：12.08元/份。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排 1、有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。 2、等待期和行权安排 本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权日起24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。 （八）本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （九）本次股票期权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》的议案，同意公司2024年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.05元（含税）。因此，首次授予股票期权行权价格由12.13元/股调整为12.08元/股。 除以上差异外，本次实施的2024年股票期权激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 六、本次激励计划首次授予条件说明 同时满足下列首次授予条件时，公司应向激励对象首次授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，凯盛科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外凯盛科技不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。 七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为凯盛科技按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，凯盛科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、首次授予行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯盛科技股份有限公司不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的首次授予条件的情形。 九、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、凯盛科技股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；2、凯盛科技股份有限公司第九届董事会第四次会议决议； 3、薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（首次授权日）的核查意见 4、凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（首次授权日） 5、《凯盛科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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