装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下： 一、关于修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护江苏华阳智能装备股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和证券法
》（以下简称《证券法》）及其他有关法 | 第一条为维护江苏华阳智能装备股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）及其他有关法律、法规、规范性文件 |
| 修订前 | 修订后 |
| 律、法规、规范性文件的规定，制订本章
程。 | 的规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定由江苏华阳电器有限公司整体变更设
立的股份有限公司（以下简称“公司”）
，公司设立方式为发起设立；公司在常州
市市场监督管理局注册登记，并取得《营
业执照》，统一社会信用代码为
913204127290001795。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定由江苏华阳电器有限公司整体变更设
立的股份有限公司，公司设立方式为发起
设立；公司在常州市政务服务管理办公室
注册登记，并取得《营业执照》，统一社
会信用代码为913204127290001795。 |
| | |
| 第六条公司注册资本为人民币5,708.3500
万元。 | 第六条公司注册资本为人民币5,708.3500
万元。公司因增加或减少注册资本而导致
的注册资本数额的变更，可以在股东会通
过同意增加或者减少注册资本的决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的
，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| | |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事
、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员
。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。 | 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| | |
| 第十八条公司发行的股票，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。 | 第十八条公司发行的股票，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管
。 |
| 第二十条公司股份总数为5,708.3500万股
，全部为人民币普通股。 | 第二十条公司设立时发行的股份总数为
3,139.9253万股，面额股的每股金额为1
元。
公司已发行的股份数为5,708.35万股，均
为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属公司）不得以赠与、垫资、担保
、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管
部门批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及 转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据法
律、行政法规、部门规章等相关文 件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。 | 债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律
、行政法规、部门规章等相关文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并
；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并
、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）、第（
六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权
，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的
，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）、第（六）项项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因第二十四条第（三）项、第（五）项
、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的
，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 |
| 修订前 | 修订后 |
| 之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对上市公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对上市公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
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| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益
。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的
，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的
，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利
，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质
）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份
；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的
，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的
，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| | |
| | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼
；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急
、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 规或者本章程的规定，给公司造成损失的
，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》相关规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益
；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益
；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 第三十九条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资
、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作
，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十一）审议批准本章程第一百一十条规
定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第一百一十条规
定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内单次或累计购
买、出售重大资产（不含购买原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产）超过公司最近一期经审计
总资产 30%的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项
；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 |
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| 修订前 | 修订后 |
| ；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；年度股东大会给予董事会前款
授权的，应当就《上市公司证券发行注册
管理办法》第十八条规定的事项通过相关
决定；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 出决议。公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过 5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（八）深交所或者本章程规定的其他担保
情形。
…… | 第四十五条公司提供对外担保的，应当经
董事会审议后及时对外披露。
公司对外担保事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议
：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%
；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
…… |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时（即董事会
成员少于6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 | 实发生之日起2个月以内召开临时股东会
：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时（即董事会
成员少于6人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
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| | |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第四十九条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
…… | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
…… |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持
。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交董事会。临时提案应当有明 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 确议题和具体决议事项。董事会应当在收
到提案后 2日内通知其他股东，并将该临
时提案提交股东会审议；但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知发出后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况，在公司5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机构
担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人、持有公司5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出
。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证
、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证
、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码
、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议
，但确有特殊原因不能到会的除外。 | 第七十条股东会要求公司董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票
、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应列入公司章程
或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项
。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项
。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）收购方为实施恶意收购而向股东
大会提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）
；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的
，以及股东会以普通决议认定对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 |
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| 修订前 | 修订后 |
| ）、研究与开发项目的转移、签订许可协
议等议案；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权
，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票
。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权
，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外
，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外
，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单（不含
职工代表监事候选人）以提案的方式提请
股东大会表决。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如
下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合
计持股3%以上的股东提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会
、单独或者合计持股1%以上的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举：
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合计持股3%以上的股东向监事会
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后
，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主方式
提名并形成决议。
符合前款所述条件的股东提名的候选人人
数不得超过拟选举或变更的董事、独立董
事或监事人数，其提出关于提名董事、监
事候选人（非职工代表监事候选人）的临
时提案的，最迟应在股东大会召开10日前
，以书面提案的形式向召集人提出并应同
时提交本章程第五十七条规定的有关董事
、监事候选人的详细资料。召集人在接到
上述股东的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的 简历及基本情
况。提名董事、独立董事的由董事会负责
制作提案提交股东大会； 提名监事的由
监事会负责制作提案提交股东大会。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东
、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制，选举一名董事或者 | 第八十五条董事候选人名单（不含职工代
表董事候选人）以提案的方式提请股东会
表决。
公司董事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合
计持股1%以上的股东提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或
者合计持股1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东会选举。
符合前款所述条件的股东提名的候选人人
数不得超过拟选举或变更的董事、独立董
事人数，其提出关于提名董事候选人的临
时提案的，最迟应在股东会召开10日前，
以书面提案的形式向召集人提出并应同时
提交本章程第六十条规定的有关董事候选
人的详细资料。召集人在接到上述股东的
董事候选人提名后，应尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况。提名董事、独立
董事的由董事会负责制作提案提交股东会
。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人在股东会、董事会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力
、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、高级管理人员的关系
等情况进行说明。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制，选举一名董事的情形除外。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵
循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人
）持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 监事的情形除外。股东大会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 | 生的董事人数。
（二）出席大会的股东（包括股东代理人
）有权将累积计算后的总表决权自由分配
，用于选举各候选人。每一出席大会的股
东（包括股东代理人）用于向每一候选人
分配的表决权的最小单位应为其所持有的
股份。每一股东向所有候选人分配的表决
权总数不得超过累积计算后的总表决权，
但可以低于累积计算后的总表决权，差额
部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）董事候选人根据得票的多少来决定
是否当选，但每位当选董事的得票数必须
超过出席股东会股东所持有的有表决权股
份总数的二分之一。
（四）如果在股东会当选的董事候选人数
超过应选人数，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。若当选人数少于应选
董事，但已当选董事人数达到或超过《公
司章程》规定的董事会成员人数的三分之
二时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足《公司
章程》规定的董事会成员人数的三分之二
时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举
仍不能决定当选者时，则应在下次股东会
另作选举。若因此导致董事会成员不足《
公司章程》规定的三分之二时，则应在该
次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师
、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场会议结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条股东会现场会议结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、深交
所规则规定的其他情形。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、深
交所规则规定的其他情形。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（
一）至（六）项情形的，相关董事、监事
和高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；出现本条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，相关
董事应当在该事实发生之日起一个月内离
职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效。
上市公司半数以上董事在任职期间出现依
照本条第一款规定应当离职情形的，经公
司申请并经深交所同意，相关董事离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法
律法规、深交所相关规定和本章程的规定
继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 名，提名人应当撤销。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东会或者董事会表决。违反本条规定选举
、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（
一）至（六）项情形的，相关董事、高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；出现本条第一款第（
七）项、第（八）项情形的，相关董事应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。 |
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| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换
，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任
。独立董事每届任期与其他董事任期相同
，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过6年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事的选
聘程序如下：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解； | 第九十九条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。独
立董事连任时间不得超过6年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事
，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事（不含职工代表董事）的选聘程
序如下：
（一）根据本章程第八十五条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）董事候选人在股东大会召开之前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大
会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正
、独立的原则。在董事的选举过程中，应
充分反映中小股东的意见。 | 的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上
对每一个董事候选人逐个进行表决。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正
、独立的原则。在董事的选举过程中，应
充分反映中小股东的意见。
公司董事会设职工代表董事一名，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所规则及本章程规定的其他忠实义务
。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突
，不得利用职权牟取不正当利益，并对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所规则及本章程规定的其他忠实义务
。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
；
…… | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务
，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权
；
…… |
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| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。除
下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）因独立董事辞职导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或本章程的规定，或独立董事中
没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责，确保公司的正常运作。出现
前款情形的，公司应当在60日内完成补选
。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效
，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
公司股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
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| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满
，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效，并应当严格履行与公司约定的 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制度
，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 |
| 修订前 | 修订后 |
| 禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持
续时间应当根据公平的原则决定，应在辞
职生效或任职届满后一年内仍然有效。 | 职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。董事对公司的商业
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠
实义务的持续时间应当根据公平的原则决
定，应在辞职生效或任职届满后一年内仍
然有效。 |
| 新增 | 第一百〇六条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或合并持有公司1%
以上股份的股东可以向公司 董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露
。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名；董事会设董事长1人，副董事
长 1人。 | 第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名，职工代表董事1名；董事会
设董事长1人，副董事长1人，董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构、分支机构
的设置（包括全资子公司、分公司）；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项
；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会，董事会制定专门委员
会工作细则并予以披露。委员会成员由不
少于三名董事组成，其中独立董事应当占
半数以上并担任召集人（战略委员会除外
）。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士，且审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制；公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核， 制定、审查董
事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；公司董事会战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
公司可以根据不同岗位价值创造的形式不
同，设置不同的薪酬考核体系和执行机制
，加强董事、监事和高级管理人员薪酬考 | 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
公司可以根据不同岗位价值创造的形式不
同，设置不同的薪酬考核体系和执行机制
，加强董事、高级管理人员薪酬考核。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 核。 | |
| 第一百一十条董事会确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
公司原则上不进行证券投资、房地产投资
、矿业权投资、信托产品投资以及深交所
认定的其他风险投资业务，如发生上述业
务，需按照本章程及公司其他相关内控制
度规定的审批权限和程序提交董事会、股
东大会审议通过后执行。
董事会对外投资及相关交易事项的审批权
限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一，但尚
未达到应当经股东大会审议批准的额度的
，应当由董事会审议批准：
……
（二）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一， 应当
由股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
……
（三）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十二条规定
的对外担保事宜。股东大会审批权限外的
其他对外担保事宜，一律由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席
董事会的2/3 以上董事同意。
（四）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易（提供担
保
、提供财务资助除外）金额少于30万元（不
含30万元）的关联交易，应当提交总经理办
公会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资
、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会对外投资及相关交易事项的审批权
限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一，但尚
未达到应当经股东会审议批准的额度的，
应当由董事会审议批准：
……
（二）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一，应当
由股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。前款规定的董事会、股东
会决策权限范围以外的对外投资及相关交
易事项（提供担保、提供财务资助除外）
，应当提交总经理办公会批准。
……
（三）对外担保
股东会有权决定本章程第四十五条规定的
对外担保事宜。股东会审批权限外的其他
对外担保事宜，一律由董事会审议。董事
会审议对外担保事项时，应当经出席董事
会的2/3以上董事同意。
（四）关联交易
1、总经理办公会的权限
公司与关联自然人、关联法人发生的以下
关联交易（提供担保、提供财务资助除外
，下同）应提交总经理办公会审批：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以下（含30万元）的关联交易；
（2）公司与关联法人之间的交易金额在
300万元以下（含300万元），或占公司最 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 2、以下关联交易事项由董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）金额在30万元
以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事或者高级管理人员提供借款。
（2）公司与关联法人之间的关联交易金额
在人民币300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
应当提交董事会审议。
（3）前款规定的董事会决策权限范围以外
的公司与关联法人之间的关联交易（公司
提供对外担保除外），应当提交总经理办
公会批准。
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
，应当比照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第7.1.10条的规定聘请符合《证
券法》规定的证券服务机构，对交易标的
进行审计或者评估，并将该交易提交股东
大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
……
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大
审议。
会
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表
意见；需要提交股东会审议的关联交易事项
，应当经半数以上独立董事事先认可后方可
提交董事会审议。
……
（五）财务资助
财务资助（含委托贷款）事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
……
3、深交所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司
，免于适用前两款规定。 | 近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关
联交易。
2、董事会的权限
公司与关联自然人、关联法人发生的以下
关联交易应提交董事会审批：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超
过30万元的关联交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、高
级管理人员提供借款。
（2）公司与关联法人之间的交易金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
3、股东会的权限
公司与关联人（含关联自然人和关联法人
）发生的交易金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，应当比照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第7.1.10条的规定聘请符
合《证券法》规定的证券服务机构，对交
易标的进行审计或者评估，并将该交易提
交股东会审议。
4、公司发生的与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
……
7、公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决；需要提交股东会审议的
关联交易事项，应当经半数以上独立董事事
先认可后方可提交董事会审议。
……
（五）财务资助
财务资助（含委托贷款）事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
……
3、深交所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司
，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
，免于适用前两款规定。
…… |
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| 修订前 | 修订后 |
| …… | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
…… | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
……
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、经理等行使。 |
| 第一百一十三条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面或通讯方式（电话、传真、信函、邮
件、微信等方式）通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达或传真、电子
邮件、挂号邮寄或者其他方式；通知时限
为：定期董事会会议召开10日以前以及临时
董事会会议召开3日以前。但在全体董事无
异议的特殊或紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或与
会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达或传真、电子
邮件、微信、挂号邮寄或者其他方式；通
知时限为：定期董事会会议召开10日以前以
及临时董事会会议召开3日以前。但在全体
董事无异议的特殊或紧急情况下，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料。2名及以上独立董事认为会
议资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采纳
，公司应当及时披露。
董事如已出席会议，并且未在到会前或与
会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。 |
| 第一百一十七条董事会会议通知包括以下
内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
…… | 第一百二十条董事会会议通知包括以下内
容：
…… |
| | |
| 第一百一十八条董事会会议应有过半数的
……
董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的
……
董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票，以记
名方式投票或举手表决。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董 事过半数通过
。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应当将该事项提交公司股东大
会审议。 | 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权
，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将
该事项提交公司股东会审议。 |
| | |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：举
手投票表决或书面投票表决（包括传真投
票表决）。
……
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票等计算出席会议的董事人数，出席会议的
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票
意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式
发送至董事会办公室，并在董事会会议召开
后合理期限内将原件送至公司。 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为：
举手投票表决或书面投票表决（包括传真
投票表决、电子通信方式表决）。
……
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票等计算出席会议的董事人数，出席会议的
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票
意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式
发送至证券部，并在董事会会议召开后合理
期限内将原件送至公司。 |
| 第一百二十三条董事会会议记录包括以下
内容：
……
（六）每一决议事项的表决方式和结果（
表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数
）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项
。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
……
（六）每一决议事项的表决方式和结果（
表决结果应载明同意、反对或弃权的票数
）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项
。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性
。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查
，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权
：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议
：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门会议
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权
。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中
，独立董事2名，职工代表董事1名，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议
。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录
，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会制定专门委员会工作细则并予以披
露。委员会成员由不少于三名董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人（
战略委员会除外）。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核；公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案；公司董事会战略委
员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事
、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定
，同时适用于高级管理人员。 |
| | 第一百四十二条本章程第一百条关于董事
的忠实义务和第一百零一条（四）～（六
）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第一百四十三条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序
和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务
，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易 所的规
定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外
，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外
，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时
，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的
，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时
，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的
，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策、决
策程序
……
（四）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。
2、如公司董事会做出不实施利润分配决定
的，应就其作出不实施利润分配的理由在
定期报告中予以披露。
3、未进行现金分红或现金分红水平较低
若公司符合现金分红条件，但未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期 | 第一百五十八条公司的利润分配政策、决
策程序
……
（四）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。
2、如公司董事会做出不实施利润分配决定
的，应就其作出不实施利润分配的理由在
定期报告中予以披露。
3、未进行现金分红或现金分红水平较低
若公司符合现金分红条件，公司合并资产
负债表、母公司资产负债表中本年末未分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 已分配的现金红利）与当年归属于公司股
东的净利润之比低于30%的，公司应当在审
议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需要等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明；留存未分配利润的明
确用途以及预计收益情况；董事会会议的
审议及表决情况。
4、公司独立董事应对现金分红政策的制定
、调整、决策程序、执行情况及信息披露
，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益发表独立意见。 | 配利润均为正值且报告期内盈利，公司不
进行现金分红或者最近三年现金分红总额
低于最近三年年均净利30%的，
公司应当在披露利润分配方案的同时，披
露下列内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需
求等因素，对不进行现金分红或者现金分
红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益
情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会
相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的
措施。上市公司母公司资产负债表中未分
配利润为负值但合并资产负债表中未分配
利润为正值的，公司应当在利润分配相关
公告中披露上市公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况，以及公司为增强投
资者回报水平拟采取的措施。
4、公司独立董事有权对现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益发表独立意见。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，根
据需要配备审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构应当保持
独立性，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下
，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负
责。 |
| 新增 | 第一百六十二条内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 报告。公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| | |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会议
通知，以本章程规定的方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知
，以公告进行。 |
| | |
| 第一百七十一条公司指定《证券时报》《中
国证券报》《证券日报》以及深交所网站或
巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百七十六条公司指定《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《经济参考报》以及深交所网站或巨潮资
讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 |
| | |
| | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| | |
| 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的
，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定披露信
息的报纸或媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定披露信
息的报纸媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 |
| 修订前 | 修订后 |
| 。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定报纸或媒体上
公告。 | 。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定报纸媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司信息披
露指定的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十二条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司信息
披露指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十三条公司依照本章程第一百五
十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十二条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十四条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十七条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
。 | 第一百八十八条公司有本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组进行清算。清算组由
董事组成，但由本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司信息披
露指定的报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司信息披
露指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| | |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院或指定的破产管理人
。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| | |
| | |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| | |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| | |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 | 第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百〇二条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时
，以在江苏省常州市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时
，以在常州市政务服务管理办公室最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”“以内
”“以下”，都含本数；“以外”“低于”
“不足”不含本数。 | 第二百〇四条本章程所称“以上”“以内”
，都含本数；“过”“超过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。 |
| | |
