菱电电控(688667):长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

 时间：2025年06月13日 20:54:31 中财网

原标题:菱电电控:长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层）

二〇二五年六月


独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 15
二、本次重组对上市公司影响 .......................................................................... 17
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 19 四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................................................. 20
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 21 六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 26
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 27
二、交易标的相关风险 ...................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景、目的及协同效应 .......................................................... 32 二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 42
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 43
四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 48
五、本次交易的性质 .......................................................................................... 49
六、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 50
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...................................... 52 八、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 53 第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 67
一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 67
二、公司设立及上市后股权变动情况 .............................................................. 67 三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................................................. 69
四、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 69
五、公司主要财务指标 ...................................................................................... 70
六、控股股东和实际控制人概况 ...................................................................... 71
七、上市公司及相关主体合规情况 .................................................................. 72
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 73
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 .......................................... 73 二、交易对方其他事项说明 ............................................................................ 235
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 237
一、标的公司基本情况 .................................................................................... 237
二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 237
三、标的公司的产权控制关系 ........................................................................ 265
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................................ 267
五、标的公司主要经营资质 ............................................................................ 273
六、标的公司守法情况 .................................................................................... 274
七、标的公司最近三年主营业务发展情况 .................................................... 274 八、标的公司主要财务数据 ............................................................................ 275
九、标的公司下属公司情况 ............................................................................ 276
十、标的公司主营业务具体情况 .................................................................... 280
十一、标的公司的会计政策及相关会计处理 ................................................ 311 十二、其他事项 ................................................................................................ 323
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 325
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 326
一、标的资产评估基本情况 ............................................................................ 326
二、本次评估的假设 ........................................................................................ 328
三、资产基础法评估说明 ................................................................................ 330
四、收益法评估说明 ........................................................................................ 339
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ............................................................................................ 357
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ................................................................ 357
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 .................................................................................................... 358
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 358 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................ 365
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 367
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................ 367 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........ 372 三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................ 376 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 380
一、基本假设 .................................................................................................... 380
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 380
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 .................... 390 四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 ........................................................................ 392
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、公司治理机制的分析 ........................................................................................ 393
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 395 七、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................... 395 八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的分析 .................................................................................................... 397
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 .................................... 397 十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 .................... 400 第九节 按照《上海证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ........... 401 一、关于交易方案 ............................................................................................ 401
二、关于合规性 ................................................................................................ 417
三、关于标的资产估值与作价 ........................................................................ 434
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 .................................................... 443 五、其他 ............................................................................................................ 460
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 464 一、内核程序 .................................................................................................... 464
二、内核意见 .................................................................................................... 464
第十一节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 465
附件 1穿透至最终持有人情况 ............................................................................... 467
附件 2专利权 ........................................................................................................... 570
附件 3商标 ............................................................................................................... 575
附件 4软件著作权 ................................................................................................... 577


释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项指释义内容
常用词语释义　　
公司、上市公司、菱电 电控指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
奥易克斯、标的公司指江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
本次交易、本次重组指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产
交易对方指北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III （Hong Kong） Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙 企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合 伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创 新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信 怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创 业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企 业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投 投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏 连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合 伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、 龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飞、北京君利联 合创业投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产指交易对方合计持有的标的公司 5,246.3856万股，占标的公 司 98.4260%的股份
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向 上市公司出具由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的 股东名册之日
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交 割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益或其 他财务数据时，若交割日为当月 15日（含 15日）之前， 系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日上月月末 的期间；若交割日为当月 15日（含 15日）之后，系指自 基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月月末的期间
报告期/最近两年指2023年度、2024年度
评估基准日指2024年 12月 31日
北京兰之穹指北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）
Astrend指Astrend III （Hong Kong） Limited
清控银杏指清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
远翼开元指天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）
奥易克斯（天津）指奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
朝寿宏云指珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）
启迪创新指启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信怀博源指珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清指银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京泰有指北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴耘铠指嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）
国同联智指厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
北京启迪指北京启迪创业孵化器有限公司
广州领投指广州领投投资管理有限公司
天津骏程指天津骏程企业管理有限公司
宏连祥腾指天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）
长鸿明越指天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
君诚博通指天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宣雅欣越指天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州泰之有指杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）
新余泰益指新余泰益投资管理中心（有限合伙）
北京君利指北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
华创赢达指苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
瞪羚投资指北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）
北京荷塘指北京荷塘探索创业投资有限公司
中小企业发展基金指中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系清控银杏南 通创业投资基金合伙企业（有限合伙）的曾用名
北京易康泰科指北京易康泰科汽车电子有限公司,系标的公司前身
江苏易康泰科指江苏易康泰科汽车电子有限公司，系标的公司前身
奥易克斯有限指江苏奥易克斯汽车电子有限公司，系标的公司前身
北京奥易克斯指北京奥易克斯科技有限公司
北京英诺威驰、英诺威 驰指北京英诺威驰科技有限公司
重庆奥易克斯指重庆奥易克斯科技有限公司
苏州奥易克斯指苏州奥易克斯汽车电子有限公司
柳州奥易克斯指柳州奥易克斯汽车电子有限公司
安徽奥易克斯指安徽奥易克斯汽车电子有限公司
埃尔贝勒指江苏埃尔贝勒汽车电子有限公司，系标的公司报告期外注
　　销的子公司
清锋宏大指天津清锋宏大汽车电子有限公司，系标的公司报告期外注 销的子公司
苏州发芯指苏州发芯微电子有限公司
上海芯车无限指上海芯车无限半导体科技有限公司
芜湖卓电指芜湖卓电智控科技有限公司
芜湖中翔指芜湖中翔自动化科技有限公司
南通卓控指南通卓控动力科技有限公司
兰之穹商贸指北京兰之穹商贸有限责任公司，系北京兰之穹信息科技研 究中心（有限合伙）的前身
长春易控指长春易控汽车电子有限公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估机构/天源评估指天源资产评估有限公司
审计机构/中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问/长江保 荐指长江证券承销保荐有限公司
律师/律师事务所指北京市中伦文德律师事务所
德国博世、博世指Bosch Group 博世集团（ ），是德国的工业企业之一，从事 汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技 术的相关产业
联合电子指联合汽车电子有限公司，由中联汽车电子有限公司和博世
　　共同投资组建，主要从事汽油发动机管理系统、变速箱控 制系统、先进网联、混合动力和电力驱动控制系统的开发、 生产和销售
大陆指大陆集团（Continental），是德国运输行业制造商，主要产 品为轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发动机喷射系 统、转速表以及其他汽车和运输行业零部件
跨国 EMS厂商指指德国博世、德国大陆、德尔福、日本电装等跨国 EMS厂 商及其在国内的下属独资或合资企业，包括联合汽车电子 有限公司等
五菱柳机指柳州五菱柳机动力有限公司及其关联方
江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联方
奇瑞汽车指奇瑞控股集团有限公司及其关联方
爱玛车业指江苏爱玛车业科技有限公司及其关联方
东方鑫源指东方鑫源集团有限公司及其关联方
北汽集团指北京汽车集团有限公司及其关联方
上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联方
东风柳汽指东风柳州汽车有限公司
哈东安、东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司
福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司
一汽集团指中国第一汽车集团有限公司
重组报告书指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书（草案）
专业词语释义　　
EMS指发动机管理系统（EngineManagementSystem），由发动机 电子控制单元（ElectronicControlUnit即 ECU）及传感器、 执行器组成；通过安装在发动机各部位的传感器检测发动 机各种工作参数，ECU按照预先设定的控制程序，精确地 控制燃油喷射量、喷射时间、点火提前角等，使发动机在 各种工况下都能运行在最佳状态，实现最佳动力输出、最 经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放
ECU指发动机电子控制单元（ElectronicControlUnit），是 EMS的 控制电脑，又称“行车电脑”“车载电脑”等，是汽车专 用微机控制器
VCU指整车控制器（VehicleControlUnit）是电动汽车电控系统的核 心部件，它就像是整车的大脑，采集输入信号，输出负载 控制信号，协调各个控制系统工作并提供监控检测功能， 来为整车的正常运行提供完善的控制逻辑
GCU指发电机控制单元（GeneratorControlUnit）用于发电机的变频 控制、电压控制，过载保护等
MCU指电机控制器（MotorControlUnit），控制电源与电机之间能 量传输的装置，由逆变器和控制器两部分组成，逆变器接 收电池输送过来的直流电电能，逆变成三相交流给汽车提
　　供电源，控制器接收电机转速等信号反馈，当发生制动或 者加速行为时，控制器控制变频器频率的升降，从而达到 加速或减速的目的
HECU指是混合动力系统的主控制器。它负责管理整个动力总成， 包括发动机、电机和电池之间的协调工作，实现能量分配、 扭矩管理和错误诊断等功能
PCU指是功率控制单元，为新能源汽车的核心控制装置，主要负 责能量转换与分配、电池管理、电机控制、通信与数据交 换
电控系统指由电子控制单元（ECU）、传感器和执行器组成，与车上 的机械系统配合使用（通常与动力系统、底盘系统和车身 系统中的子系统融合），并利用 CAN总线互相传输讯息， 包括发动机管理系统（EMS）、制动防抱死控制（ABS）、 驱动防滑系统（ASR）、电子稳定系统（ESC）、电子控制 悬架、自动变速箱控制系统（TCU）等
汽车动力电子控制系 统指即以电子控制方式实现的汽车动力控制系统。包括汽车 EMS、混合动力汽车动力电子控制系统、纯电动汽车动力 控制系统、TCU等
T-Box指即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用于控 制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS单元、移动通讯外部 接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储器。 通过与 CAN总线通信，T-Box能够获取车辆核心数据，实 现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安 全监测和报警、远程诊断等多种在线应用功能
AMT指电控机械式自动变速器（Automated Mechanical Tr ansmission ）该类变速器以手动变速器为母体，通过电动或 液压动力实现了手动变速器的离合器分离及换挡拨叉等部 件的自动操纵，从而实现了手动变速器的自动化
TCU指自动变速箱控制器（Transmission Control Unit）,用于 AMT、 AT、CVT等自动变速器。实现自动变速控制，使驾驶更简 单
OBD指车载诊断系统（On-Board Diagnostics）安装在汽车和发动 机上计算机信息系统，属于污染控制装置，应具备下列功 能：A.诊断影响排放性能的故障；B.在故障发生时通过报警 C. ECU 系统显示； 通过存储在 的信息确定可能故障区域并 提供信息离线通讯
阿特金森循环发动机指阿特金森循环发动机做功行程大于压缩行程，主要通过调 节气门相位实现，使发动机在进气行程结束后进气门仍在 一段时间内保持开启，将吸入的混合气又吐出一部分，实 现了做功行程大于压缩行程，从而达到节油效果。阿特金 森循环发动机存在低速动力不足和加速无力的问题，不适 合作为传统汽车动力，其缺点在混合动力汽车上正好被电 机弥补
BSG指Belt-Driven Starter Generator BSG 皮带传动启动发电机（ ）： 电机是启停电机与发电一体化电机，发动机与电机之间采 取皮带传动方式进行动力传输，在正常行驶工况下 BSG电 机和常规车发电机一样由发动机驱动电机发电，给蓄电池 充电。当车辆停下时，发动机运转停止，消除怠速状态， 再启动时，BSG电机快速启动发动机
CAN指Controller Area Network , BOSCH 控制器局域网络（ ）德国 公司开发的，并最终成为国际标准（ISO11898），是国际 上应用最广泛的通讯总线之一
VVT指发动机可变气门正时技术（Variable Valve Timing）,根据发 动机的运行情况，调整进气量、气门开合时间和角度，从 而达到最佳燃烧效率，提高燃油经济性
DVVT指双重可变气门正时技术（Dual Variable Valve Timing）其原 理与 VVT类似，但 VVT发动机只能对进气门进行调节， 而 DVVT发动机可以实现对进气排气的同时调节，使发动 机的扭矩和功率得到大幅提升
EVVT指Electric Variable Valve Timing的缩写，为电动可变气门正时 技术。它是一种先进的发动机技术，通过电动方式调节发 动机气门的开启和关闭时间
GDI指Gasoline Direct Injection 缸内直喷（ ），使用缸内直喷技术 的发动机与进气道喷射发动机的主要区别在于汽油喷射的 位置不同。进气道喷射发动机上所用的汽油电控喷射系统， 是将汽油喷入进气歧管内，与空气混合成混合气后再通过 进气门进入气缸燃烧室内被点燃做功；而缸内直喷发动机 是将汽油直接喷注在气缸燃烧室内，空气则通过进气门进 入燃烧室与汽油混合成混合气被点燃做功，从而提高燃油 的使用效率，达到降耗减排的目的
EV指纯电动汽车（Electric Vehicle），用充电电池的电力进行驱 动的汽车
HEV指混合动力汽车（Hybrid Electric Vehicle），使用汽油驱动和 电力驱动两种驱动方式
PHEV指插电式混合动力汽车（Plug In Hybrid Electric Vehicle）能够 进行外部充电的混合动力汽车
P0、48V微混指电机置于发动机前端的一种混合动力结构，因此称为 P0结 构混动，使用 BSG电机作为启停电机与发电机，电机电压 48V 48V 一般为 ，因此也称为 微混
P2 结构混动指电机放在离合器后变速箱前，通过在发动机与变速箱之间 插入两个离合器和一套电动机来实现混动。电机与发动机 之间有离合器，因此电机可以单独驱动车轮；在动能回收 P0 P1 时也可以切断与发动机的连接，克服了 和 结构中发 动机倒拖能量损失。同时，由于电机位于变速箱前端，可 以充分利用变速箱各个档位的传动比，因此不需要太高的 扭矩，可以降低成本和电机的体积
P2.5结构混动指电机放在变速器上（即由皮带或齿轮连接的）或集成在变 速器内的混合动力结构
功率分流式指采用行星齿轮结构来耦合电机、发电机和发动机的功率输 入、输出的混合动力结构
增程式电动车指只使用电动机驱动车辆，发动机用来驱动发电机发电，驱 动电机的电力来自发电机或电池，发动机与发电机及其控 制系统的组合称之为增程器，将增程器拿掉后的部分是完 整的纯电动车
IGBT指绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor）是 一个用电压控制的电路开关，用于电压几十到几百伏量级、 电流几十到几百安量级的强电上。通过计算机控制 IGBT， 可以把电源侧的交流电变成给定电压的直流电，或是变成 给定频率的交流电，给负载使用
CNG指Compressed Natural Gas 压缩天然气（ ），以气态储存在容 器中的天然气，其成分主要为甲烷
LNG指Liquefied Natural Gas 液化天然气（ ），以液态储存在容器中 的天然气，主要成分是甲烷
SMT指Surface Mount Technology 的缩写，即表面组装技术或表面 贴装技术，是电子组装行业里的一种技术和工艺
MAP图指开发电控发动机，为获得最佳控制参数，需要进行大量的 试验，通过试验获得发动机各种工况下的动力性、燃油经 济性以及排放性能等试验数据，然后按照相关法规的要求， 对这些数据按照一定的优化准则，采用适当的优化方法， 获得控制参数和各种修正参数随发动机转速和负荷等因素 变化的规律。这些参数通常以三维图离散形式来表示，即 为 MAP图
轻型汽车指3500kg M1 M2 N1 最大设计总质量不超过 的 类、 类和 类汽 车
M类车型指GB-T 15089-2001 M 根据 《机动车辆及挂车分类》， 类汽车 为至少有四个车轮并且用于载客的机动车辆，M类车型又 分为：M1类，指包括驾驶员座位在内，座位数不超过 9座 的载客车辆；M2类，指包括驾驶员座位在内座位数超过 9 个，且最大设计总质量不超过 5吨的载客车辆；M3类，指 9 包括驾驶员座位在内座位数超过 个，且最大设计总质量 超过 5吨的载客车辆
N类车型指GB-T15089-2001 N 根据 《机动车辆及挂车分类》， 类车为 至少有四个车轮且用于载货的机动车辆。N类车型又分为： N1类，指最大设计质量不超过 3.5吨的载货车辆；N2类， 3.5 12 指最大设计质量超过 吨，但不超过 吨的载货车辆； N3类，指最大设计质量超过 12吨的载货车辆
交叉型乘用车指交叉型乘用车指的是既能载客，也能载货的车，俗称“面 包车”
RDE指Real Driving Emission 实际行驶排放（ ），车辆在实际使用 条件下的排放
GPF指汽油颗粒捕集器（Gasoline Particle Filter），是从排放后处 理角度降低颗粒排放物的手段之一。在车辆排气系统中安 GPF 90% GPF 装 ，可过滤近 的颗粒物排放。但 在捕集了一 定量的颗粒物后，需要发动机创造条件使其高温再生，这 就需要 EMS控制系统对 GPF的状态加以了解，对再生过程 施以精确的控制
怠速指指发动机在无负荷的情况下运转，只需克服自身内部机件 的摩擦阻力，不对外输出功率。维持发动机稳定运转的最 低转速被称为怠速，混合动力汽车发动机一般没有怠速工 况
点火提前角指发动机（汽油机）工作时，点火时刻对发动机的工作性能 有很大的影响。提前点火就是活塞到达压缩上止点之前火 花塞跳火，点燃燃烧室内的可燃混合气。从点火时刻起到 活塞到达压缩上止点，这段时间内曲轴转过的角度称为点 火提前角。能使发动机获得最佳动力性、经济性和最佳排 放时的点火提前角称为最佳点火提前角
电子节气门指Electronic Throttle 电子节气门（ ），由节气门位置传感器、 节气门、电机构成。电子节气门是相对机械节气门而言， 电子节气门与油门踏板之间不存在拉索，油门踏板给 ECU
　　ECU 信号后，由 综合其他需求后给电子节气门信号确定开 度大小，电子节气门是发动机全电控的基础，定速巡航、 车体电子控制体系功能是建立在使用电子节气门的 EMS基 础上
工况指工作状况，发动机基本分八种工况：启动、启动后、暖机、 怠速、部分负荷、全负荷、过渡、拖动
空燃比指混合气中空气与燃料之间的质量的比例。一般用每克燃料 燃烧时所消耗的空气的克数的数值来表示，它是发动机运 转时的一个重要参数，它对尾气排放、发动机的动力性和 经济性都有重要影响
扭矩指是发动机从曲轴端输出的力矩。在功率固定的条件下它与 发动机转速成反比关系，转速越快扭矩越小，反之越大， 反映了汽车在一定范围内的负载能力
三高试验指车辆在夏季高温试验、冬季低温试验和高原试验环境下进 行测试和标定，从而验证极端条件下车辆的性能
两用燃料车指既能燃用汽油又能燃用一种气体燃料，但不能同时燃用两 种燃料的车
寄售仓指公司在向部分客户销售的过程中，为提高及时供货能力设 置的靠近客户的中间仓
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产　　
交易方案简介菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27名交易对 方购买其合计持有的奥易克斯 98.4260%股份　　
交易价格47,760.00万元　　
交易标的名称江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司　
　主营业务主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术 服务　
　所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）　
　其他符合板块定位√是□否□不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易性质构成关联交易□是√否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组□是√否　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有无业绩补偿承诺√是 否　　
本次交易有无减值补偿承诺√是 否　　
其他需特别说明 的事项无　　
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元

交易标 的名称基准日评估或 估值方 法评估或估值 结果增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
奥易克 斯2024年 12 月 31日收益法48,600.0053.97%98.4260%47,760.00无
（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序 号交易对方交易标的名称及股份比例支付方式　向该交易对 方支付的总 对价
　　　股份对价现金对价　
1北京兰之穹奥易克斯 17.2801%股份5,811.361,452.847,264.20
2Astrend奥易克斯 13.1415%股份6,588.82-6,588.82
3清控银杏奥易克斯 11.1745%股份6,807.57-6,807.57
4远翼开元奥易克斯 10.6227%股份4,792.62252.245,044.86
5奥易克斯 （天津）奥易克斯 8.0028%股份2,692.76673.193,365.95
6朝寿宏云奥易克斯 6.5955%股份3,110.98163.743,274.71
7启迪创新奥易克斯 5.7049%股份488.80-488.80
8信怀博源奥易克斯 4.6049%股份2,234.3452.002,286.34
9银杏自清奥易克斯 2.5583%股份1,144.85-1,144.85
10北京泰有奥易克斯 2.3611%股份354.33-354.33
11嘉兴耘铠奥易克斯 2.3246%股份2,131.02-2,131.02
12国同联智奥易克斯 2.2513%股份1,117.77-1,117.77
13广州领投奥易克斯 1.5069%股份1,229.4464.711,294.14
14天津骏程奥易克斯 1.2791%股份543.8028.62572.42
15宏连祥腾奥易克斯 1.2791%股份543.8028.62572.42
16长鸿明越奥易克斯 1.1249%股份562.43-562.43
17君诚博通奥易克斯 1.0455%股份944.0514.38958.42
18王峥奥易克斯 1.0046%股份819.6243.14862.76
19宣雅欣越奥易克斯 0.9943%股份497.17-497.17
20杭州泰之有奥易克斯 0.6906%股份286.25-286.25
21新余泰益奥易克斯 0.6905%股份286.20-286.20
22龙庆军奥易克斯 0.5484%股份522.5027.50550.00
23戴新忠奥易克斯 0.5281%股份430.8922.68453.57
24邵霞云奥易克斯 0.5281%股份430.8922.68453.57
25李金勇奥易克斯 0.2570%股份223.8111.78235.59
26唐云飞奥易克斯 0.1759%股份175.121.30176.42
27北京君利奥易克斯 0.1507%股份129.42-129.42
合计44,900.592,859.4147,760.00　　
（四）股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事 项的第三届董事会第二十 四次会议决议公告日发行价格35.71元/股，不低于定价基准 日前 60个交易日的上市公司 股票交易均价的 80%
发行数量12,573,664股，占发行后上市公司总股本的比例为 19.53%　　
是否设置发行价 格调整方案口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会 和上交所的相关规则进行相应调整。）　　
锁定期安排北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通 过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在前述 36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据《业 绩承诺补偿协议》承担业绩补偿和减值补偿责任。 清控银杏、远翼开元、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同 联智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益与北京君利在本次交易中取得的 上市公司股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 除上述交易对方之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新 增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资 产持续拥有权益的时间不足 12个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 此外，如果 Astrend不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规 定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满 足相应条件后 12个月内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质 押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述锁定期的约定。　　
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事汽车动力电子控制系统业务，具有较强的协同效应。本次交易有利于双方整合市场资源，共同开发客户，巩固和提升行业地位，提升国产品牌的影响力，推动 EMS产品国产替代；有利于双方整合研发能力，提升技术创新水平，推动产品迭代升级，提升产品竞争力；有利于双方整合供应链体系，通过集中采购降低采购成本，提高上市公司盈利能力；有利于上市公司加快拓展境外市场，进一步提升公司业绩规模。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人，王和平直接持有上市公司股份 1,339.7369万股，占公司总股本的25.86%，龚本和直接持有公司股份 1,231.3579万股，占公司总股本的 23.77%。

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人均为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 12,573,664股股份，上市公司总股本将增加至 64,385,804股。本次交易前后上市公司股权结构如下：
序号股东名称本次交易前（截至 2025年 3 月 31日）　本次发行股份及支付现金购买 资产后　
　　持股数量（股）持股比例 （%）持股数量（股）持股比例 （%）
1王和平13,397,36925.8613,397,36920.81
2龚本和12,313,57923.7712,313,57919.12
3北京兰之穹--1,627,3762.53
　奥易克斯（天津）--754,0631.17
　长鸿明越--157,4980.24
　宣雅欣越--139,2230.22
　小计--2,678,1604.16
4清控银杏--1,906,3472.96
　银杏自清--320,5960.50
　北京君利--36,2400.06
　小计--2,263,1833.52
5Astrend--1,845,0912.87
6远翼开元--1,342,0932.08
　天津骏程--152,2830.24
　小计--1,494,3762.32
7北京泰有--99,2240.15
　杭州泰之有--80,1580.12
　新余泰益--80,1460.12
　小计--259,5280.40
8剩余其他交易对方 合计--4,033,3266.26
合计25,710,94849.6238,284,61259.46　
序号股东名称本次交易前（截至 2025年 3 月 31日）　本次发行股份及支付现金购买 资产后　
　　持股数量（股）持股比例 （%）持股数量（股）持股比例 （%）
总股本51,812,140100.0064,385,804100.00　
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 （未完）
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