菱电电控(688667):北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
原标题:菱电电控:北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 二零二五年六月 目 录 释义 ...................................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 8 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................ 14 三、本次交易的批准与授权 ............................................................................................................ 64 四、本次交易的相关协议 ................................................................................................................ 65 五、本次交易的标的公司 ................................................................................................................ 66 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 .......................................................................... 120 七、关联交易与同业竞争 .............................................................................................................. 121 八、本次交易的信息披露 .............................................................................................................. 131 九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...................................................................... 132 十、本次交易具备的实质条件 ...................................................................................................... 133 十一、本次交易的证券服务机构 .................................................................................................. 141 十二、结论 ...................................................................................................................................... 141 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之法律意见书 中伦文德非诉2025-06-A01 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“上市公司”）的委托，担任菱电电控的专项法律顾问，就菱电电控通过发行股份及支付现金的方式向 27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”或“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事项，出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到菱电电控、标的公司及本次交易相关方如下保证： 1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、所作陈述与说明等文件材料。 2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料是副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 3、其保证有关交易的法律事实和文件均已经向本所律师披露，相关各方向本所作出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司、标的公司、本次交易相关方或其他有关单位出具的书面文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所及本所律师亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示、暗示或默认的确认或保证。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对上市公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。 基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下： 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
正 文 一、本次交易方案 根据菱电电控第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关法律文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯 98.4260%股份。 （二）本次交易的具体内容 1、标的资产 本次交易购买的标的资产为奥易克斯 98.4260%股份。 2、交易对方 本次交易的交易对方为北京兰之穹等 27名奥易克斯股东。 3、作价依据及交易价格 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据天源评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 12月 31日，奥易克斯股东全部权益的评估值为 48,600.00万元，对应本次交易标的资产即奥易克斯 98.4260%股份的评估值为 47,835.04万元。基于上述评估结果，经与交易各方协商，确定本次交易标的资产即奥易克斯 98.4260%的股份最终交易价格为 47,760.00万元。 4、支付方式及对价明细 本次交易采用差异化对价安排，在标的资产的最终交易价格 47,760.00万元不变的前提下，交易对方内部基于是否承担经营管理职责、入股时间长短等因素协商确定了各自的交易对价，以及股份对价、现金对价金额，具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 6、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议的决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 35.71元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。本次发行暂不设置发行价格调整机制。 7、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 12,573,664股，具体发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下向各交易对方发行股份的数量如下：
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 8、锁定期安排 (1) 承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排 北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在前述 36个月的期限届满后，各业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿和减值补偿责任。 (2) 不承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，依据《重组管理办法》的相关规定，清控银杏、天津远翼、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益、北京君利为私募投资基金，符合《重组管理办法》第四十七条规定，其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越、清控银杏、天津远翼、启迪创新、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联智、宏连祥腾、杭州泰之有、新余泰益、北京君利以外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 此外，如果 Astrend不符合《新战投办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私募投资基金的新规定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 9、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。 10、标的资产过渡期间损益的归属 如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺人按照亏损额乘以各业绩承诺人本次交易前所持有的标的公司的股份数占其所持有的标的公司的股份数之和的比例以现金方式一次性向上市公司补偿。 11、决议的有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过 5%的情形。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买奥易克斯 98.4260%的股份。根据上市公司、奥易克斯经审计的 2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
（五）本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）菱电电控的主体资格 1、基本情况 根据武汉市市场监督管理局于 2023年 8月 18日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，菱电电控的基本情况如下：
2、菱电电控设立及历次主要股本变动情况 (1) 2005年 1月 7日，菱电有限设立 2005年 1月，王和平、蔡得庆、侯宏伟、黄爱华、詹清平、张民康、余俊法共同出资设立菱电有限，注册资本 200万元。2005年 1月 5日，武汉信源出具《验资报告》（武信验字[2005]第 50105 号），审验截至 2005年 1月 5日，菱电有限已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 200万元，其中以货币资金出资 152万元，以实物资产出资 48万元。实物资产由武汉信源评估，并于 2005年 1月 5日出具《资产评估报告书》（武信评报字[2005] 第 50105 号）。 2005年 1月 7日，菱电有限取得 《企业法人营业执照》。 菱电有限设立时的股东及股权结构如下：
2015年 6月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2015WHA10064），根据该审计报告，截至审计基准日 2015年 4月 30日，菱电有限经审计的净资产为 3,481.35万元。 2015年 6月 12日，银信评估出具《武汉市菱电汽车电子有限责任公司拟股份制改制所涉及的武汉市菱电汽车电子有限责任公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0557 号），根据该评估报告，截至评估基准日 2015年 4月 30日，菱电有限净资产评估值为 3,504.76万元。 2015年 8月 10日，菱电有限召开股东会并形成决议，同意菱电有限股东作为发起人以菱电有限截至 2015年 4月 30日经审计的净资产出资，折合股本 3,000万元整体变更设立股份有限公司。 2015年 8月 10日，自然人王和平、龚本和、吴章华、宣路、余俊法与武汉灵控签署了《发起人协议书》，约定上述协议各方作为发起人，将菱电有限截至审计基准日 2015年 4月 30日的净资产值 3,481.35万元折合股份 3,000.00万股整体变更设立股份有限公司，股份有限公司注册资本为 3,000万元。 2015年 8月 25日，菱电电控召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议，同意各发起人以其各自持有菱电有限截至 2015年 4月 30日经审计的净资产出资，按照1.1604:1的比例折为股份有限公司 3,000万股股份，剩余出资计入资本公积。 2015年 8 月 26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015WHA10118），审验截至 2015年 8月 25日，菱电电控已收到各发起人投入的净资产出资 3,481.35万元，其中 3,000万元折合为注册资本，剩余 481.35万元计入资本公积。 2015年 8月 28日，武汉市东西湖区工商行政管理局核准菱电电控设立并向其核发《营业执照》（统一社会信用代码：91420112768092336G）。 菱电电控设立时的股东及股份结构如下：
2020年 4月 15日，菱电电控召开了 2020年第一次临时股东大会会议，以逐项表决方式审议批准了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》。 2021年 1月 19日，中国证监会向菱电电控核发《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]146号），同意菱电电控首次公开发行股票的注册申请。 2023年 3月 10日，上交所向菱电电控核发《关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕102号文）同意菱电电控股票在上交所科创板上市交易。菱电电控证券代码：688667。 2021年 3月 31日，菱电电控完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。 (4) 菱电电控上市后的股权变动 2022年 9月，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属，具体如下： 2021年 7月 16日，菱电电控召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。菱电电控独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，菱电电控召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 2021年 8月 5日，菱电电控 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划有关的事项，包括对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象归属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属。 2022年 8月 1日，菱电电控召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。菱电电控独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 2022年 8月 29日，菱电电控第三届董事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。菱电电控独立董事对前述议案发表了独立意见。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。 中汇会所于 2022年 9月 9日出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]6679号），对菱电电控 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2022年 9月 2日，菱电电控实际已收到 190名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币7,605,219元，其中，新增股本 212,140元，新增资本公积 7,393,079元。 2022年 9月 20日，菱电电控 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 本次变更后菱电电控股本为 5,181.214万元人民币。 (5) 截止 2025年 3月 31日，菱电电控前十大股东持股情况如下：
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