华之杰(603400):华之杰首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:华之杰:华之杰首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 一、发行人上市的目的 经过二十余年的经营发展和积累，公司顺应锂电电动工具、消费电子领域由交流电源有绳电动工具向直流电源无绳电动工具发展、由镍镉电池向锂电池发展、由有刷电机向无刷电机发展、由单一品类向集成化和智能化发展等行业趋势，致力于以锂电池电源管理、智能控制、无刷电机驱动和控制等技术为核心，已发展成集智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件的研发、生产和销售于一体的企业。 公司本次发行上市的目的主要包括： 1、坚持长期经营主义，打造成为智能控制行业内知名的世界级供应商 得益于历史上在电动工具零部件行业的长期经营深耕，公司已在电动工具零部件市场建立了较好的市场地位，并实现了主营业务的稳健发展。在全球电动工具、消费电子等产业持续扩张、市场需求不断变化迭代的背景下，公司现阶段需要扩充融资渠道、以本次发行上市为契机，推动公司主要产品的升级迭代及生产能力提升，巩固公司组合产品供应优势、加快产品技术和设备升级，并在电动工具应用领域的业务基础上向锂电园林机械、消费电子、智能家居、新能源汽车等领域进一步延展，促进公司主营业务长期持续发展、提升公司全球市场竞争力，打造成为智能控制行业内知名的世界级供应商。 2、以“工匠精神”追求卓越、创造价值，实现公司高质量、高水平发展 公司发展起始于江苏省苏州市，业务经营始终坚守“工匠精神”，不断打磨产品、推动技术创新，赢得了与百得集团、TTI集团、佳世达集团、牧田集团、台达集团等国内外知名品牌及制造商的长期稳定合作，在行业内形成了较为突出的一体化供应和国际化布局优势。本次公司登陆资本市场，公司的国际知名度和产业影响力将得到进一步提升，公司需要持续精益求精、吸引人才，推动主营业务做优做强，协同产业链上下游创造更多产业和社会价值。此外，公司股东、董事、监事和高级管理人员深感公司作为公众公司的责任，在公司治理和规范运作方面亦需要以“工匠精神”追求卓越，高度重视投资者回报、为投资者创造更多价值，切实保障投资者合法权益。公司珍视本次发行上市机会，将以“工匠精神”持续追求卓越、创造价值，实现公司高质量、高水平发展。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度规范股东大会、董事会和监事会运行，并建立董事会专门委员会制度，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司股东大会、董事会和监事会运行规范、有效，切实发挥了各自作用，维护了公司和股东的合法权益。公司董事会专门委员会强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。公司独立董事积极参与公司决策，以其独立客观的立场参与公司重大事项决策，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极的作用。总体而言，公司恪守法定程序、运作规范，已建立健全现代企业制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司规划本次公开发行新股募集资金用于年产 8,650万件电动工具智能零部件扩产等项目，项目实施必要性主要体现于：（1）顺应产业变化趋势及公司业务发展需求，本项目将推动公司在智能开关、无刷电机、智能控制器、精密结构件等主要产品领域的产品升级迭代及生产能力提升，以保障公司更好的及时响应及产品供应能力，从而提高公司产品的市场占有率；（2）本项目将优化并丰富公司的产品与业务布局，巩固公司在核心产品领域的一体化交付能力、发挥规模经济效应，增强组合产品供应优势、提升客户服务能力，从而增强公司盈利能力及抗风险能力、提高企业综合竞争优势；（3）公司现有厂房设备相对有限、产线自动化水平相对较低，公司需要通过本项目实施加快产品技术和设备升级改进、提高生产线自动化程度、优化产品质量控制水平，以提升总体产品生产效率。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司主要从事智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 ............................................................................................................ 1 一、发行人上市的目的 .......................................................................................... 1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 .......................................................... 2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 .......................................... 2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 .......................................................... 2 声 明............................................................................................................................... 4 发行概况 ........................................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................. 6 第一节 释义 ................................................................................................................ 10 第二节 概览 ................................................................................................................ 14 一、重大事项提示 ................................................................................................ 14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................... 20 三、发行概况 ........................................................................................................ 21 四、发行人主营业务经营情况 ............................................................................ 22 五、发行人板块定位情况 .................................................................................... 25 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................................ 28 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................ 28 八、发行人选择的具体上市标准 ........................................................................ 28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................................................ 29 十、募集资金运用与未来发展规划 .................................................................... 29 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ............................................................ 30 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 31 一、与发行人相关的风险 .................................................................................... 31 二、与行业相关的风险 ........................................................................................ 38 三、其他风险 ........................................................................................................ 39 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 40 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 40 二、发行人设立及重组情况 ................................................................................ 40 三、发行人的股权结构 ........................................................................................ 45 四、发行人子公司、参股公司基本情况 ............................................................ 45 五、公司主要股东及实际控制人基本情况 ........................................................ 55 六、发行人的股本情况 ........................................................................................ 62 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 ........................ 65 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议、承诺及其履行情况 ........................................................................................................ 71 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份及其变动情况 .................................................................................... 71 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况 ........ 72 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 .... 73 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................... 74 十三、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 ........................................ 75 十四、发行人员工及社会保障情况 .................................................................... 76 第五节 业务与技术 .................................................................................................... 81 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................ 81 二、行业的基本情况 ............................................................................................ 95 三、发行人销售与主要客户情况 ...................................................................... 130 四、发行人采购与主要供应商情况 .................................................................. 136 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ...................................................... 143 六、发行人技术与研究开发情况 ...................................................................... 169 七、环境保护情况 .............................................................................................. 181 八、发行人境外生产经营情况 .......................................................................... 186 九、安全生产情况 .............................................................................................. 186 十、产品质量情况 .............................................................................................. 189 十一、全球卫生事件对发行人的影响 .............................................................. 190 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 192 一、财务报表情况 .............................................................................................. 192 二、主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 203 三、重要会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 227 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................. 228 五、税项 .............................................................................................................. 229 六、发行人主要财务指标 .................................................................................. 230 七、经营成果分析 .............................................................................................. 232 八、资产质量分析 .............................................................................................. 284 九、偿债能力及流动性与持续经营能力分析 .................................................. 305 十、重大资本性支出与资产业务重组的分析 .................................................. 319 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 .................................................. 320 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 321 一、募集资金运用情况 ...................................................................................... 321 二、公司未来发展规划及措施 .......................................................................... 324 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 330 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 .................................. 330 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 .............................. 330 三、发行人报告期内违法违规行为的情况 ...................................................... 330 四、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况 .......................................... 332 五、发行人的独立持续经营能力情况 .............................................................. 332 六、同业竞争 ...................................................................................................... 334 七、关联交易 ...................................................................................................... 336 八、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 .............................. 346 九、发行人对关联交易决策的相关规定 .......................................................... 348 十、发行人拟采取的减少关联交易的措施 ...................................................... 350 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 351 一、滚存利润的分配安排 .................................................................................. 351 二、本次发行前的股利分配政策 ...................................................................... 351 三、本次发行后的股利分配政策 ...................................................................... 352 四、本次发行前后股利分配政策的差异情况 .................................................. 358 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 359 一、重要合同 ...................................................................................................... 359 二、对外担保情况 .............................................................................................. 365 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................. 366 第十一节 声明 .......................................................................................................... 371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 371 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 372 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 373 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 375 五、审计机构声明 .............................................................................................. 376 六、资产评估机构声明 ...................................................................................... 377 七、验资复核机构声明 ...................................................................................... 379 第十二节 附件 .......................................................................................................... 380 一、备查文件 ...................................................................................................... 380 二、查阅时间 ...................................................................................................... 380 三、查阅地点 ...................................................................................................... 381 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ................................................................................................................ 382 附录二：与投资者保护相关的承诺 ........................................................................ 385 附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ................................................................................................................................. 413 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................................................ 415 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 .................................... 418 附录六：募集资金具体运用情况 ............................................................................ 420 附录七：子公司、参股公司简要情况 .................................................................... 436 附录八：控股股东主要历史沿革情况 .................................................................... 443 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下事项： （一）需要特别关注的重大风险因素 1、市场竞争加剧风险 公司主要面向锂电电动工具、消费电子领域，提供包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件在内的系统解决方案。在承接国际分工转移的过程中，我国电动工具整机行业快速发展，同时带动了电动工具零部件及上下游产业链配套行业的发展，目前已成为世界上重要的电动工具及零部件供应国和全球电动工具生产基地。总体而言，电动工具零部件行业的市场竞争程度相对充分，公司经过多年经营发展积累已与下游行业大型企业建立长期稳定的合作关系，亦持续从单一产品向一体化业务方向布局，在行业内占据一定的市场份额。在行业内新进企业数量持续增多的情况下，公司所处行业面临市场竞争加剧的行业风险，若公司不能持续提升竞争实力，有效应对客户的需求变化，不断开发新的产品，有效开拓业务领域，公司将面临行业市场竞争加剧带来的对公司发展和盈利方面的不利影响。 2、国际贸易环境变化风险 报告期各期，发行人境外销售取得的主营业务收入占比分别为 60.53%、59.67%和 64.40%，销售区域主要面向保税区和出口加工区，并覆盖港澳台、东南亚、南亚、欧洲、北美、拉美等地。随着全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。 2018年 6月以来，国际贸易摩擦逐渐增多，若国际贸易摩擦加剧或被客户提出承担部分关税，公司经营业绩可能受到不利影响。 3、存在指定采购方式间接与主要客户进行交易并对主要客户存在依赖的风报告期内，发行人的主要客户百得集团、TTI集团既直接向发行人采购，也存在指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者 TTI集团的情况。指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商确定的；中间客户获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最终客户。 若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则报告期各期，公司对百得集团的营业收入占比为 39.57%、41.89%和 43.20%，对 TTI集团的营业收入占比为 28.17%、27.34%和 27.51%，对前五名客户的营业收入占比合计为 82.07%、83.90%和 82.53%，公司对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，或主要客户采取压价策略等，可能导致公司的销售收入下滑和/或利润率下降。 4、经营业绩增长持续性风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元，实现归属于母公司股东的净利润金额分别为 10,070.27万元、12,146.00万元和 15,350.13万元。2023年，公司营业收入同比有所下降，主要系受居家消费需求回落、下游客户经历去库存周期、公司无刷电机业务调整等因素影响，2024年，公司营业收入同比有所上升，主要系 2024年下游电动工具行业市场需求回暖，公司与百得集团、TTI集团等客户的业务规模有所扩大；报告期内公司净利润水平呈上升趋势，主要系受营业收入变动、美元兑人民币汇率波动、原材料价格变动、产品结构变动等因素影响。 如未来公司所处下游电动工具、消费电子行业领域的市场需求呈现增速放缓或市场竞争程度加剧，上游芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等原材料价格持续上涨，或出现国际市场汇率持续波动等情形，均会对公司产品的销量、单价、毛利率产生一定不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的情况。 5、汇率波动风险 报告期各期，公司主营业务出口销售金额分别为 59,774.84万元、55,232.05万元和 78,145.67万元，占主营业务收入的比例分别为 60.53%、59.67%和 64.40%，主要以美元结算。报告期各期，汇兑损失分别为-1,747.40万元、-1,180.92万元和-888.66万元，占各期利润总额的比重分别为-15.40%、-8.85%和-5.19%。随着公司业务规模的不断扩大，预计公司出口销售收入将进一步增加。若未来汇率出现较大波动，将导致公司可能产生一定的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定影响。 6、原材料价格波动风险 公司生产过程中所需原材料主要为芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为 71.45%、71.82%和 74.08%，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。公司主要原材料价格受国内外宏观经济环境、市场供需变化等因素影响，存在一定程度的波动，2024年度芯片、晶体管、线束类、铜材等原材料价格均出现一定涨幅，较上年的上涨幅度分别为 11.95%、4.30%、12.76%、10.04%。若原材料价格出现较大幅波动或持续上涨、公司产品销售价格未随着原材料价格波动作出调整，则公司产品的毛利水平将有所下降，可能对公司经营业绩产生不利影响。 7、实际控制人控制表决权比例较高的风险 公司的实际控制人为陆亚洲，本次发行前陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制公司 92.00%股份，处于绝对控制地位。尽管公司建立了较为完善的治理结构，但是仍不能排除实际控制人通过行使表决权、影响管理团队等方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，进而可能损害公司及其他股东的利益。 8、消费电子行业客户要求产品降价的风险 消费电子行业产品的定价规律以及下游消费电子行业主要客户对发行人产品降价的要求，将使得同一型号产品的销售单价在生命周期内呈现下降趋势。未来随着行业竞争加剧、下游客户的降价要求、新技术更迭或者新竞争者进入等情形的出现，如果发行人不能根据客户的定制化需求持续开发新型号产品或推出新技术，发行人精密结构件、开关等消费电子零部件产品的平均销售单价将存在下降的风险。如果发行人的工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者将相关的降价损失转嫁至上游供应商，发行人的毛利率可能也会随之下滑，从而影响公司经营利润。 （二）相关承诺事项 公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其他持股 5%以上的股东超能公司、上海旌方、华之杰商务、间接股东苏州珠锦、沈玉芹、陆静宇已分别作出业绩下滑延长锁定期的承诺，主要内容如下：发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月；上述“届时所持股份”分别指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。 本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺、未履行承诺的约束措施，该等承诺事项内容详见本招股说明书“附录二：与投资者保护相关的承诺”和“附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （三）关于公司上市前滚存利润分配及上市后公司股利分配政策 1、上市前滚存利润的分配 经公司第二届董事会第二十四次会议及 2022年第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前所形成的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。 2、上市后股利分配政策、现金分红的最低比例及分红回报规划 具体详见本招股说明书“第九节/三、本次发行后的股利分配政策”相关内容。 （四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计截止日后经营状况 自财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司所处经营环境、经营模
结合公司在手订单、历史经营数据，并充分考虑公司预计期间的订单执行、市场需求变化以及主要客户未来采购计划，公司预计 2025年 1-6月实现主营业务收入区间为 66,000万元至 70,000万元，较上年同期增长 22.27%至 29.68%，实现归属于母公司所有者的净利润区间为 8,500万元至 8,900万元，较上年同期增长13.92%至 19.28%。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
1、战略配售数量 本次发行初始战略配售数量为 500.00万股，占本次发行数量的 20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股数 500.00万股，占本次发行数量的 20.00%。初始战略配售与最终战略配售股数相同，无需向网下回拨。 2、战略配售对象
（1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投股管家华之杰 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“华之杰1号资管计划”）。 （2）参与规模和具体情况 华之杰 1号资管计划参与战略配售的数量合计为 250.00万股，参与认购金额合计为 4,970.00万元。华之杰 1号资管计划具体情况如下： 具体名称：中信建投股管家华之杰 1号战略配售集合资产管理计划
注 3：华之杰 1号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。 4、限售期限 参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 （一）主要业务及经营情况 公司定位于智能控制行业，是一家致力于为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件的供应商。公司主要从事电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等。公司围绕锂电电动工具、消费电子领域形成了“低电阻、低热量双MOSFET电路技术”、“非拆卸式更新程序烧录技术”、“双电机及控制系统技术”等为核心的 32项底层技术组合，可进一步拓展至智能家居、新能源汽车等多个领域。 公司与国内外知名电动工具和消费电子品牌及制造商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、佳世达集团、牧田集团、台达集团等知名企业的合作伙伴，上述企业对供应商有着较为严格的资质认证程序和管理制度体系，因此公司采取直接面向客户的直销模式；公司采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，以快速响应客户高度定制化需求；公司采购的原材料主要包括芯片、晶体管、线束类、PCB板等电子元器件，采购模式分为“自主采购”和“指定采购”两大类，主要供应商为相关电子元器件厂商。 （二）行业竞争情况及发行人的竞争地位 公司所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈。我国电动工具整机行业在承接国际分工转移的过程中快速发展，同时带动了电动工具零部件及上下游产业链配套行业的发展，目前已成为世界上重要的电动工具及零部件供应国和全球电动工具生产基地。电动工具行业市场集中度较高，电动工具制造企业对零部件的质量要求普遍高于一般行业标准，零部件厂商在通过电动工具制造企业的合格供应商资质认定后，能够与其保持长期稳定合作，并占据一定市场份额。 公司作为主要起草单位之一参与起草我国电子开关领域内多项行业标准，公司实验室获得德国 TüV、美国 UL等知名机构提供的目击测试实验室资质认证，聚焦电动工具行业的痛点和难点提出一体化产品解决方案，连续多年获得中国电子元件百强企业、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心、苏州市人民政府认定企业技术中心、吴中区 2020年度制造业转型升级先进企业等荣誉。 五、发行人板块定位情况 （一）公司业务模式成熟 1、电动工具行业发展成熟且市场规模稳步增长 电动工具被广泛应用于建筑道路、金属加工、木材加工、户外园林等国民经1 济各个领域。根据《中国电动工具行业发展白皮书（2024年）》的数据，2011-2023年，全球电动工具市场规模年复合增长率为 7.55%，2023年全球电动工具市场规模为 535.5亿美元，预计到 2030年，全球电动工具市场规模将达到 987亿美元。 我国电动工具产业在 20世纪 90年代承接国际分工转移的过程中获得巨大发展机遇，行业制造技术、管理水平、产品质量取得长足进步，竞争优势凸显。伴随着中国在全球竞争实力的不断提高，我国已成为世界最主要的电动工具及零配件生产国和出口国。 2、公司商业模式属于成熟业务模式 公司的销售模式均为直销模式。公司的客户主要是电动工具和消费电子品牌商，且多为业内知名大型企业，其对供应商有着较为严格的资质认证程序和管理制度体系，因此公司采取直接面向客户的直销模式。报告期内，公司直销模式以非寄售类销售为主，同时存在少部分寄售类销售，公司通常仅针对订单规模稳定、合作时间长期、零库存管理需求较高的大型客户，主要包括佳世达集团、TCL科技、海信视像等。公司商业模式属于成熟业务模式，符合电动工具及消费电子零部件行业实际情况。 3、公司深耕电动工具零部件行业，业务模式稳定 经过二十余年的经营发展和积累，公司与国内外知名电动工具品牌商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、牧田集团等知名企业的合作伙伴，上述企业对供应商有着较为严格的资质认证程序和管理制度体系，因此公司采取直接面向客户的直销模式；公司采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，以快速响应客户高度定制化需求。公司的业务模式符合公司发展战略，增强了公司市场竞争力，帮助公司取得了良好的经营业绩。 4、公司业务模式与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例 公司同行业可比公司中，山东威达、康平科技、贝仕达克、朗科智能等主要 1 《中国电动工具行业发展白皮书（2024年）》为伊维经济研究院定期向市场推出、供消费者购买的报告，发行人向其支付购买，不存在专门为本次发行上市准备、发行人提供帮助、发行人向其定制的情形。
发展至今，公司已建立跨越电子电路设计、机电一体化、精密制造等技术领域的成熟技术体系，截至 2024年 12月 31日，公司拥有 280项专利，其中发明专利 62项、实用新型专利 212项、外观设计专利 6项。公司依托多年积累的强大技术资源和个性化客户需求的产品设计经验，以及较强的系统集成能力，能够满足包括完全自主化设计、自主化生产在内的所有技术要求，成为百得集团、TTI集团、佳世达集团、牧田集团、台达集团等知名企业的合作伙伴，并多次被客户评为年度优秀供应商。公司连续多年获得中国电子元件百强企业、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心、苏州市人民政府认定企业技术中心、吴中区 2020
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 具体内容参见本招股说明书“第二节 概览”之“一/（四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 八、发行人选择的具体上市标准 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6-38号），发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,731.03万元、11,827.95万元和 15,229.27万元；营业收入分别为 101,883.96万元、93,710.49万元和 123,001.58万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 18,217.82万元、10,718.34万元和 9,828.43万元。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润
公司首次公开发行新股募集资金到位前，若因生产经营或市场竞争等因素致使必须及时对上述全部或部分项目进行前期投入的，公司拟通过自筹资金进行前期投入；待募集资金到位后，公司将用募集资金置换前期投入该等项目的自筹资金。 （二）未来发展规划 公司以电子电路设计、机电一体化、精密制造等技术为基础，围绕锂电电动工具及消费电子领域的电驱、电控、电池管理三大核心零部件领域，全面扩大公司智能开关、智能控制器、无刷电机三大核心产品线的业务经营布局。公司面向电动工具、锂电园林机械、消费电子、智能家居、新能源汽车等领域的客户，本着贴近客户、永续经营、为客户创造价值的经营理念，坚持自主创新驱动，致力于成为智能控制行业内知名的世界级供应商。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项等其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、存在指定采购方式间接与主要客户进行交易并对主要客户存在依赖的风险 报告期内，发行人的主要客户百得集团、TTI集团既直接向发行人采购，也存在指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者 TTI集团的情况。指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商确定的；中间客户获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最终客户。 若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则报告期各期，公司对百得集团的营业收入占比为 39.57%、41.89%和 43.20%，对 TTI集团的营业收入占比为 28.17%、27.34%和 27.51%，对前五名客户的营业收入占比合计为 82.07%、83.90%和 82.53%，公司对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，或主要客户采取压价策略等，可能导致公司的销售收入下滑和/或利润率下降。 2、下游客户集中于电动工具领域的风险 报告期内，电动工具零部件收入占发行人主营业务收入比重分别为 90.92%、91.97%和 94.04%，为发行人主要收入来源。发行人电动工具零部件产品下游客户为电动工具整机行业，若电动工具整机行业出现需求低迷或增速停滞，相关应用领域不能持续扩大，则其核心零部件的需求量将会增速放缓乃至下降，导致发行人业务量相应下滑，对发行人的业绩产生重大不利影响。 3、境外经营风险 公司在中国香港、英属维尔京群岛、越南、美国、墨西哥等地设有子公司， 并积极拓展海外业务，其中越南子公司、墨西哥子公司为针对特定客户设立的生产基地。由于海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若海外业务目标市场出现较大不利变化，或公司海外业务拓展效果未达预期，会对海外经营的业务带来一定的风险。 4、经营业绩增长持续性风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元，实现归属于母公司股东的净利润金额分别为 10,070.27万元、12,146.00万元和 15,350.13万元。2023年，公司营业收入同比有所下降，主要系受居家消费需求回落、下游客户经历去库存周期、公司无刷电机业务调整等因素影响，2024年，公司营业收入同比有所上升，主要系 2024年下游电动工具行业市场需求回暖，公司与百得集团、TTI集团等客户的业务规模有所扩大；报告期内公司净利润水平呈上升趋势，主要系受营业收入变动、美元兑人民币汇率波动、原材料价格变动、产品结构变动等因素影响。 如未来公司所处下游电动工具、消费电子行业领域的市场需求呈现增速放缓或市场竞争程度加剧，上游芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等原材料价格持续上涨，或出现国际市场汇率持续波动等情形，均会对公司产品的销量、单价、毛利率产生一定不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的情况。 5、消费电子行业客户要求产品降价的风险 消费电子行业产品的定价规律以及下游消费电子行业主要客户对发行人产品降价的要求，将使得同一型号产品的销售单价在生命周期内呈现下降趋势。未来随着行业竞争加剧、下游客户的降价要求、新技术更迭或者新竞争者进入等情形的出现，如果发行人不能根据客户的定制化需求持续开发新型号产品或推出新技术，发行人精密结构件、开关等消费电子零部件产品的平均销售单价将存在下降的风险。如果发行人的工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者将相关的降价损失转嫁至上游供应商，发行人的毛利率可能也会随之下滑，从而影响公司经营利润。 （二）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 21.50%、26.46%和 25.99%，公司毛利主要贡献来源于电动工具零部件产品，报告期内公司电动工具零部件产品的毛利率分别为 20.64%、25.61%和 25.32%。2023年，公司综合毛利率提高 4.96个百分点，主要受毛利率较高产品销售占比提升、美元兑人民币汇率回升和原材料价格下降等因素影响。2024年度，公司综合毛利率与上年度基本保持平稳。公司未来可能继续面临因市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、管理成本不能及时得到有效控制等不利因素而导致的综合毛利率水平下降。同时，为了维持盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，可能对公司盈利能力产生较大影响，从而将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 2、应收账款坏账风险 2022年末、2023年末和 2024年末，公司应收账款账面价值分别为 22,145.06万元、26,614.38万元和 39,346.83万元，占流动资产比例分别为 32.41%、31.90%和 34.16%。若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能导致公司面临应收账款增加而发生坏账损失的风险。 3、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 21,369.36万元、23,020.59万元和32,985.59万元，占流动资产比重分别为 31.28%、27.60%和 28.64%，各期末公司存货跌价准备金额分别为 500.77万元、563.62万元和 604.27万元。若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求而无法正常销售，或者未来原材料和主要产品市场价格在短期内大幅下降，导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险，公司业绩可能因此受到不利影响。 4、所得税税收优惠政策变动的风险 公司于 2016年 11月 30日被认定为高新技术企业，并于 2019年 12月 6日通过高新技术企业复审，2022年公司未通过高新技术企业复审，公司后于 2023年12月 13日取得高新技术企业资格证书；子公司华捷电子于 2018年 11月 28日被认定为高新技术企业，并于 2021年 11月 30日及 2024年 11月 19日通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，公司于 2023年和2024年适用 15%的企业所得税优惠税率，2022年适用 25%的企业所得税税率；公司子公司华捷电子于 2022年至 2024年适用 15%的企业所得税优惠税率。如果未来公司不能继续符合高新技术企业的资格要求，或者国家相关税收优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、出口退税政策变化的风险 公司主要产品的出口销售享受国家“免、抵、退”的出口退税政策。报告期内，公司主要出口产品适用的增值税出口退税率为 13%。出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。如果未来国家对出口产品的退税率继续进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 （三）法律风险 1、产品质量风险 公司产品主要包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等，是电动工具、消费电子终端产品的重要零部件，其产品质量及性能直接决定终端产品使用时的稳定性、安全性和工作效率等方面，因此终端产品制造商对公司所生产重要零部件的质量要求较高。随着公司产销规模的持续提升、产品品类的更新迭代、全球化经营布局的不断扩大，若公司无法继续保持现有的产品质量管理水平，或产品因设计缺陷或工艺未达标而产生质量问题，则公司将可能面临因质量纠纷并引致质量事故或损失、产品订单取消、质量责任追责、市场口碑和竞争力削弱等情形，从而影响公司市场声誉及业务经营发展，进而对公司总体经营业绩和市场地位产生负面影响。 2、公司自有及租赁房产风险 公司部分自有房产未能取得产权证书、部分租赁房产出租方未能提供有权出租的证明文件，公司存在无法继续使用而导致搬迁的风险，可能存在无法及时寻找到可替代房产用于办公或者承担额外经济成本的风险，进而可能对公司经营造成一定不利影响。 3、社保和公积金未足额缴纳的风险 报告期内，公司存在部分人员未缴纳社会保险或住房公积金的情况。报告期各期，如公司为自愿放弃缴纳的员工均缴纳社保及公积金，为外籍员工缴纳社保，则各期补缴金额占当期利润总额的比例分别为 0.15%、0.11%和 0.09%。公司所在地主管部门已出具无处罚记录的证明文件，公司控股股东、实际控制人承诺承担由此导致的责任和损失，公司通过加强员工知识普及与宣传、加强人力资源管理力度等方式提升员工缴纳比例。因报告期内未足额缴纳社保和公积金情形，公司仍存在被主管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚措施的风险。 （四）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元。报告期各期末，公司的总资产分别为 87,457.25万元、102,920.93万元和 135,223.05万元。随着公司业务的发展和募投项目的实施，公司收入规模和资产规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、产品研发、市场开拓、安全生产、质量管控、环保合规、员工保护与管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模扩大而及时调整和完善，公司可能出现经营管理不善、技术研发滞后或安全生产、产品质量、环境保护、职业伤害等方面问题，进而对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响。 2、实际控制人控制表决权比例较高的风险 公司的实际控制人为陆亚洲，本次发行前陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制公司 92.00%股份，处于绝对控制地位。尽管公司管理团队等方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，进而可能损害公司及其他股东的利益。 3、股东对赌条款产生的风险 2022年 9月，华之杰商务与江苏毅达签署《股份转让协议》，约定华之杰商务将其持有公司 4.00%的股权转让给江苏毅达，并针对公司无法如期完成 IPO及IPO申请的相关风险约定了相应的股份回购条款。鉴于前述股份回购条款中公司不作为对赌协议当事人、相关条款不与公司市值挂钩且不存在可能导致公司控制权发生变化、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，江苏毅达的股份回购安排在公司合格 IPO申请文件获得相关监管机构正式受理之日自动终止且视为自始无效，因此，上述股份回购安排不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。但未来如公司上市申请未能通过，或通过后未能成功上市交易，存在可能触发华之杰商务购回江苏毅达所持公司股份的情形。 （五）技术风险 1、核心技术泄密风险 公司的技术研发和产品创新在很大程度上依赖于多年来通过自主研发活动形成的核心技术积淀。若未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。 2、核心技术人员不足或流失的风险 随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。同时，如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，随着竞争对手的研发投入不断加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的可能性。 （六）募投项目风险 1、募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括“年产 8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”和“补充流动资金”。虽然公司在项目决策过程中综合考虑了本次募投项目的必要性、技术可行性、市场前景等影响因素，对募投项目在工程方案、工艺技术方案、设备选型等方面进行了缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能受到宏观经济环境、国家产业政策变化、市场需求等不可预测因素影响，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，从而使得募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。 如果募投项目进度不及预期或者募投项目达产后效益不及预期，将会影响项目的投资回报和预期收益。 2、募投项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目全部完成后，公司固定资产规模将进一步增加。根据项目效益预测，公司募投项目达产后，在保持相对较高的毛利率情况下，新增的固定资产折旧对公司盈利水平的影响有限。但是，由于设备磨合、市场开发等因素，募投项目自建成后至完全达产可能需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增的固定资产折旧可能会对当期利润、净资产收益率产生一定的不利影响。 3、募投项目的投资回报不及预期的风险 本招股说明书中，关于募投项目达产后的年均销售收入、年均新增净利润、项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，以上预测信息是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到 100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。 4、募投项目产能消化风险 “年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”将扩大公司现有产品产能，有利于提高公司在电动工具零部件领域的市场份额。该项目系公司根据当前的市场趋势和客户需求，结合自身战略目标和发展实际，经过审慎论证后确定。但鉴于全球电动工具市场仍以欧美国家为主，考虑到国际贸易摩擦升级、市场竞争加剧等不利因素，下游市场需求增长情况可能低于预期，募投项目新增产能存在不能及时消化的风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品下游市场涉及电动工具、消费电子领域，下游终端行业发展受宏观经济景气程度影响。随着科技水平的进步以及人民生活水平的提高，电动工具、消费电子行业智能化程度不断提升，市场需求稳步增长，而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。若未来全球经济波动较大或国内宏观经济增速大幅下滑，可能影响下游终端行业的需求，会对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）市场竞争加剧风险 公司主要面向锂电电动工具、消费电子领域，提供包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件在内的系统解决方案。在承接国际分工转移的过程中，我国电动工具整机行业快速发展，同时带动了电动工具零部件及上下游产业链配套行业的发展，目前已成为世界上重要的电动工具及零部件供应国和全球电动工具生产基地。总体而言，电动工具零部件行业的市场竞争程度相对充分，公司经过多年经营发展积累已与下游行业大型企业建立长期稳定的合作关系，亦持续从单一产品向一体化业务方向布局，在行业内占据一定的市场份额。在行业内新进企业数量持续增多的情况下，公司所处行业面临市场竞争加剧的行业风险，若公司不能持续提升竞争实力，有效应对客户的需求变化，不断开发新的产品，有效开拓业务领域，公司将面临行业市场竞争加剧带来的对公司发展和盈利方面的不利影响。（未完）  |