万年青(000789):江西万年青水泥股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:万年青:江西万年青水泥股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、本期债券含权条款情况 本期债券设有发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,013,270.30万元（2025年3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 37.59%，母公司口径资产负债率为 48.44%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,996.31万元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 38,813.07万元、22,859.03万元和 1,316.83万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。 发行人发行前的财务指标符合相关规定。 三、发行人经营活动现金流缺乏可持续性 发行人近三年一期经营活动现金流净额为 84,531.96万元、76,327.64万元、79,803.58万元和 17,910.02万元，2023年公司经营性现金流净额下降，主要系发行人受水泥行业下行影响，营业收入下降，叠加商砼板块收入规模扩大、占比增加，其业务板块属性使得账期增加。未来，若水泥行业及商砼板块竞争持续加剧，且发行人未做好相关款项回收工作，可能会出现公司经营性现金流进一步下降甚至为负的情况，进而可能对公司的持续生产经营以及偿债能力造成不利影响。 四、发行人所在行业风险 2022年-2024年，公司营业收入分别为 112.82亿元、81.90亿元和 59.57亿收入中占比分别为 55.90%、63.75%和 64.55%。水泥产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响，如未来行业景气度仍未显著提升，预计公司将进一步面临行业竞争加剧带来的盈利能力波动风险。 五、发行人盈利水平下降风险 发行人所属水泥企业生产经营受需求疲软、成本高企及政策约束多重因素影响，一方面，2024年煤炭价格虽波动下行但仍处高位，叠加电价市场化政策，吨燃料成本同比显著增加，另一方面下游房地产及基建需求疲软导致价格承压。如果未来发行人盈利能力持续下滑，可能会影响其偿债能力。 六、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025年 6月 6日出具的《2025年度江西万年青水泥股份有限公司信用评级报告》发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司 2025年 6月 6日出具的《江西万年青水泥股开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，本期债券信用等级为 AA+。 评级报告中揭示的主要风险为：1、下游需求减弱使公司水泥及商砼价格整体下行，收入和盈利承压，需关注未来市场需求恢复及价格修复情况；2、商砼长账期问题和煤炭价格居于相对高位带来的成本控制压力。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别事项，资信评级机构或将调低发行人信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 七、重要投资者保护条款 本期债券设置了“偿债保障措施”等投资者保护条款以及相关救济措施，具体内容详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”相关内容。 八、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、发行人承诺合规发行 发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十一、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 10 一、与本期债券相关的投资风险....................................................................... 10 二、与发行人业务相关的风险........................................................................... 11 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 16 一、本次发行的基本情况................................................................................... 16 二、认购人承诺................................................................................................... 22 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 24 一、募集资金运用计划....................................................................................... 24 二、前次公司债券募集资金使用情况............................................................... 26 三、本期债券募集资金使用承诺....................................................................... 27 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 28 一、发行人概况................................................................................................... 28 二、发行人历史沿革........................................................................................... 29 三、发行人股权结构........................................................................................... 34 四、发行人权益投资情况................................................................................... 37 五、发行人的治理结构及独立性....................................................................... 37 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................... 54 七、发行人主要业务情况................................................................................... 58 八、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................... 79 九、发行人违法违规及受处罚情况................................................................... 79 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 80 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................. 80 二、合并报表范围的变化................................................................................... 84 三、公司报告期内合并及母公司财务报表....................................................... 85 四、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 94 五、管理层讨论与分析....................................................................................... 95 六、公司有息负债情况..................................................................................... 109 七、关联方及关联交易..................................................................................... 112 八、重大或有事项或承诺事项......................................................................... 116 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................................... 117 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 118 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................. 118 二、信用评级报告的主要事项......................................................................... 118 三、其他重要事项............................................................................................. 119 四、发行人的资信情况..................................................................................... 119 第七节 增信机制 ..................................................................................................... 122 第八节 税项 ............................................................................................................. 123 一、增值税 ........................................................................................................ 123 二、所得税 ........................................................................................................ 123 三、印花税 ........................................................................................................ 123 四、声明 ............................................................................................................ 124 第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 125 一、信息披露管理制度 .................................................................................... 125 二、投资者关系管理的制度安排 .................................................................... 128 三、定期报告披露 ............................................................................................ 128 四、重大事项披露 ............................................................................................ 128 五、本息兑付披露 ............................................................................................ 128 第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 129 一、偿债计划和保障措施 ................................................................................ 129 二、违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................ 131 三、持有人会议规则 ........................................................................................ 133 四、债券受托管理人 ........................................................................................ 148 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 179 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 179 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 181 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 183 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 204 一、备查文件清单............................................................................................. 204 二、备查文件查阅地点..................................................................................... 204 三、备查文件查询网站..................................................................................... 205 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资人购买本次公司债，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本次公司债时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让。由于具体上市注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，且需要在有关主管部门进行注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易转让，且具体上市进程在时间上亦存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市转让而无法立即出售本期债券的情况，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内发行人贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为 AA+。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 二、与发行人业务相关的风险 （一）财务风险 1、净利润下滑风险 2022年-2024年，公司营业收入分别为 112.82亿元、81.90亿元和 59.57亿，其中水泥收入分别为 63.07亿元、52.21亿元和 38.45亿元，占比分别为 55.90%、63.75%和 64.55%。净利润分别为 5.84亿元、3.15亿元和 0.19亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3.88亿元、2.29亿元和 0.13亿元。2023年以来，受市场有效需求偏弱及市场竞争加剧影响，发行人水泥售价有所下降，成本费用的管控难以弥补价格下降带来的影响，因而利润有所下降。发行人水泥产品收入占公司营业收入比例较高，且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商竞争态势等诸多因素影响，公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。 2、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 494,388.56万元、384,186.25万元、365,091.89万元和 333,202.24万元，占负债总额的比例分别为 63.70%、58.10%、58.18%和 54.60%，流动负债占比偏高，存在一定的短期偿债压力，可能使发行人面临一定的短期流动性风险。 3、经营性现金流波动较大的风险 近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 1,246,640.29万元、896,347.82万元、686,649.06万元和 135,808.94万元；经营活动现金流出分别为1,162,108.33万元、820,020.18万元、606,845.48万元和 117,898.91万元。发行人经营性现金流与自身业务属性及行业景气度等内外部因素相关度较高，未来依然存在现金流波动的风险。 4、财务内部控制的风险 随着发行人业务范围的不断扩大以及子公司数量的增加，对发行人财务内部控制的要求将越来越高。尽管发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务管理体系和相关制度，但随着业务经营发展和内外部环境变化，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动风险 发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例超过 50%。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。 2、安全生产风险 近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。 3、环保风险 发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不足、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而可能对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。 4、盈利能力下滑风险 发行人所属水泥企业生产经营受需求疲软、成本高企及政策约束多重因素影响，一方面，2024年煤炭价格虽波动下行但仍处高位，叠加电价市场化政策，吨燃料成本同比显著增加，另一方面下游房地产及基建需求疲软导致价格承压。如果未来发行人盈利能力持续下滑，可能会影响其偿债能力。 （三）管理风险 1、公司规模较大、员工较多，存在管理难度较大的风险 在长期发展过程中，发行人积累了较为丰富的经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。 如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。 2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合、相互制衡的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。 3、董事人数不足的风险 根据发行人《公司章程》约定，发行人设董事会。董事会是集团公司的决策机构，对股东会负责。董事会由 9名董事组成，发行人目前在职董事 8人，尚缺位董事 1名。以上情况有可能会对公司董事会会议产生一定影响，对公司的管理产生一定风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。 2、税收政策变动风险 发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。 （五）市场竞争风险 发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效淘汰落后产能，将可能导致市场竞争加剧、产品价格发生波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。 同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年 12月 30日，发行人 2024年第十届董事会第二次临时会议审议并通过了《关于拟注册发行公司债券的议案》，同意发行不超过 20亿元（含 20亿元）人民币的公司债券。 2025年 1月 16日，发行人 2025年第一次临时股东大会会议审议并通过了《关于拟注册发行公司债券的议案》，同意公司发行不超过 20亿元（含 20亿元）人民币的公司债券。 本公司于 2025年 4月 16日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕814号，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过 15.95亿元（含 15.95亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：江西万年青水泥股份有限公司。 债券名称：江西万年青水泥股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。 债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人票面利率调整选择权与投资者回售选择权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 6月 19日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2026年至 2030年每年的 6月 19日；若投资者在存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2026年至交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2030年 6月 19日；若投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2028年 6月 19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AA+。 发行人调整票面利率选择权： 1、发行人有权在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定： 调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。 若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行人调整票面利率公告日期：发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。 发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 投资者回售选择权： 1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3个交易日。 （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 （5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。 4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。 发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 投资者回售登记期：发行人承诺回售登记期原则上不少于 3个交易日。发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于置换已用于偿还到募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司南昌秋水支行 银行账户：64080078801200001073 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司南昌分行营业部 银行账户：791902491410988 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 开户银行：渤海银行股份有限公司南昌分行营业部 银行账户：2078183707000193 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 开户银行：中信银行南昌县支行 银行账户：8115701013000326755 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司南昌分行营业部 银行账户：50020180807779911 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司南昌分行营业部 银行账户：634882824 牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市/挂牌安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 6月 16日。 发行首日：2025年 6月 18日。 预计发行期限：2025年 6月 18日至 2025年 6月 19日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 6月 18日至 2025年 6月 19日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 3、本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕814号），本期债券发行总额不超过 6亿元（含 6亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 6亿元用于置换已用于偿还到期公司债券本金的自有资金，情况如下： 单位：亿元
（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 6亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 6亿元全部计入 2025年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 6亿元用于置换已用于偿还到期公司债券本金的自有资金； 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
本次募集资金拟全部用于置换到期的公司债券本金，在募集资金使用完毕后，预计不会对发行人的资产负债结构等方面产生影响。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况： 前次公司债券募集资金使用情况 单位：亿元
三、本期债券募集资金使用承诺 本公司承诺本期公司债所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于“两高”项目建设。本公司承诺如果本次公司债存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将进行及时披露。 本公司承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，实行专款专用。本公司承诺募集资金不用于长期投资，不投资于房地产项目以及金融业务，不用于股权投资、委托贷款以及理财投资活动，不违反国家相关产业政策和法律规定。本公司承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本公司承诺本期公司债的发行不会增加政府债务规模，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：江西万年青水泥股份有限公司 股票代码：000789.SZ 法定代表人：陈文胜 注册资本：79,740.2592万元人民币 实缴资本：79,740.7415万元人民币 设立日期：1997年 9月 5日 统一社会信用代码：913611007057505811 住所：江西省上饶市万年县 邮政编码：330096 联系电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道 399号万年青科技园 信息披露事务负责人：熊汉南 信息披露事务负责人联系方式：0791-88120789 所属行业：制造业-非金属矿物制品业 经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，报告期内，主营业务没有发生重大变化。公司生产的主要产品有：“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各类建筑工程。公司的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式，建立了多渠道、多层次的营销网络。水泥销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。 1、发行人设立 公司是全国最早采用国产新型干法水泥工艺线的厂家，主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，技术力量雄厚，产品质量稳定，在华东地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，公司生产的“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设中，受到了业主、工程设计和建造者的一致好评，荣获“全国建材行业先进集体”，“全国建材行业用户满意产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号。 2、发行人上市及历次股份变化情况 （1）1997年募集设立并上市 发行人是由原江西水泥厂（现控股股东江西水泥有限责任公司）独家发起，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证监会批准，于 1997年 9月 23日在深交所挂牌上市。 发行人设立时，江西水泥厂以部分资产及相关负债，评估作价 15,769.98万元，按 82.44%的比率折为 13,000万股；发行人职工以每股 4.26元的价格认购公司职工股 500万股；社会公众以每股 4.26元的价格认购社会公众股 4,500万股。 发行人设立时总股本为 18,000万股，股本结构如下：
1998年 4月，经发行人 1997年年度股东大会审议通过，发行人以 1997年末总股本 18,000万股为基数，以资本公积金每 10股转增股本 7股。转增后，发行人总股本增至 30,600万股，其中：社会公众股 8,500万股，国有法人股 22,100万股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
1999年，经中国证监会“证监公司字〔1999〕135号”文的核准，发行人向全体股东配售 3,450万股，其中国有法人以实物及现金认配 900万股，社会公众以现金认配 2,550万股，配股价为每股人民币 6.00元。本次配股实施后，发行人总股本增至 34,050万股，其中：国有法人股 23,000万股，社会流通股 11,050万股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2006年 7月 31日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每 10股获赠 3股。 2006年 8月 9日，发行人股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股，股本结构变更为：
1）追送股份的触发条件 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①发行人 2006年度经审计的净利润低于 1,000万元，或发行人 2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②发行人 2007年度经审计的净利润低于 3,000万元，或发行人 2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江水有限无需追送股份。 2）追送股份数量 如果发生上述情况之一，江水有限将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为 221万股。 控股股东江水有限严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。 （5）2007年非公开发行股票 2007年，经中国证监会“证监发行字〔2007〕280号”文的核准，发行人向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计 55,409,579股，其中控股股东江水有限以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值8,739.58万元）认购 20,044,908股，发行价格为 4.36元/股；发行人向其他六名机构投资者发行 35,364,671股，采用竞价方式发行，发行价格为 6.55元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至 395,909,579股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2012年，经中国证监会“证监发行字〔2012〕590号”文的核准，发行人向机构投资者非公开发行股票共计 13,000,000股，发行价格为 10.30元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至 408,909,579股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2015年 5月，经发行人 2014年年度股东大会审议通过，发行人以 2014年末总股本 408,909,579股为基数，以资本公积金每 10股转增股本 5股。转增后，发行人总股本增至 613,364,368股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2019年 5月，经发行人 2018年年度股东大会审议通过，发行人以 2018年末总股本 613,364,368股为基数，以资本公积金每 10股转增股本 3股。转增后，发行人总股本增至 797,373,678股。 本次股本变动后，发行人股本结构如下：
2020年 4月 2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕601号）核准，发行人于 2020年 6月 3日公开发行了 1,000万张可转换公司债券（债券简称：万青转债，债券代码：127017），每张面值 100元，发行总额 100,000万元。 2020年第四季度，万青转债因转股减少 247,200.00元（2,472张），转股数量为17,441股，转股完成后，发行人股本变更为 797,391,119股。 2022年度，发行人股本因可转债转股增加股本 230股，截至 2022年末，发行人总股本为 797,402,578股；2023年度，发行人股本因可转债转股增加股本 14股，截至 2023年末，发行人总股本为 797,402,592股；2024年公司股本因可转债转股增加股本 4,593股，截至 2024年末，公司总股本为 797,407,185股。2025年 1-3月，发行人股本因可转债转股增加股本 230股，截至 2025年 3月末，发行人总股本变更为 797,407,415股。（未完）  |