百胜智能(301083):独立董事工作制度（2025年6月）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《江西百胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，制定《江西百胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司董事会成员中当至少包括三分之一的独立董事，其中一名应当为会计专业人士。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第六条 公司聘任的独立董事最多只能在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不得少于十五日。包括出席股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，在年度报告时同时披露。 以上主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第八条 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所、公司章程规定的其他相关条件。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十二条 已在三家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在二日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十六条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送公司证券部。 第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。 第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十九条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职责 第二十二条 除行使《公司法》以及其他法律法规、规范性文件赋予的董事职权外，独立董事还行使如下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 公司董事会应设立审计委员会，可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。其中独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中比例应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任主任委员（召集人）。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第二十二条第三项至第五项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。 述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对第二十二条所列事项进行审议和行使第十七条所列独立董事特别职权的情况； （四）与公司审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务情况进行沟通的重大事项、方式、成果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 独立董事的工作条件 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 第三十一条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。 第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十七条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。 第三十八条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。 第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“低于”“超过”“高于”都不含本数。 第四十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 江西百胜智能科技股份有限公司 中财网
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