宏达股份(600331):四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:宏达股份:四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、风险提示 本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。 （一）产品和原材料价格波动的风险 公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品。 公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。 （二）环境保护和安全生产的风险 公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。 公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。 公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。 公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。 生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件。 （三）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.93%、5.89%和7.29%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。 （四）经营业绩下滑及亏损的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为294,025.38 302,565.83 340,929.55 82,162.20 万元、 万元、 万元和 万元，归属于母 公司的净利润分别为6,015.85万元、-9,584.16万元、3,611.03万元和-3,592.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,076.99万元、-10,462.51万元、1,311.58万元和-3,703.47万元。其中，2025年1-3月，受行业周期和市场供需关系变化影响，公司有色金属锌冶炼业务、合成氨业务、磷酸盐系列产品的毛利同比下降，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益2024 1-3 后归属于母公司股东的净利润均较 年 月下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑及亏损的风险。 二、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、风险提示............................................................................................................3 ............................................................................................4二、本次发行方案概况 目 录...........................................................................................................................7 ...........................................................................................................................9 释 义 第一节 发行人基本情况.........................................................................................11 一、发行人基本信息..............................................................................................11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................11三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................................14四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................28五、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................30..................31 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 第二节 本次证券发行概要.....................................................................................36 一、本次发行的背景和目的..................................................................................36 二、发行对象及与发行人的关系..........................................................................37 三、本次向特定对象发行股票方案概况..............................................................38四、本次发行构成关联交易..................................................................................39 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................40..40 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况......................40..........................41 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 第三节发行对象基本情况.......................................................................................43 一、发行对象的基本情况......................................................................................43 二、附条件生效的股份认购协议..........................................................................48 三、发行对象关于认购资金来源的承诺..............................................................52第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................53一、募集资金使用计划..........................................................................................53 ..................................................53 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析..........................................53四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................54五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业..........................................................................................................................55 六、本次融资的原因及融资规模的合理性..........................................................56七、前次募集资金使用情况..................................................................................57 .......................................59 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况..............................................................................................59 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响..........60三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................60四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................61..................................................................61五、本次发行对公司负债情况的影响 第六节与本次发行相关的风险因素.......................................................................62 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素..................................................................................................................................62 二、本次发行的审批风险......................................................................................63 三、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险..............................................63第七节与本次发行相关的声明...............................................................................65 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................66二、发行人控股股东声明......................................................................................72 三、保荐人（主承销商）声明..............................................................................73 四、发行人律师声明..............................................................................................76 五、会计师事务所声明..........................................................................................77 六、发行人董事会声明..........................................................................................78 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本信息
（一）公司股权结构和前十大股东 截至本募集说明书签署之日，公司股权架构图如下： 根据蜀道集团公开披露的2024年年度报告，其对天府春晓的工商登记持股比例为50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东购入其持有的50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀道集团对天府春晓的实际表决权比例为100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成一致行动人。 蜀道集团直接持有公司23.93%股份，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司31.31%股份的表决权。蜀道集团为上市公司的控股股东。 截至2024年12月31日，公司股本总额为2,032,000,000股，其中前十大股东及其持股情况如下： 单位：股、%
公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持公司536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。 因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中 486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》及《重整计划》，30 50,000,000 该笔债权暂缓原因消除后 个工作日内，管理人将协助该 股股票交 割并登记至蜀道集团名下。 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为蜀道集团，基本情况如下：
公司实际控制人为四川省国资委。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 公司本部包括磷化工基地和有色基地（2025年转为分公司模式运行），公司磷化工基地的主营业务为磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的制造与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司磷化工业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。 公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼、深加工，主要产品为锌锭、锌合金等，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司有色金属锌冶炼业务属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。 （二）公司所处行业主要特点 1、磷化工行业 （1）行业主管部门、监管体制 目前，我国对磷化工行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、自然资源部等，负责产业政策、行业规划并指导行业技术进步。 在行业监管方面，国家市场监督管理总局、应急管理部、生态环境部、公安部等，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险磷化工行业自律组织主要包括中国无机盐工业协会磷化工分会、中国磷复肥工业协会、中国农药工业协会和中国电子材料行业协会等，其职能主要是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。 （2）行业主要法律法规及政策 1）行业主要的法律、法规
化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料，又称无机肥料。化肥具有养分含量高，施用量少的特点，同时肥效快，大多数易溶于水，能很快被农作物吸收利用。 化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用，是现代农业生产的“必需品”，是“粮食的粮食”。依据所含营养元素的数量不同，常见的化肥可分为单质肥料和复合肥料两类：①单质肥料是仅含一种可标明含量的营养元素的化肥，又称单质肥，常见的单质肥料包含氮肥、磷肥、钾肥：②复合肥料是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。 1）磷肥 磷肥是以磷矿为原材料生产的含有作物营养元素磷的化肥，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。 在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。磷肥按照磷含量的高低可以分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙和钙镁磷肥两类；高浓度磷肥是指五氧化二磷含量在20%以上的磷肥，包括磷酸一铵、磷酸二铵、重钙及硝酸磷肥等。磷酸一铵作为高浓度磷肥，主要用于加工生产各种不同的氮、磷复合肥。其中，纯度更高且杂质更低的工业级磷酸一铵，可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。目前磷酸一铵、磷酸二铵已经占据了我国主要的磷肥市场，合计市场份额占比达到85%以上，是磷肥的主流产品。 中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。在全球粮食供需偏紧的情形下，化肥作为粮食的“粮食”，市场需求刚性，我国农产品播种面积稳定，化肥用量需求趋于平稳。 2024—2025 根据国务院印发的《 年节能降碳行动方案》要求，明确严格控 制磷铵行业新增产能，部分环保落后、经营困难的磷肥企业逐步退出，磷肥行业集中度有望提升。 2）复合肥 复合肥是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。复合肥产品可同时提供多种营养元素，并能提高作物产量、改良土壤、减轻农业面源污染、肥料利用率高。 复合肥的有效成分，一般以氮、五氧化二磷、氧化钾的百分含量来表示。复合肥除具备单质化肥的优点外，还在多个方面优于单质化肥，具体如下：1）多数复合肥是根据区域土壤养分情况、农作物需肥比例等配置而成，可同时供应农作物氮、磷、钾三种主要营养元素中的两种或三种及其他中微量元素，有利于养分高效吸收；2）相对于传统的单质肥尿素（氮含量为46%），复合肥的氮含量15% 25% 一般在 到 左右，施用复合肥可减轻长期施用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥力下降、水质污染等不利影响；3）造粒后的复合肥与粉状或结晶状的单质肥料相比，结构紧密，养分均匀释放，肥料稳而长。复合肥吸湿性小，不易结块，便于储存和施肥。 从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的氮磷钾三大基础肥料占生产成本的比例接近90%，对复合肥产品成本及销售价格影响重大，因此复合肥的价格与单质肥的价格同向波动。复合肥市场需求刚性，跟随上游单质肥原料市场价格变化而波动，价格相对平稳。面对激烈的行业竞争，产品创新拓展生态高效新型肥料，渠道拓展加快细分市场产销网络布局，或探索新模式打造新的农业服务产业链成为行业寻求突破的重要尝试。 近年来，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2.1%，1990年提高到13.2%，2000年提高到22.1%，2020年达到42.30%，而国际复合化率平均水平为50%，发达国家复合化率为70%~80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。 2、有色金属锌冶炼行业 （1）行业主管部门、监管体制 有色金属采选冶炼压延加工业主管部门为自然资源部以及工业和信息化部，其中：自然资源部主要职责是，对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。工业和信息化部为有色金属加工行业主管部门，负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况，其中有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部原材料工业司负责。 海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收政策，并根据经济形势和宏观调控需要不断进行调整。商务部等部门负责对加工贸易政策进行管理，并影响有色金属冶炼企业的原料进口和产品出口。 我国有色金属行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。 （2）行业主要法律法规及政策 1）行业主要的法律、法规
（）行业发展概况 锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，且易于加工，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门，是重要的有色金属原材料。其中，在初端应用方面，全球锌消费有一半以上应用于防腐蚀镀层（镀锌板），其次是用于生产压铸合金，其余用于黄铜、电池、锌化工及颜料生产，从行业上看，房地产及建筑业、汽车工业、基础设施建设行业等是锌 的主要需求行业。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。 锌产业链可分为上游矿企、中游冶炼、下游深加工以及终端应用四个环节。 锌矿经采选成为锌精矿，在冶炼厂冶炼成锌锭，下游加工企业加工成镀锌板、合 金、氧化锌等最终应用于房地产、运输、基建等行业，具体情况如下图所示：有色金属冶炼，是指从复杂成分的矿物骨料中提取金属，以得到金属原料，并完成有色金属的粗加工，最终通过原金属的清洗，获得更加精炼的金属产品。 冶金的技术通常分为火法冶金、湿法冶金和电冶金三大类。 火法冶金是在高温条件下进行的冶金过程。矿石或精矿中的部分或全部矿物在高温下经过一系列物理化学变化，生成另一种形态的化合物或单质，分别富集在气体、液体或固体产物中达到所要提取的金属与脉石及其它杂质分离的目的。 实现火法冶金过程所需热能，通常是依靠燃料燃烧来供给，也有依靠过程中的化学反应来供给的。火法冶金通常包括干燥、烧结、焙烧、熔炼、精炼、蒸馏等过程。 湿法冶金是在溶液中进行的冶金过程。湿法冶金温度不高，一般低于100℃，现代湿法冶金中的高温高压过程温度在200℃左右，极个别情况温度可达300℃。 湿法冶金通常包括浸出、净化、制备金属等过程。 电冶金是应用电能从矿石或其他原料中提取、回收和精炼金属的冶金过程，有电炉冶炼、熔盐电解和水溶液电解等。电炉冶炼是利用电能获得冶金所要求的高温而进行的冶金生产。熔盐电解是利用电热维持熔盐所要求的高温又利用直流电转换的化学能自熔盐中还原金属。水溶液电解是利用电能转化的化学能使溶液中的金属离子还原为金属析出，或使粗金属阳极经由溶液精炼沉积于阴极。 进入21世纪以来我国有色金属冶炼工业高速发展，逐步摆脱以往粗放的生产模式，冶炼加工技术日趋成熟，部分工艺已经达到世界领先水平。预计未来我国有色金属行业将会继续淘汰落后产能、降低能耗水平，有色金属冶炼加工技术预计将向智能自动化、绿色环保化方向继续发展。 （三）公司面临的主要竞争情况 1、磷化工行业 （1）影响行业发展的因素 1）有利因素 化肥施用对粮食增产的贡献较大，国内化肥行业供给格局持续优化。在磷肥方面，磷酸一铵、二铵为主要品种，磷肥产业对磷矿资源依赖性强，国内供给侧改革及“三磷”整治显著提振磷化工产业链。随着国内磷化工行业产能出清持续进行，磷化工企业向上游配套磷矿资源、打造产业链一体化将更具竞争优势。在复合肥方面，国内复合肥行业集中度、复合化率仍有提升空间，多数磷化工企业配套复合肥产能，未来在成本、技术、品牌、服务和经销商资源方面具备优势的龙头企业有望受益于行业竞争格局的改变。 2）不利因素 化肥生产伴随环境污染问题，监管力度加大及环保标准提高一方面要求化肥企业提高其环保投入，导致生产经营成本增加，部分企业因此主动关停；另一方面，环保限产令要求部分地区采取限制企业开工或错峰生产的方式，化肥企业实际开工率因而有所下降。 2 （）行业竞争格局 该行业存在较高的进入壁垒，主要体现在两个方面：一是初期投资较大，规模效应及工艺技术上的优势大小是企业能够持续发展的必要条件，规模经营及高新技术的应用，将使得进入该行业的初期投资进一步提升；二是近年来化肥行业原料、能源供应日益紧张，新进企业较难获得必要的生产资源。国家产业政策力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术落后、能耗高、污染环境的小企业，这些因素都决定了化肥行业的进入壁垒较高。行业内部分竞争力较强的企业如下： 1）川发龙蟒 川发龙蟒（股票代码：002312）聚焦磷化工业务，持续巩固“矿化一体”优势，积极推动存量业务产业升级，川发龙蟒核心产品工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，同时川发龙蟒创新升级打造“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源绿色循环经济产业链。 2）川恒股份 川恒股份（股票代码：002895）的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售。 经过多年的发展，川恒股份已经形成矿山开采、磷酸盐产品生产、磷化工技术创新、伴生资源开发利用、磷石膏建筑材料、磷营养技术服务、产品销售为一体的磷化工循环经济产业群。 2、有色金属锌冶炼行业 （1）影响行业发展的因素 1 ）有利因素 中长期来看，我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新常态，与此同时，今后中国更加注重经济增长质量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，重点实施“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显现，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车等将会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开采、冶炼行业的发展。 2）不利因素 有色金属行业属于典型的高能耗、高污染、资源性的“两高一资”行业，随着我国政府越来越重视环保问题，新《环境保护法》《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环境保护法规及政策的出台，对于有色金属行业的环境保护压力越来越大。未来，随着中国各级政府加大环境污染治理力度，作为重要污染源之一的有色金属产业链上的采选、冶炼业务势必受到较大抑制，一些落后企业及产能将被迫退出市场，环境污染治理所带来的压力将一定程度限制有色金属行业的产能释放。 （2）行业竞争格局 经过多年发展，国内锌冶炼技术近年来已趋成熟，形成了一定的产业基础和行业格局，进入该行业面临较多的障碍。一是锌冶炼行业属于资本密集型行业，生产及加工所需的投资规模大、回收周期长，建造和维护冶炼设备以及污染物处理设备等，此外还需要投入资金进行技术研发以保持行业竞争力；二是锌冶炼行业是资源密集型行业，充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证。取得锌资源是进入锌冶炼行业的主要壁垒，此外，锌价波动相对剧烈，企业需要具备一定资金实力保证在锌价升高时能够承受较高的生产成本。三是锌冶炼需要较高的技术水平，需要从事冶炼各个环节的技术人员。培养具备较强技术能力和丰富经验的人才需要较长时间，新进入企业难以在短期内解决人才缺乏的问题。行业内部分竞争力较强的企业如下： 1 ）株冶集团 株冶集团（股票代码：600961）保有国内最大的铅锌生产规模，锌产量一直居同行业的首位，占全国锌产能的10%左右，为中国最大的单体锌冶炼企业。株冶集团“火炬”牌铅锭、锌锭、银锭先后在伦敦金属交易所和上海期货交易所认证注册，“火炬”牌商标获中国驰名商标称号，多次荣获“全国用户满意企业”称号。株冶集团是国家级高新技术企业、国家第一批循环经济试点和“两型建设”试点企业。 2）锌业股份 锌业股份（股票代码：000751）的主营业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工产品，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，广泛用于冶金、机电、汽车、建筑、船舶、轻工等行业。锌业股份位于辽宁省葫芦岛市，是东北和华北地区唯一的大型重有色金属冶炼企业，近邻铜、铅、锌消费市场，陆路、水路交通便利，物流费用低廉，进口原料资源与国内同行业企业相比有得天独厚的区域优势。 （四）公司的竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）资源循环和综合利用优势 公司通过有色金属锌冶炼与磷化工业务的有机结合，构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链条，应用锌冶炼尾气制酸、蒸汽及余热回收利用、废液循环利用、废渣回收及稀贵金属提炼等工艺技术，使锌冶炼和磷化工生产有机融合，节能降耗，有效降低生产成本的同时，实现了资源的循环综合利用。 （2）技术优势 公司为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员单位，是《磷酸一铵、磷酸二铵》《水溶性磷酸一铵》《阻燃剂用磷酸二氢铵》等国家/行业标准的主要起草单位；公司在磷化工产品的生产技术和管理方面积累了丰富的经验，拥有多项涉及磷化工生产的国家发明专利。公司拥有先进的复合肥生产制造技术和装备，产品覆盖满足不同作物、不同生长发育周期所需的高、中、低各档次复合肥产品系列，以及针对特定客户需求的定制产品。公司拥有磷石膏堆存技术和资源化综合利用关键技术、磷化工清洁生产技术、热能梯级利用技术、中低品位磷矿的利用技术、绿色磷化工技术创新技术（新型湿法磷酸工艺及洁净石膏利用）。 近年来，公司加大磷石膏消化利用，通过技术创新和攻关，磷石膏综合利用取得重大突破，具备了大规模、资源化利用的技术条件和装置设施条件，实现产消平衡，并消化一定的存量，夯实了磷化工产业发展基础。公司与国内多所科研院校建立了战略合作关系，通过自主研发并加强对外技术引进和合作，为产品结构提升、可持续发展提供技术支撑。 公司控股子公司绵竹川润合成氨装置以天然气为原料，造气采用先进节能工艺技术“双一段”蒸汽直接转化工艺，脱碳采用MDEA溶液脱碳工艺，装置产生二氧化碳由下游单位生产工业级和食品级液体二氧化碳。产品综合能耗在同行业处于领先水平，接近标杆水平。商品液氨产品质量优于GB536－2017标准。 建立防爆中央控制室，生产全过程实现DCS自动化控制，配套SIS、GDS、重大危险源监控、视频监控、消防控制系统等，重大危险源运行参数和监控视频在线传输省市监控平台。 （3）品牌市场优势 化工方面，经过多年打造并传承下来的老字号品牌“云顶”、“华云”和“生茂”牌具有较高的知名度及品牌价值，有着较强的品牌号召力。公司复合肥料和磷酸盐系列产品的品牌、产品质量和公司信誉均获得客户认可。公司产品不仅有品牌优势和质量优势，同时对西北市场有运距优势，公司工业级磷酸一铵销售量占西北市场约20%份额。公司控股子公司绵竹川润具有区域优势，德阳区域内的磷化工生产企业对合成氨需求较大且自给率低，绵竹川润是德阳地区最大的商品液氨生产企业，较大程度上影响着德阳地区的液氨价格走势。 有色方面，公司“慈山”牌锌锭为上海期货交易所和伦敦金属交易所（LME）注册品种，可用于期货交割。公司热镀用锌合金锭的生产已取得汽车行业IATF16949:2016质量管理体系认证，为锌合金产品在汽车等高端领域的应用提升了竞争优势。公司依据《中国矿产供应链尽责管理指南》（第二版）完成了供应链尽责管理评估，并于2023年12月取得了《矿产供应链尽责管理评估证书》。 公司于2022年7月取得由中国质量认证中心颁发的新的“环境管理体系认IQNet 证证书”、“职业健康安全管理体系认证证书”和“ ”（国际认证联盟）证书。公司于2023年6月16日取得了由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，锌锭、热镀用锌合金锭、磷酸一铵、复混肥料（复合肥料）、建筑石膏的生产质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001:2015。 （4）环保优势 公司环保治理水平优于行业平均指标，特别是在废渣处置能力平衡上处于行业领先水平。近年来公司加大力度进行重金属污染治理和磷石膏堆场综合整治，实现了二氧化硫废气治理专利技术的开发和利用，磷石膏绿色堆存和资源化利用，实现了废水全封闭循环。 一直以来，公司积极响应国家“大力发展新型肥料”产业政策，以“节水农业”“绿色生态”为目标，助力中国农业绿色发展。公司磷酸一铵、复合肥等肥料已通过环保生态肥料产品认证。 2、竞争劣势 由于公司磷酸一铵和复合肥产能规模相对较小，且不具有磷矿资源，受上游原料价格波动影响较大。受环境保护政策要求，生产的磷酸废渣——磷石膏的利用要达到产销平衡。随着环保政策的趋严，公司对磷石膏的综合利用与消化仍需要持续加强。此外，公司无配套上游锌矿资源，冶炼所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿供需影响，加工费变化较大。公司有色基地位于四川省什邡市，离原料产地及连云港、防城港等进口矿主要港口较远，而主要消费区域也大多分布较远，原料及产品在运输上不具备竞争优势。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、磷化工业务 采购模式：公司与主要大宗原材料供应商实行长期合作，确保供应渠道稳定，价格合理；一般原材料及辅料、设备或生产物资集中招标或比价采购，原则上以销定产，以产定采； 生产模式：根据产品市场行情，测算生产成本确定各品种目标产量，优化配置资源，适时调整生产计划，确保综合效益最优的方式组织生产； 销售模式：公司采取直销及通过经销商、贸易商的方式向下游销售产品，公司成立营销部门负责磷酸一铵、建筑石膏等的销售，成立复合肥事业部负责复合肥产供销一体化运行。复合肥事业部下设市场发展部、储运部负责市场信息收集，营销推广、农化指导、产品售后服务及发运。 此外，公司控股子公司绵竹川润主营合成氨（液氨）单一产品生产与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料。其生产的合成氨部分向公司本部磷化工基地提供磷酸盐产品生产所需的原料，其余部分直接对德阳市周边磷化工企业进行销售。 2、有色金属锌冶炼业务 采购模式：公司无配套上游锌矿资源，冶炼所需主要原料锌精矿全部为对外采购；公司根据月度生产计划、物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划； 生产模式：公司根据生产设备的实际能力及客户订单为导向，根据公司产品库存情况制定整体生产计划，并根据实际订单及时调整生产计划进行生产；销售模式：公司采取直销及通过贸易商的方式向下游销售产品，有色金属产品的销售价格按照上海有色网月均价作为结算基础价格，买卖双方协商确定交易价格。 （二）主要产品及应用领域 报告期内，公司主要产品情况如下：
截至2024年末，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，均为保证公司日常经营生产所必须的设备，公司固定资产的构成情况如下： 单位：万元
（一）现有业务发展安排 1、产品提质增效计划 随着公司“电锌二厂实施酸浸渣浮选银技改”项目的投产，公司对贵金属的提取能力显著提升，未来公司将持续加大技术工艺创新，通过对生产线进行技改实现提质增效，进一步提升对锌精矿富含金属的提取能力，降低生产成本，提升公司综合效益。为此，公司分别设立了“锗回收攻关项目组”、“硫酸稀酸净化和有价元素回收项目组”、“新建110kV变电站项目组”等专项工作小组，保障公司提质增效的计划有效实施 2、人才激励和培养计划 公司将结合公司战略与发展实际，建立以岗位薪酬和绩效考核为主，各项福利相配套的整体薪酬管理体系，充分调动各级员工潜能。同时，重视人才的培训、培养，以适应公司战略与发展需要，增强管理人员的管理水平和提升员工业务技能，提高全员的整体素质。 3 、组织优化和管理提升计划 公司将持续优化公司组织结构，提升公司管理水平，打造现代化的公司管理体系。通过规范股东大会、董事会、监事会的运作，建立科学高效的公司决策机制，进一步完善公司法人治理结构；严格按照上市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内部运作流程；不断完善内部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，建立各系统相互协调的运营体系，提高系统运营效率；以信息化管理建设为契机，优化并完善公司的内部运作流程，（二）未来发展战略 1、现有业务的精耕细作 结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端、高端发展的路线，加大锌合金、高浓度磷酸盐、复合肥等高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，加大技术革新力度，在产品创新上持续投入，推出盈利能力强的新产品。 坚持以工艺和技术创新为导向，持续提升对锌精矿富含的各类金属资源综合回收利用、稀贵金属直接分离提取等工艺技术进行研发和产业应用；同时，对陈旧设备进行更新改造，提升生产效率，降低生产成本，深挖潜力，提升经营效益。 2、横向拓展和纵向延伸 公司目前已形成磷酸盐系列产品42万吨/年，复合肥30万吨/年，合成氨20万吨/年，锌锭10万吨/年以及锌合金10万吨/年，经营规模相较同行业可比公司偏小，且公司有色金属和磷化工业务产业链所处地位均为加工环节，不具备上游矿产资源，而锌精矿和磷矿作为大宗原材料，其价格具有较大波动。公司未来拟围绕现有主营业务横向拓展提升业务规模，纵向延伸产业链提升抗风险能力。 3 、强化安全环保，实现绿色可持续发展 全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制度建设、落实安全环保生产责任。加大安全、环保投入力度，减少有色金属冶炼和化工业务对生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益协调统一发展的全新格局。 通过以上发展战略，稳步增强企业核心竞争力和可持续发展能力，回报股东，回馈社会。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准 1、财务性投资的认定 中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。” 中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》规定： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 2 、类金融业务的认定 中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况 2024年9月18日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2024年9月18日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：1、投资或从事类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。 2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资） 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 3 、投资或设立产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。 4、拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。（未完）  |