宏达股份(600331):四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:宏达股份:四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、风险提示 本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。 （一）产品和原材料价格波动的风险 公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品。 公司无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力。 （二）环境保护和安全生产的风险 公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发、易发的行业。 公司磷化工基地涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。 公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。 公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。 生产过程中产生含氨废水、废气等，存在较大环境风险，如管理失控将造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件。 （三）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.93%、5.89%和7.29%，存在一定幅度的波动。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿及市场供需影响，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险。 （四）经营业绩下滑及亏损的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为294,025.38 302,565.83 340,929.55 82,162.20 万元、 万元、 万元和 万元，归属于母 公司的净利润分别为6,015.85万元、-9,584.16万元、3,611.03万元和-3,592.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,076.99万元、-10,462.51万元、1,311.58万元和-3,703.47万元。其中，2025年1-3月，受行业周期和市场供需关系变化影响，公司有色金属锌冶炼业务、合成氨业务、磷酸盐系列产品的毛利同比下降，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益2024 1-3 后归属于母公司股东的净利润均较 年 月下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑及亏损的风险。 二、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、风险提示............................................................................................................3 ............................................................................................4二、本次发行方案概况 目 录...........................................................................................................................7 ...........................................................................................................................9 释 义 第一节 发行人基本情况.........................................................................................11 一、发行人基本信息..............................................................................................11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................11三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................................14四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................28五、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................30..................31 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 第二节 本次证券发行概要.....................................................................................36 一、本次发行的背景和目的..................................................................................36 二、发行对象及与发行人的关系..........................................................................37 三、本次向特定对象发行股票方案概况..............................................................38四、本次发行构成关联交易..................................................................................39 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................40..40 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况......................40..........................41 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 第三节发行对象基本情况.......................................................................................43 一、发行对象的基本情况......................................................................................43 二、附条件生效的股份认购协议..........................................................................48 三、发行对象关于认购资金来源的承诺..............................................................52第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................53一、募集资金使用计划..........................................................................................53 ..................................................53 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析..........................................53四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................54五、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业..........................................................................................................................55 六、本次融资的原因及融资规模的合理性..........................................................56七、前次募集资金使用情况..................................................................................57 .......................................59 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况..............................................................................................59 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响..........60三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................60四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................61..................................................................61五、本次发行对公司负债情况的影响 第六节与本次发行相关的风险因素.......................................................................62 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素..................................................................................................................................62 二、本次发行的审批风险......................................................................................63 三、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险..............................................63第七节与本次发行相关的声明...............................................................................65 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................66二、发行人控股股东声明......................................................................................72 三、保荐人（主承销商）声明..............................................................................73 四、发行人律师声明..............................................................................................76 五、会计师事务所声明..........................................................................................77 六、发行人董事会声明..........................................................................................78 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本信息
（一）公司股权结构和前十大股东 截至本募集说明书签署之日，公司股权架构图如下： 根据蜀道集团公开披露的2024年年度报告，其对天府春晓的工商登记持股比例为50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东购入其持有的50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀道集团对天府春晓的实际表决权比例为100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成一致行动人。 蜀道集团直接持有公司23.93%股份，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司31.31%股份的表决权。蜀道集团为上市公司的控股股东。 截至2024年12月31日，公司股本总额为2,032,000,000股，其中前十大股东及其持股情况如下： 单位：股、%
公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持公司536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。 因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中 486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》及《重整计划》，30 50,000,000 该笔债权暂缓原因消除后 个工作日内，管理人将协助该 股股票交 割并登记至蜀道集团名下。 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为蜀道集团，基本情况如下：
公司实际控制人为四川省国资委。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 公司本部包括磷化工基地和有色基地（2025年转为分公司模式运行），公司磷化工基地的主营业务为磷肥、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的制造与销售，主要为下游磷化工生产企业提供原料，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司磷化工业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。 公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼、深加工，主要产品为锌锭、锌合金等，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司有色金属锌冶炼业务属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。 （二）公司所处行业主要特点 1、磷化工行业 （1）行业主管部门、监管体制 目前，我国对磷化工行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、自然资源部等，负责产业政策、行业规划并指导行业技术进步。 在行业监管方面，国家市场监督管理总局、应急管理部、生态环境部、公安部等，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险磷化工行业自律组织主要包括中国无机盐工业协会磷化工分会、中国磷复肥工业协会、中国农药工业协会和中国电子材料行业协会等，其职能主要是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。 （2）行业主要法律法规及政策 1）行业主要的法律、法规
化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料，又称无机肥料。化肥具有养分含量高，施用量少的特点，同时肥效快，大多数易溶于水，能很快被农作物吸收利用。 化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用，是现代农业生产的“必需品”，是“粮食的粮食”。依据所含营养元素的数量不同，常见的化肥可分为单质肥料和复合肥料两类：①单质肥料是仅含一种可标明含量的营养元素的化肥，又称单质肥，常见的单质肥料包含氮肥、磷肥、钾肥：②复合肥料是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。 1）磷肥 磷肥是以磷矿为原材料生产的含有作物营养元素磷的化肥，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定，一般是以春秋两季，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。 在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。磷肥按照磷含量的高低可以分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙和钙镁磷肥两类；高浓度磷肥是指五氧化二磷含量在20%以上的磷肥，包括磷酸一铵、磷酸二铵、重钙及硝酸磷肥等。磷酸一铵作为高浓度磷肥，主要用于加工生产各种不同的氮、磷复合肥。其中，纯度更高且杂质更低的工业级磷酸一铵，可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。目前磷酸一铵、磷酸二铵已经占据了我国主要的磷肥市场，合计市场份额占比达到85%以上，是磷肥的主流产品。 中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。在全球粮食供需偏紧的情形下，化肥作为粮食的“粮食”，市场需求刚性，我国农产品播种面积稳定，化肥用量需求趋于平稳。 2024—2025 根据国务院印发的《 年节能降碳行动方案》要求，明确严格控 制磷铵行业新增产能，部分环保落后、经营困难的磷肥企业逐步退出，磷肥行业集中度有望提升。 2）复合肥 复合肥是含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。复合肥产品可同时提供多种营养元素，并能提高作物产量、改良土壤、减轻农业面源污染、肥料利用率高。 复合肥的有效成分，一般以氮、五氧化二磷、氧化钾的百分含量来表示。复合肥除具备单质化肥的优点外，还在多个方面优于单质化肥，具体如下：1）多数复合肥是根据区域土壤养分情况、农作物需肥比例等配置而成，可同时供应农作物氮、磷、钾三种主要营养元素中的两种或三种及其他中微量元素，有利于养分高效吸收；2）相对于传统的单质肥尿素（氮含量为46%），复合肥的氮含量15% 25% 一般在 到 左右，施用复合肥可减轻长期施用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥力下降、水质污染等不利影响；3）造粒后的复合肥与粉状或结晶状的单质肥料相比，结构紧密，养分均匀释放，肥料稳而长。复合肥吸湿性小，不易结块，便于储存和施肥。 从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的氮磷钾三大基础肥料占生产成本的比例接近90%，对复合肥产品成本及销售价格影响重大，因此复合肥的价格与单质肥的价格同向波动。复合肥市场需求刚性，跟随上游单质肥原料市场价格变化而波动，价格相对平稳。面对激烈的行业竞争，产品创新拓展生态高效新型肥料，渠道拓展加快细分市场产销网络布局，或探索新模式打造新的农业服务产业链成为行业寻求突破的重要尝试。 近年来，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2.1%，1990年提高到13.2%，2000年提高到22.1%，2020年达到42.30%，而国际复合化率平均水平为50%，发达国家复合化率为70%~80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。 2、有色金属锌冶炼行业 （1）行业主管部门、监管体制 有色金属采选冶炼压延加工业主管部门为自然资源部以及工业和信息化部，其中：自然资源部主要职责是，对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。工业和信息化部为有色金属加工行业主管部门，负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况，其中有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部原材料工业司负责。 海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收政策，并根据经济形势和宏观调控需要不断进行调整。商务部等部门负责对加工贸易政策进行管理，并影响有色金属冶炼企业的原料进口和产品出口。 我国有色金属行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。 （2）行业主要法律法规及政策 1）行业主要的法律、法规
 |