新集能源(601918):新集能源2024年年度股东大会会议材料
原标题:新集能源:新集能源2024年年度股东大会会议材料 2024年年度股东大会 会议材料 中煤新集能源股份有限公司 2025年6月26日 目 录 中煤新集能源股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.................2议案一：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案......................4议案二：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案....................15议案三：关于《公司2024年度财务决算报告和2025年度预算报告》 的议案...........................................................................................19议案四：关于《公司2024年度利润分配预案》的议案........................20议案五：关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案................21议案六：关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业2024 年度关联交易实际发生情况的议案...........................................22议案七：关于续聘2025年度审计机构的议案.........................................23议案八：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案................24议案九：关于公司2025年度投资计划的议案.........................................62议案十：关于公司2025年度融资额度的议案.........................................63议案十一：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案..............64议案十二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案......................65议案十三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案..........................66议案十四：关于修订《公司独立董事制度》的议案..............................67议案十五：关于修订《公司关联交易决策制度》的议案......................68议案十六：关于修订《公司信息披露管理办法》的议案......................69议案十七：关于选举董事的议案...............................................................70议案十八：关于选举独立董事的议案.......................................................71中煤新集能源股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、时间：2025年6月26日下午14：30 二、地点：安徽省淮南市山南民惠街公司办公园区1号楼2层 会议室 三、召开方式：现场投票与网络投票相结合 四、现场会议议程： （一）会议主持人宣布会议开始，宣布到会股东、委托代表出 席及所持股份情况，公司董事、监事、高管和见证律师出席情况。 （二）推选监票人员（2名股东代表、1名监事代表）。 （三）逐项审议下列议案： 1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《公司2024年度财务决算报告和2025年度预算报告》 的议案； 4、关于《公司2024年度利润分配预案》的议案； 5、关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案； 6、关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业2024 年度关联交易实际发生情况的议案； 7、关于续聘2025年度审计机构的议案； 8、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案； 9、关于公司2025年度投资计划的议案； 10、关于公司2025年度融资额度的议案； 11、关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案； 12、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案； 13、关于修订《公司董事会议事规则》的议案； 14、关于修订《公司独立董事制度》的议案； 15、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案； 16、关于修订《公司信息披露管理办法》的议案； 17、关于选举董事的议案； 18、关于选举独立董事的议案。 （四）参会股东对议案进行讨论和提问。 （五）现场参会股东对上述议案进行表决。 （六）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投 票结果）。 （七）监票人宣读表决结果。 （八）宣读股东大会决议。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）主持人宣布会议结束。 : 议案一 关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》《董事会议事规则》等治理制度的规定，本着对全体股东负责的态 度，勤勉忠实履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，认真贯 彻落实股东大会的各项决议，不断提升公司治理水平，推动公司持 续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年工作情况报告如下：一、2024年度公司生产经营情况 2024年，公司严格遵循“存量提效、增量转型”和“两个联营+”发 展思路，锚定年度任务，积极应对煤炭市场下行和重大灾害治理等 多重挑战，守正创新、奋发进取，形成了稳中向好、稳中有进、稳 中有突破的良好发展态势，为快速构建“三业协同”发展新格局夯实了产业基础，高质量完成了公司董事会2024年确定的各项经营目标。 2024年，公司生产原煤2152.22万吨、生产商品煤1905.51万吨， 销售商品煤1887.20万吨；2024年，公司累计发电129.72亿度（含 瓦斯发电），上网电量122.55亿度，其中利辛电厂发电128.84亿度，上网售电量122.18亿度。 2024年，公司实现营业收入127.27亿元，实现利润总额37.26 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润23.93亿元，经营活动产生 的现金流量净额34.58亿元，每股收益0.924元。2024年末公司拥有 总资产446.66亿元，负债总额272.51亿元，年末资产负债率61.01%，归属于母公司所有者的权益为155.56亿元。
1、战略发展委员会的履职情况 公司董事会战略发展委员会严格按照相关法律法规和《公司章 程》《战略发展委员会工作细则》的规定，认真履行职责，听取公司对外投资项目可研总报告，结合市场环境和公司行业特点，对公司 经营状况和发展前景进行深入分析，从战略角度对公司拟作出的重 大决策提出建议和意见，确保公司发展规划和战略决策的科学性。 报告期内，战略发展委员会共召开会议3次，讨论并审议了投资建 设六安电厂项目，注销煤炭运销分公司及公司“十四五”发展规划(中期调整)等，共计4项议案。 2、提名委员会的履职情况 公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》 《提名委员会工作细则》的规定，认真履行职责，积极关注被提名 人的职业、学历、职称、工作履历等相关情况，对公司董事、高级 管理人员的任职资格、任职条件和履职能力提出审核意见。报告期 内，提名委员会共召开会议3次，讨论并审议了提名公司第十届董 事会董事候选人，独立董事候选人和聘任公司高级管理人员等，共 计5项议案。 3、人事与薪酬委员会的履职情况 公司董事会人事与薪酬委员会严格按照相关法律法规和《公司 章程》《人事与薪酬委员会工作细则》的规定，认真履行职责，拟定公司董事、监事薪酬方案；并根据公司相关文件规定，对公司高级 管理人员2023年度的履职情况进行了检查，确定公司高级管理人员 2023年度薪酬方案。报告期内，人事与薪酬委员会共召开会议3次， 讨论并审议了兑现公司高级管理人员2023年度薪酬、公司2023年 度工资总额清算报告、修订《公司经理层成员经营业绩考核办法》 及调整2024年度公司经理层成员经营业绩考核指标等，共计9项议 案。
从国家宏观经济来看，2025年中国宏观经济将呈现“稳中有进” 态势，预计GDP增速目标设定为5%左右，政策核心聚焦于扩大内 需和逆周期调节。中央经济工作会议指出要实施更加积极的财政政 策和适度宽松的货币政策，大力提振消费、提高投资效益，全方位 扩大国内需求，推动经济持续回升向好。一系列增量政策的协同作 用将在2025年显著显现，有效投资的持续增长将得到加强，房地产 政策的积极作用将促进消费需求提升，并进一步增加能源消费需求。 从煤炭行业形势来看，2025年煤炭行业处于供需再平衡阶段， 全国煤炭产量将达到48亿吨，同比增长1%左右，进口煤预计维持 在5亿吨水平，煤炭供应总体保持高位。供给端国内煤炭产能持续 释放，晋陕蒙主产区复工加速，港口库存同比增幅近五成，叠加进 口煤价格倒挂。需求端受电煤淡季、非电行业采购低迷及新能源装 机冲击影响，供需矛盾短期难解。2025年在市场延续供需宽松局面 下，煤价可能进一步下跌。 从火电行业形势来看，2025年，预计迎峰度夏等用电高峰期部 分地区电力供需形势紧平衡。全国全社会用电量10.4万亿千瓦时， 同比增长6%左右；全国新增发电装机规模有望超过4.5亿千瓦，其 中新增新能源发电装机规模超过3亿千瓦。至2025年底全国发电装 机容量有望超过38亿千瓦，同比增长14%左右。其中，煤电所占总 装机比重2025年底将降至三分之一，电力装机结构延续绿色低碳转 型趋势。随着新能源和清洁能源快速发展，省内火电市场份额将被 持续压缩，预计煤机平均利用小时较2024年下降约400小时。电力 现货交易进一步活跃，新能源与火电均报量报价参与现货市场，在 电力需求较低，新能源出力较大的时段，现货市场零价出清将成为 常态，电力市场交易价格可能会持续走低。 从区域市场需求来看，公司身处华东腹地，长三角一体化发展、 中部崛起等多个重大战略在安徽省叠加实施，淮河生态经济带和重 点城市群能源需求旺盛，区域煤炭和电力市场需求仍有提升空间。 预计2025年安徽省是全国电力供需形势最为严峻的地区之一，电力 供需仍然是全省能源安全保供的焦点。 综合以上分析，2025年国内煤炭产量基本保持稳定，中国经济 仍将稳步增长，电力耗煤需求继续上升，供需面保持基本平衡；我 国能源消耗仍然立足“以煤为主”的基本国情，煤炭作为国家能源安全的“压舱石”，在保障能源供应中将继续发挥兜底作用。公司将紧紧围绕长三角一体化发展国家战略，全面融入区域经济发展，抢占先机、科学布局、赢得优势，保持煤炭产业稳产高效，继续做强做优做大 煤电、新能源产业，全力做好能源保供工作，坚决履行能源央企职 责使命，为国家和地区经济社会发展贡献力量。 四、2025年董事会工作计划 2025年，公司董事会将继续严格按照法律、法规，积极发挥董 事会在公司治理中“定战略、做决策、防风险”的核心作用，不断提高公司规范运作和治理水平。 （一）2025年经营发展目标 2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”蓝图的谋 划之年，公司肩负着能源保供、深化改革、低碳转型的重要使命， 以改革创新为根本动力，保安全、稳生产、强经营、谋发展、抓改 革、促创新、树形象，公司计划商品煤产量1850万吨，发电量161 亿千瓦时，奋力推进公司“三业协同”高质量发展的新篇章。 （二）坚定战略定位，明确发展方向 董事会围绕新集公司全面践行“存量提效、增量转型”发展思路， 推进“两个联营+”落实落地，实施“煤、电、新能源”一体化发展战略，不断提高公司可持续发展能力，全力打造华东地区多能互补、绿色 低碳、智慧高效、治理现代的能源示范企业，坚定不移走好高质量 发展的新集之路。 （三）加强决策管理，提高决策效率 董事会通过完善公司治理制度，切实将“两个一以贯之”要求纳入 制度体系，建立健全以《公司章程》为基本的内部制度体系，修订 完善公司股东大会、董事会和董事会各专门委员会工作细则等制度，将董事会决策事项清单与公司党委会前置研究讨论事项清单、经理 层审议事项清单整合形成公司“三重一大”决策事项清单，实现“多单一表、协同高效”，权责法定、协调运转、有效制衡的公司治理机制，充分保障董事会科学有效运行。 （四）强化风险防控，保障公司稳健发展 董事会认真学习并贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司 质量的意见》要求，从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上 市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、 增进上市公司市场认同和价值实现四个方面，全力推进公司“十四五”发展规划的落实。同时，加强内控制度建设，完善内部控制机制， 优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解， 增强对各类风险的预判预警和应对能力，保障公司健康、稳定发展。 （五）发挥官宣作用，履行信披义务 董事会将扎实做好信息披露工作，确保公司合规运作，保证信 息披露的真实性、准确性、完整性。此外，董事会将持续加强投资 者关系管理工作，采取多种形式加强与投资者沟通交流，重视投资 者知情权、参与权、收益权，维护与投资者长期稳定的和谐互信关 系，让投资者“走得近、听得懂、看得清、有信心”,最大程度获得投资者对公司价值的认同。 （六）践行社会责任，提升企业形象 公司将继续把社会责任理念全面融入发展战略和经营管理中， 积极践行绿色发展理念，持续推进煤炭绿色开发和清洁高效转化， 对外持续优化与供应商、客户的伙伴关系和投资者关系，积极参与 公益事业；对内关爱员工健康和生活，重视员工能力培养，实现员 工和企业共同成长；积极主动承担社会责任，实现企业与经济、社 会、环境持续协调发展。 （七）以党建为引领，促进企业高质量发展 公司党委充分发挥党组织在企业发展中的把方向、管大局、保 落实核心作用，全面落实新时代党的建设总要求和党委工作安排， 党委支持董事会依法独立决策，确保董事会各项决策的科学性、合 规性，参与董事会重大问题决策，监督董事会贯彻落实党和国家的 方针政策，确保国有企业改革发展的正确方向，以高质量党建引领 和保障企业高质量发展。 2025年，董事会将充分发挥公司治理示范企业的引领带动作用， 继续勤勉尽责，认真履行各项职责，围绕年度生产经营目标，进一 步加强董事会及董事会专门委员会建设和运作，提高上市公司科学 决策的能力和风险防范能力，为实现公司高质量发展奠定坚实基础。 以上报告，请审议。 中煤新集能源股份有限公司董事会 2025年6月26日
报告期内，监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规 和《公司章程》《监事会议事规则》等治理制度规定，对公司依法运作情况、内部控制情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认 真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意 见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，列席了公司 股东大会、董事会的历次会议，认真审阅股东大会、董事会各项文 件。监事会认为，公司严格遵守相关制度规定依法运作，公司股东 大会、董事会的召集、召开、表决、决策程序和决议内容均合法有 效，各项重大决策符合法律程序和股东利益；公司在本年度经营活 动中无违规操作现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为 和未发生公司资产流失现象。公司董事会成员及高级管理人员能够 忠实勤勉地履行职责；未发现公司董事及高级管理人员在行使职权 时有违反法律、法规和《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。 （二）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告及公司内部管理制 度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为，公司内部控制自我 评价内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规和规范性 文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制工作的执行情况。 公司依据内部控制规范制度体系，建立健全《公司内部控制管理手 册》，有效地防范了经营管理风险，公司各项内部控制制度不断完善，内控机制运行良好。 （三）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细 致的监督和审核。监事会认为，公司建立了完善的财务管理制度和 控制措施，公司财务制度符合《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，财务运作规范。公司严格按照《企业会计准则》 和财政部、证监会等有关规定编制了2023年年度财务报告、2024年 第一季度财务报告、2024年半年度财务报告和2024年第三季度财务 报告，报告真实、客观、完整地反映了公司财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏现象。 （四）检查关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项实施了有效监督 和核查。监事会认为，公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易 及公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易，以上 关联交易属于生产经营所需，其决策程序和信息披露合法、合规， 交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形。 三、2025年监事会重点工作 2025年，公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》和《公司 章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，加强对公司的监 督检查，列席公司股东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项 和各项决策程序的合法性；对公司财务和经营情况进行检查，切实 履行职责；进一步加强内部控制制度，加强与内审和外部审计机构 的沟通，完善监事会工作机制，保障公司和股东的权益。 以上报告，请审议。 中煤新集能源股份有限公司监事会 2025年6月26日 : 议案三 关于《公司2024年度财务决算报告和2025年度预 算报告》的议案 各位股东： 2024年，公司生产原煤2152.22万吨、生产商品煤1905.51万吨， 销售商品煤1887.20万吨；2024年，公司累计发电129.72亿度（含 瓦斯发电），上网电量122.55亿度，其中利辛电厂发电128.84亿度，上网售电量122.18亿度。 2024年，公司实现营业收入127.27亿元，实现利润总额37.26 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润23.93亿元，经营活动产生 的现金流量净额34.58亿元，每股收益0.924元。2024年末公司拥有 总资产446.66亿元，负债总额272.51亿元，年末资产负债率61.01%，归属于母公司所有者的权益为155.56亿元。 2025年，预计公司商品煤产量1850万吨，发电量161亿度。 关于《公司2024年度财务决算报告和2025年度预算报告》的 议案已于2025年3月21日召开的十届二十二次董事会审议通过。 以上议案，请审议。 中煤新集能源股份有限公司董事会 2025年6月26日 : 议案四 关于《公司2024年度利润分配预案》的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2024 年度净利润1,002,184,931.85元（人民币，下同），因母公司法定盈余公积已达到公司总股本50%的法定上限，本年度公司不再扣除法 定盈余公积，加上年初未分配利润4,924,061,533.67元，减去本年度分配现金股利388,581,270.00元，故公司母公司报表中期末未分配的利润为5,537,665,195.52元。 公司2024年度利润分配预案拟为：以2024年年末总股本 2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利1.60元(含税)，共计 派发现金股利414,486,688.00元，未分配利润余额5,123,178,507.52元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。 关于《公司2024年度利润分配预案》的议案已于2025年3月 21日召开的十届二十二次董事会审议通过。 详细内容见公司2025年3月22日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的2025-017号临时公告《公司关于2024年度利 润分配预案的公告》。 以上预案，请审议。 中煤新集能源股份有限公司董事会 2025年6月26日 : 议案五 关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东： 按照上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告 披露工作的通知》要求，公司组织编制《公司2024年年度报告全文 及摘要》，该议案于2025年3月21日召开的十届二十二次董事会审 议通过。 详细内容见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中煤新集能源股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《中煤新集能源股份有限公司2024 年年度报告摘要》。 以上议案，请审议。 中煤新集能源股份有限公司董事会 2025年6月26日 : 议案六 关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其 控股企业 2024年度关联交易实际发生情况的议案 各位股东： 2024年，公司预计与控股股东中国中煤能源集团有限公司（以 “ ” 下简称中国中煤）及其控股企业发生设备采购、物资配件采购、工 程建设和劳务服务、煤炭贸易、融资服务等关联交易699,915.00万 元，实际发生463,801.63万元，比计划减少236,113.37万元，主要原因是受煤炭价格下降及煤炭销量减少影响。2024年，中煤财务有限 责任公司（以下简称“中煤财务公司”）向公司提供金融服务，其中贷款预计不超过150,000.00万元，实际发生62,878.31万元，比计划减 87,121.69 2024 2024 少 万元，主要原因是公司 年现金流较充足； 年 度公司在中煤财务公司的存款日均余额76,336.27万元，未超过公司 上一年度经审计的总资产金额的5%。 关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业2024年度 关联交易实际发生情况的议案已于2025年3月21日召开的十届二 十二次董事会审议通过。 2025 3 22 详细内容见公司 年 月 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的2025-019号临时公告《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易执行情况公告》。 以上议案，请审议。 中煤新集能源股份有限公司董事会 : 议案七 关于续聘 2025年度审计机构的议案 各位股东： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度财务 报表和内部控制审计工作期间，勤勉尽责，完成了各项审计业务。 经公司董事会审计与风险委员会提议，公司将继续聘任立信会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表和内部控 制审计机构。审计费用162.08万元(含税，下同)，其中财务报表审计费用112.08万元，内控审计费用50万元。 关于续聘公司2025年度审计机构的议案已于2025年3月21日 召开的十届二十二次董事会审议通过。 详细内容见公司2025年3月22日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的2025-020号临时公告《公司关于续聘会计师事务所的公告》。 以上议案，请审议。 中煤新集能源股份有限公司董事会 2025年6月26日 : 议案八 关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 独立董事：崔利国 各位股东： 2024年，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相 关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极 出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运 用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表 了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 现将2024年主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景、任职情况 本人崔利国，男，1970年2月出生，中国国籍，法学硕士，现 任北京观韬律师事务所创始合伙人、管理委员会主任，亚太卫星控 股有限公司、中核国际有限公司、先丰服务集团有限公司、北京人 寿保险股份有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司独立董 事。2022年7月7日起担任公司第十届董事会独立董事，现任公司 第十届董事会人事与薪酬委员会主任委员，董事会提名委员会委员、董事会审计与风险委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没 有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间 接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在 直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职； 我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控 制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也 不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； 我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响 独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席会议及行使职权情况 2024年，公司采取现场与网络视频相结合方式共召开2次股东 大会，本人出席股东大会2次；公司采取现场及现场与网络视频相 结合方式共召开7次董事会，本人出席董事会7次，共计审议通过 57项议案，其中同意57票，反对0票，弃权0票；共计发表30项 独立意见；采取现场与网络视频相结合方式主持召开了3次董事会 人事与薪酬委员会会议；分别出席了3次董事会提名委员会会议、5 次董事会审计与风险委员会会议、3次独立董事专门会议，共计发表 34项审核意见。 在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相 关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。 报告期内，公司董事会专门委员会按照议事规则，分别对相关 议案审议并发表了意见。本人作为人事与薪酬委员会主任委员，组 织审议了兑现公司高级管理人员2023年度薪酬、公司2023年度工 资总额清算报告、修订《公司经理层成员任期制和契约化管理实施 方案》及调整2024年度公司经理层成员经营业绩考核指标等议案； 作为提名委员会委员，参与审议了提名公司第十届董事会董事候选 人、独立董事候选人和聘任公司高级管理人员的议案；作为审计与 风险委员会委员，针对公司2023年度财务和内控审计计划、安排、 总结及重点审计事项进行沟通，听取公司日常生产经营情况报告和 公司内部审计情况报告，参与审议了公司定期报告、关联交易、续 聘审计机构和资本支出调整计划等议案。本人认真审核了以上议案 及相关材料，发表了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。 此外，报告期内就公司利润分配、对外投资、“十四五”规划中期调整及年度投资计划等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有关人员 进行充分沟通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，发 表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司 和股东尤其是中小股东的合法权益。 （二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的情况 2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审 计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人 积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司 财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （三）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东大会，通过公 司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。 （四）在公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会、 听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实 地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于15日，满足相关监管 规定。 （五）公司配合独立董事工作的情况 2024年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通 交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本 人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干 预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切 实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2024年，本人对公司以下事项进行了重点关注： （一）应当披露的关联交易 1、关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易 公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了 《公司章程》《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董 事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东 的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易 按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审 核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。 3、关于公司与中煤财务有限责任公司关联交易 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务有限责任公司（以下简 称“中煤财务公司”）的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、经营资质和风险状况进行了评估，并在年度和半年度出具了《关于中 煤财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称“风险评估报告”）。 经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专 项说明，本人认为公司与中煤财务公司2023年度进行的关联交易系 基于公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的 情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中 煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的 严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反 或者未能按期履行承诺的情况。 （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告 针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公 司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控 制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作， 并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2024年 度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关 于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内 领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和 强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财 务审计工作的要求。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2024年4月25日，公司召开十届十五次董事会审议通过《关于 聘任公司总会计师的议案》，同意聘任程茂玖先生为公司总会计师，任期与公司第十届董事会任期一致。 经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料， 本人认为提名人选符合公司高级管理人员任职资格和任职条件。被 提名人不存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情 形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或 会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1、关于公司董事提名情况 报告期内，选举潘红霞女士为公司董事、选举姚直书先生为公 司独立董事，公司董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上 市公司董事和独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。 2、关于公司高级管理人员提名情况 报告期内，公司聘任程茂玖先生为公司总会计师，王绪民先生、 张学锁先生为公司副总经理，公司高级管理人员的提名和聘任程序 符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平、 个人品质能够胜任公司高级管理人员的相关工作，未发现聘任人员 有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划等 报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考 核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管 理人员2023年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的 实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。 报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激 励措施。 （十）其他重点关注事项 1、关于公司对外投资情况 为推进公司电力业务拓展，促进公司煤电产业联动发展，进一 步扩大公司煤电一体化规模，公司召开十届十三次董事会审议通过 《关于建设安徽六安2×660MW电厂项目的议案》《关于投资设立控 股子公司中煤新集六安能源有限公司的议案》。 本人认真审核了相关资料，认为公司对外投资事项符合国家关 于发展煤电一体化产业政策要求，符合公司整体战略发展规划，有 利于促进公司煤电产业联动发展，项目建设应用的安全、环保等技 术领先，经济效益合理，符合全体股东及上市公司利益，不会对公 司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司 及股东利益的情形。 2、公司“十四五”发展规划(中期调整）情况 在“十四五”发展规划实施过程中，为适应不断变化的宏观经济环 境、行业发展形势、市场环境和公司经营情况，公司结合“十四五”前期市场环境变化和战略执行情况，对公司“十四五”发展规划进行中期调整。 本人认真审核了相关资料，认为公司“十四五”发展规划调整内容 紧密对接国家、省、市经济和产业发展新要求、新任务、新政策， 愿景明确、目标清晰、措施得当，具有较强的前瞻性、导向性和可 操作性，能够确保在新的形势下，引领公司“十四五”发展战略目标达成、重点任务完成。 3、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行 为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司 对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下： （1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属 单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。 （3）截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额 未达到最后一期经审计净资产的50%。 （4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门 的任何处罚、批评与谴责。 为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规 或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的 要求。 4、关于公司经营数据公告、业绩快报等公告情况 2024年1月11日，按照《上海证券交易所股票上市规则》要求， 公司披露了2023年度经营数据公告和2023年度业绩快报公告。同 时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披 露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任， 维护了公司全体股东的利益。 本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确 性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、现金分红及其他投资者回报情况 2024年，公司继续执行现金分红政策，根据公司2023年年度股 东大会审议通过的2023年度利润分配预案为：以2023年年末总股 本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利1.50元(含税)，共 计派发现金股利388,581,270.00元，未分配利润余额4,535,480,263.67元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该 利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健 康的发展，并综合考虑了股东的利益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职 责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客 观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权 益。 2025年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分 发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平 的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！中煤新集能源股份有限公司 独立董事：崔利国 2025年6月26日 关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 独立董事：黄国良 各位股东： 2024年，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相 关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极 出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运 用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表 了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 现将2024年主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景、任职情况 本人黄国良，男，1968年12月出生，中国国籍，博士研究生学 历，曾任中国矿业大学校学术委员会委员、管理学院副院长、学院 教授委员会主任、会计系主任、工商系主任、中国会计学会煤炭分 会副会长、中国煤炭经济研究会学术委员会副主任与秘书长。曾获 江苏省“333工程”中青年科学技术带头人、江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师、江苏省新长征突击手、中国矿业大学优秀共产党员与 师德模范等荣誉称号。现任中国矿业大学教授、博士生导师、首批 中央竞道国家一流《会计学》专业建设点负责人、首批国家一流《财务管理》课程负责人、会计学学术型硕士点负责人。河南神火煤电 股份有限公司、山西路桥股份有限公司独立董事。2022年7月7日 起担任公司第十届董事会独立董事，现任公司第十届董事会审计与 风险委员会主任委员，董事会战略发展委员会委员、董事会人事与 薪酬委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没 有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间 接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在 直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职； 我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控 制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也 不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； 我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响 独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席会议及行使职权情况 2024年，公司采取现场与网络视频相结合方式共召开2次股东 大会，本人出席股东大会2次；公司采取现场及现场与网络视频相 结合方式共召开7次董事会，本人出席董事会7次，共计审议通过 议案57项，其中同意57票，反对0票，弃权0票；共计发表29项 独立意见；采取现场与网络视频相结合方式主持召开了5次董事会 审计与风险委员会会议；分别出席了3次董事会战略发展委员会会 议、3次董事会人事与薪酬委员会会议、3次独立董事专门会议，共 计发表33项审核意见。 在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相 关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。 报告期内，公司董事会专门委员会按照议事规则，分别对相关 议案审议并发表了意见。本人作为审计与风险委员会主任委员，针 对公司2023年度财务和内控审计计划、安排、总结及重点审计事项 进行沟通，听取公司日常生产经营情况报告和公司内部审计情况报 告，组织审议了公司定期报告、关联交易、续聘审计机构和资本支 出调整计划等议案；作为战略发展委员会委员，参与审议了投资建 设安徽六安电厂项目、公司“十四五”发展规划（中期调整）等议案；作为人事与薪酬委员会委员，参与兑现公司高级管理人员2023年度 薪酬、公司2023年度工资总额清算报告、修订《公司经理层成员任 期制和契约化管理实施方案》及调整2024年度公司经理层成员经营 业绩考核指标等议案。本人认真审核了以上议案及相关材料，发表 了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内 就公司利润分配、年度投资计划、提名董事和独立董事候选人的及 聘任公司高级管理人员等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有 关人员进行充分沟通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背 景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维 护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 （二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的情况 2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审 计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人 积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司 财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （三）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人作为公司独立董事积极参加股东大会和业绩说 明会，通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。 （四）在公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、相关专门委员会、 听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实 地调研等方式进行现场工作，工作时间不少于15日，满足相关监管 规定。 （五）公司配合独立董事工作的情况 2024年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通 交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本 人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干 预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切 实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2024年，本人对公司以下事项进行了重点关注： （一）应当披露的关联交易 1、关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易 公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了 《公司章程》《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董 事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东 的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易 按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审 核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。 3、关于公司与中煤财务有限责任公司关联交易 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》要求，为确保公司在中煤财务有限责任公司（以下简 称“中煤财务公司”）的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、经营资质和风险状况进行了评估，并在年度和半年度出具了《关于中 煤财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称“风险评估报告”）。 经审阅会计师事务所就公司与中煤财务公司关联交易出具的专 项说明，本人认为公司与中煤财务公司2023年度进行的关联交易系 基于公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的 情形，不存在被关联方占用的风险。公司出具的风险评估报告客观、公正，充分反映了中煤财务公司的经营资质、业务和风险状况，中 煤财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局等监管部门的 严格监管，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反 或者未能按期履行承诺的情况。 （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告 针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务 会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公 司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控 制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作， 并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2024年 度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关 于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内 领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和 强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财 务审计工作的要求。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2024年4月25日，公司召开十届十五次董事会审议通过《关于 聘任公司总会计师的议案》，同意聘任程茂玖先生为公司总会计师，任期与公司第十届董事会任期一致。 经审核被提名人的职业、学历、职称、工作履历等相关资料， 本人认为提名人选符合公司高级管理人员任职资格和任职条件。被 提名人不存在违反《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情 形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情况，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或 会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1、关于公司董事提名情况 报告期内，选举潘红霞女士为公司董事、选举姚直书先生为公 司独立董事，公司董事及独立董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事及独立董事符合上 市公司董事和独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。 2、关于公司高级管理人员提名情况 报告期内，公司聘任程茂玖先生为公司总会计师，王绪民先生、 张学锁先生为公司副总经理，公司高级管理人员的提名和聘任程序 符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平、 个人品质能够胜任公司高级管理人员的相关工作，未发现聘任人员 有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划等 报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考 核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管 理人员2023年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的 实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。 报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激 励措施。 （十）其他重点关注事项 1、关于公司对外投资情况 为推进公司电力业务拓展，促进公司煤电产业联动发展，进一 步扩大公司煤电一体化规模，公司召开十届十三次董事会审议通过 《关于建设安徽六安2×660MW电厂项目的议案》《关于投资设立控 股子公司中煤新集六安能源有限公司的议案》。 本人认真审核了相关资料，认为公司对外投资事项符合国家关 于发展煤电一体化产业政策要求，符合公司整体战略发展规划，有 利于促进公司煤电产业联动发展，项目建设应用的安全、环保等技 术领先，经济效益合理，符合全体股东及上市公司利益，不会对公 司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司 及股东利益的情形。 2、公司“十四五”发展规划(中期调整）情况 在“十四五”发展规划实施过程中，为适应不断变化的宏观经济环 境、行业发展形势、市场环境和公司经营情况，公司结合“十四五”前期市场环境变化和战略执行情况，对公司“十四五”发展规划进行中期调整。 本人认真审核了相关资料，认为公司“十四五”发展规划调整内容 紧密对接国家、省、市经济和产业发展新要求、新任务、新政策， 愿景明确、目标清晰、措施得当，具有较强的前瞻性、导向性和可 操作性，能够确保在新的形势下，引领公司“十四五”发展战略目标达成、重点任务完成。 3、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行 为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司 对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下： （1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属 单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。 （3）截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额 未达到最后一期经审计净资产的50%。 （4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门 的任何处罚、批评与谴责。 为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规 或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的 要求。 4、关于公司经营数据公告、业绩快报等公告情况 2024年1月11日，按照《上海证券交易所股票上市规则》要求， 公司披露了2023年度经营数据公告和2023年度业绩快报公告。同 时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第三号-电力》要求，公司每季度披 露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任， 维护了公司全体股东的利益。 本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确 性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、现金分红及其他投资者回报情况 2024年，公司继续执行现金分红政策，根据公司2023年年度股 东大会审议通过的2023年度利润分配预案为：以2023年年末总股 本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利1.50元(含税)，共 计派发现金股利388,581,270.00元，未分配利润余额4,535,480,263.67元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为该 利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健 康的发展，并综合考虑了股东的利益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职 责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客 观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权 益。 2025年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分 发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平 的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！中煤新集能源股份有限公司 独立董事：黄国良 2025年6月26日 关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 独立董事：姚直书 各位股东： 2024年11月至12月，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以 下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职 权。本人积极出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况 的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对 重大事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。 现将2024年主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景、任职情况 本人姚直书，男，1963年01月出生，中国国籍，硕士研究生， 矿山建筑工程专业。曾任淮南矿业学院助教，安徽理工大学讲师、 副教授，现任安徽理工大学教授。享受国务院政府特殊津贴，安徽 省学术和技术带头人，从事矿山建筑工程的科研和教学工作。研究 成果获得多项国家和省部级科技进步奖。2024年11月14日起担任 公司第十届董事会独立董事，现任公司第十届董事会提名委员会主 任委员，董事会战略发展委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没 有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间 接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在 直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职； 我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控 制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也 不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； 我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响 独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席会议及行使职权情况 2024年11月至12月，公司未召开股东大会；采取现场及现场 与网络视频相结合方式共召开2次董事会，本人出席公司董事会2 次，共计审议通过5项议案，其中同意5票，反对0票，弃权0票； 共计发表3项独立意见；采取现场与网络视频相结合方式主持召开 了1次董事会提名委员会会议；出席了1次独立董事专门会议，共 计发表3项审核意见。 在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相 关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。 报告期内，公司董事会专门委员会按照议事规则，分别对相关 议案审议并发表了意见。本人作为提名委员会主任委员，组织审议 了聘任公司高级管理人员的议案。本人认真审核了以上议案及相关 材料，发表了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内就公司关联交易、注销公司煤炭运销分公司等事项，本人 与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出 决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权 益。 （二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的情况 2024年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审 计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人 积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司 财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （三）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人作为公司独立董事积极通过公司公布的投资者 关系邮箱与中小股东进行有效沟通。 （四）在公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人通过出席董事会、相关专门委员会、听取管理 层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实地调研等 方式进行现场工作，因本人任职公司独立董事仅2个月时间，2024 年工作时间不足15日。 （五）公司配合独立董事工作的情况 2024年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通 交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本 人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干 预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切 实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2024年，本人对公司以下事项进行了重点关注： （一）应当披露的关联交易 1、关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易 公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了 《公司章程》《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董 事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东 的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易 按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审 核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反（未完）  |