根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《
| 序号 | 原条款 | 修改后 |
| 1 | 第四条 董事会由11名董事组
成，其中独立董事4人，职工董事1
人。董事会设董事长 1人，可以设
副董事长。
独立董事中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人
士）。独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，造成公司独立董事人数达
不到本条要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理
的专业结构，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质。 | 第四条 董事会由11名董事组
成，其中独立董事4人，职工董事1
人。董事会设董事长 1人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产
生。
独立董事中至少包括一名会计
专业人士。独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，造成公司独立董事
人数达不到本条要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理
的专业结构，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质。 |
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| 2 | 第五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| | （三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合
并、分立和解散及回购公司股票的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）选举董事长；决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订公司章程及其附
件（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则）的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请 | （三）决定公司的中长期发展
规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回
购公司股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
（九）选举董事长和副董事长；
决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制
度；
（十一）制订公司章程的修改
方案；
（十二）管理公司信息披露事
项；
（十三）向股东会提请聘请或
者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工 |
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| | 或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司发生的符合
下列标准（按从严原则确定）的购
买或出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或租出资产、债权债务重组、
赠与或受赠资产、委托或受托管理
资产或业务、签订许可使用协议、
转让或受让研究与开发项目等非关
联交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担的
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超 | 作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司发生的符合
下列标准（按从严原则确定）的购
买或出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或租出资产、债权债务重组、
赠与或受赠资产、委托或受托管理
资产或业务、签订许可使用协议、
转让或受让研究与开发项目等非关
联交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担的
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% |
| | 过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除
委托理财外）应当对交易标的相关
的同一类别交易，按照连续12个月
内累计计算的原则适用上述规定。
（十七）审议公司发生的达到
下列标准的关联交易（公司受赠现
金资产除外）事项：
1、公司与关联自然人发生的交
易金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易
金额超过 300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过
0.5％的关联交易。
公司连续12个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易。
（十八）决定单项或连续12个
月累计金额占公司最近经审计净资
产50％以下的融资业务；
（十九）决定未达到《公司章
程》规定的股东大会审批权限的对
外担保（包括对合并报表范围内控
股子公司的担保）、财务资助事项；
（二十）法律法规或规范性文
件规定以及股东大会授予的其他职 | 以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除
委托理财外）应当对交易标的相关
的同一类别交易，按照连续12个月
内累计计算的原则适用上述规定。
（十六）审议公司发生的达到
下列标准的关联交易（公司受赠现
金资产除外）事项：
1、公司与关联自然人发生的交
易金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易
金额超过 300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过
0.5％的关联交易。
公司连续12个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易。
（十七）决定单项或连续12个
月累计金额占公司最近经审计净资
产50％以下的融资业务；
（十八）决定未达到《公司章
程》规定的股东会审批权限的对外
担保（包括对合并报表范围内控股
子公司的担保）、财务资助事项；
（十九）决定工资总额分配方
案；
（二十）法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》或者股东会授
予的其他职权。 |
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| | 权。
董事会行使上述职权的方式是
通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后实施。上述交易事
项根据《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定，需由公司
股东大会批准的，经公司董事会审
议通过后，还应当提交公司股东大
会审议。 | 董事会行使上述职权的方式是
通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后实施。上述交易事
项根据《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定，需由公司
股东会批准的或超过股东会授权范
围的事项，经公司董事会审议通过
后，还应当提交公司股东会审议。 |
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| 3 | 第六条 董事会行使职权时，
应遵守国家有关法律法规、《公司章
程》和股东大会决议，自觉接受公
司监事会的监督。需国家有关部门
批准的事项，应报经批准后实施。
董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第六条 董事会行使职权时，
应遵守国家有关法律法规、《公司章
程》和股东会决议。需国家有关部
门批准的事项，应报经批准后实施。
董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。 |
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| 4 | 第七条 公司董事会依据《上
市公司治理准则》的规定，设立战
略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会等专门委员
会。
各专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履
行职责。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。 | 第七条 公司董事会依据《上
市公司治理准则》的规定，设立战
略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会等专门委员
会。
各专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，向董事会提出相关专业建
议。董事会对各专门委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载各专门委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
审计委员会成员为4名，为不 |
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| | | 在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事3名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制等。
提名委员会成员4名，负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核等。
薪酬与考核委员会成员4名，
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案等。
战略委员会成员5名，负责对
公司长期发展战略和重大投资决策
等进行研究等。
审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 5 | 第十一条 具有《公司章程》
第九十八条规定的情形之一的人
员，不得担任公司的董事。 | 第十一条 具有《公司章程》
第一百〇二条规定的情形之一的人
员，不得担任公司的董事。 |
| 6 | 第十二条 非职工董事由股东
大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。职工董
事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生
或更换。董事任期3年。董事任期
届满，可连选连任。 | 第十二条 非职工董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生或更
换。董事任期3年。董事任期届满，
可连选连任。 |
| | | 董事任期从股东会决议做出之
日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员的董事以
及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 7 | 第十三条 公司董事应当积极
作为，对公司负有忠实义务和勤勉
义务。公司董事应当履行以下忠实
义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、
完整，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益而损害公司利
益；
（三）未经股东大会同意，不
得为本人及其关系密切的家庭成员
谋取属于公司的商业机会，不得自
营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄
露公司尚未披露的重大信息，不得
利用内幕信息获取不当利益，离职
后应当履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（五）保证有足够的时间和精
力参与公司事务，原则上应当亲自
出席董事会，因故不能亲自出席董 | 第十三条 公司董事应当遵守
法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有《公司章程》第一百〇五
条和第一百〇六条规定的忠实义务
和勤勉义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。 |
| | 事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审
议事项可能产生的风险和收益，对
所审议事项表达明确意见；在公司
董事会投反对票或者弃权票的，应
当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和有关公司的传闻，
及时了解并持续关注公司业务经营
管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事项及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关
联人或者潜在关联人占用资金等公
司利益被侵占问题，如发现异常情
况，及时向董事会报告并采取相应
措施；
（九）认真阅读公司财务会计
报告，关注财务会计报告是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，
督促公司依法依规履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任； | |
| | （十一）法律法规和深圳证券
交易所其他规定及《公司章程》要
求的其他忠实义务和勤勉义务。 | |
| 8 | 第十六条 董事个人或者其所
任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
有上述关联关系的董事在董事
会会议召开时，应当主动提出回避；
其他知情董事在该关联董事未主动
提出回避时，亦有义务要求其回避。
关联董事回避后，董事会在不将其
计入法定人数的情况下，对该事项
进行表决。
除有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，且
董事会未将其计入法定人数，该董
事亦未在表决的会议上批准该事项
之外，公司有权撤销该合同、交易
或者安排。 | 第十六条 董事直接或者间接
与公司订立合同、交易或者安排的，
应当根据相关法律法规和公司章程
的规定及时向董事会书面报告，并
提交董事会或者股东会审议通过，
严格遵守公平性原则。
董事的近亲属，董事或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同、交易或者安
排的，适用前款规定。
董事与董事会会议审议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系
的，有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不
足 3人的，应将该事项提交股东会
审议。
未按照前款规定履行报告和审
批程序的，公司有权撤销该合同、
交易或者安排。 |
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| 9 | 第十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提出书面辞职报告。 | 第十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向
公司提出书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司应在
2个交易日内披露有关情况。 |
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| 10 | 第二十条 因董事辞职导致公 | 第二十条 因董事辞职导致公 |
| | 司董事会低于法定人数，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东
大会，选举董事，增补因董事辞职
产生的空缺。 | 司董事会低于法定人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东
会选举董事，增补因董事辞职产生
的空缺。 |
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| 11 | 第二十一条 董事提出辞职或
任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不完全解除，其
对公司商业秘密的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 | 第二十一条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事提出辞任或任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其对公司和股东承
担的其他忠实义务，自任期结束后
3年内仍然有效。 |
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| 12 | 第二十二条 任职尚未结束的
董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。 | 第二十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 13 | 第三十二条 公司董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。 | 第三十二条 公司董事会、单
独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。 |
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| 14 | 第三十七条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应继
续履职至新任独立董事产生之日。
除上述情形外，独立董事辞职报告
送达董事会时生效。 | 第三十七条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向公司提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应继
续履职至新任独立董事产生之日。
除上述情形外，独立董事辞职报告
送达公司时生效。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。 |
| 15 | 增加条款 | 第三十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规定的 |
| | | 其他职责。 |
| 16 | 第三十九条 独立董事对以下
事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人
员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
（五）制定公积金转增股本预
案；
（六）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制
人及其关联企业对公司现有或者新
发生的总额高于 300万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（八）公司的财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（九）重大资产重组方案和股
权激励计划；
（十）公司以集中竞价交易方
式回购股份； | 删除 |
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| | （十一）公司内部控制评价报
告；
（十二）公司实际控制人、股
东、关联方、董事、监事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、
破产重组投资人等在首次公开发行
股票、再融资、并购重组、破产重
整及日常经营过程中作出解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决
产权瑕疵等各项承诺的变更或豁免
方案；
（十三）公司优先股发行对公
司各类股东权益的影响；
（十四）关联方资金占用情况；
（十五）公司证券投资情况；
（十六）公司聘用或解聘会计
师事务所；
（十七）公司拟决定其股票不
再在深圳证券交易所交易，或者转
而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（十八）公司管理层收购；
（十九）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立 | |
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| | 董事的意见分别披露。 | |
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| 17 | 增加条款 | 第四十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。 |
| 18 | 增加条款 | 第四十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本规则第三十九条
第一款第（一）项至第（三）项、
第四十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。 |
| 19 | 第四十九条 董事会每年召开
四次定期会议。分别在公司公布上
一年度报告、本年度季度报告、半
年度报告的前 2日内召开，审议相
关报告和议题。 | 第五十一条 董事会每年召开
四次定期会议。分别在公司公布上
一年度报告、本年度季度报告、半
年度报告的前 2日内召开，审议相
关报告和议题。董事会定期会议由
董事长召集，于会议召开10日前通
知全体董事。 |
| 20 | 第五十条 有下列情形之一
的，董事长应自接到提议后10日内 | 第五十二条 有下列情形之一
的，董事长应自接到提议后10日内 |
| | 召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的
股东提议时；
（二）1/3以上的董事联名提议
时；
（三）1/2以上的独立董事提议
时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开
时。 | 召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联
名提议时；
（三）二分之一以上的独立董
事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门认为必要
时。 |
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| 21 | 第六十条 董事会秘书及公司
监事列席董事会会议，非董事高级
管理人员及与所议议题相关的人员
根据需要列席会议。列席会议人员
有权就相关议题发表意见，但没有
投票表决权。 | 第六十二条 董事会秘书列席
董事会会议，非董事高级管理人员
及与所议议题相关的人员根据需要
列席会议。列席会议人员有权就相
关议题发表意见，但没有投票表决
权。 |
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| 22 | 第六十一条 董事会议案的提
交程序：
（一）议案提出：公司董事长、
董事、董事会专门委员会、监事会、
总经理和持股10%以上的股东有权
提出议案。
（二）议案拟订：
1、董事长、董事和总经理提出
的议案，由其自行拟订或者由其指
定的公司相关职能部门拟订；
2、董事会专门委员会提出的议
案，由各专门委员会日常办事机构
负责拟订；
3、监事会提出的议案，由监事
会自行拟订或由其指定的公司相关 | 第六十三条 董事会议案的提
交程序：
（一）议案提出：公司董事长、
董事、董事会专门委员会、总经理
和持股1%以上的股东有权提出议
案。
（二）议案拟订：
1、董事长、董事和总经理提出
的议案，由其自行拟订或者由其指
定的公司相关职能部门拟订；
2、董事会专门委员会提出的议
案，由各专门委员会日常办事机构
负责拟订；
3、持股1%以上股东提出的议案
由其自行拟订。 |
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| | 职能部门拟订；
4、持股10%以上股东提出的议
案由其自行拟订。
会议议案拟订时，董事会秘书
处有义务按照上市公司规范运行要
求，将议案要求、监管规定等事项
通知议案拟订人或相关职能部门，
并提供配合和支持。
（三）议案提交：
1、议案提议人提出的董事会会
议议案，应于董事会定期会议召开8
日前（临时会议召开5日前）提交
至董事会秘书处。董事会秘书处负
责汇总、整理会议议案。需要议案
拟定人或职能部门补充提供与议案
相关的说明和资料的，相关拟定人
或职能部门必须及时以书面形式提
供。
2、董事会定期会议召开5日前
（董事会临时会议召开3日前），由
董事会秘书处负责将会议议案、会
议讨论资料提交公司董事审阅。
3、当两名以上独立董事认为资
料不完整或论证不充分时，可联名
提出增加补充会议资料、延迟召开
董事会或延迟讨论董事会部分议
案，董事会应予采纳，公司应当及
时披露相关情况。 | 会议议案拟订时，证券事务部
门有义务按照上市公司规范运行要
求，将议案要求、监管规定等事项
通知议案拟订人或相关职能部门，
并提供配合和支持。
（三）议案提交：
1、议案提议人提出的董事会会
议议案，应于董事会定期会议召开8
日前（临时会议召开5日前）提交
至证券事务部门。证券事务部门负
责汇总、整理会议议案。需要议案
拟定人或职能部门补充提供与议案
相关的说明和资料的，相关拟定人
或职能部门必须及时以书面形式提
供。
2、董事会定期会议召开5日前
（董事会临时会议召开3日前），由
证券事务部负责将会议议案、会议
讨论资料提交公司董事审阅。
3、当两名以上独立董事认为资
料不完整或论证不充分时，可联名
提出增加补充会议资料、延迟召开
董事会或延迟讨论董事会部分议
案，董事会应予采纳，公司应当及
时披露相关情况。 |
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| 23 | 第六十三条 会议主持人根据
实际情况，对列入会议议程的提案，
可采取先汇报、集中审议、集中逐
项表决的方式，也可对比较复杂的
提案采取逐项汇报、逐项审议、逐
项表决的方式。会议主持人应给予 | 第六十五条 会议主持人根据
实际情况，对列入会议议程的提案，
可采取先汇报、集中审议、集中逐
项表决的方式，也可对比较复杂的
提案采取逐项汇报、逐项审议、逐
项表决的方式。会议主持人应给予 |
| | 每个议题合理的讨论时间。
对于根据规定需要独立董事事
前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，向与会董事说明
或指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面事前认可意见。 | 每个议题合理的讨论时间。 |
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| 24 | 第六十七条 董事会审议关联
交易事项时，关联董事应执行回避
制度，不得参与表决。
有以下情形的董事，属关联董
事：
（一）董事个人与上市公司的
关联交易；
（二）董事在关联企业任职或
拥有关联企业的控股权，该关联企
业与上市公司的关联交易；
（三）按法律法规和公司章程
规定应当回避的。 | 第六十九条 董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。
前款所称关联董事包括具有下
列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者
在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对
方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或
者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、
间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）交易对方或者其直接、
间接控制人的董事、监事（如有）
和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、本所或者
上市公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董
事。 |
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| 25 | 第六十八条 董事会讨论决定
事关重大且客观允许缓议的议案
时，若有与会1/3的董事提请再议， | 第七十条 董事会讨论决定事
关重大且客观允许缓议的议案时，
若有与会1/3的董事提请再议，可 |
| | 可以再议；董事会已表决的议案，
若董事长、1/3的董事、1/2以上独
立董事、监事会或总经理提请复议，
董事会应该对该议案进行复议，但
复议不能超过2次。 | 以再议；董事会已表决的议案，若
董事长、1/3的董事、1/2以上独立
董事、审计委员会或总经理提请复
议，董事会应该对该议案进行复议，
但复议不能超过2次。 |
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| 26 | 第七十八条 如董事会会议
审议的有关事项需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的，公司
应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各位独立董事的
意见分别披露。 | 删除 |
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| 27 | 第七十九条 董事会秘书负责
制定董事会文档管理办法，并按有
关规定对董事会文档进行有效管
理。 | 第八十条 董事会秘书按照公
司文档管理有关规定，对董事会文
档进行有效管理。 |
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| 28 | 第八十条 董事会其他决策程
序
（一）投资决策程序：董事会
组织经理层拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投
资方案，提交董事会审议，形成董
事会决议；对于需提交股东大会审
议的重大经营事项，按程序提交股
东大会审议，通过后由总经理组织
实施。
（二）财务预、决算工作程序：
董事会组织经理层拟定公司年度财
务预决算、利润分配和亏损弥补等
方案，提交董事会；董事会制定方
案，提请股东大会审议通过后，由
总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董
事会、董事长、总经理在各自的职 | 第八十一条 董事会其他决策
程序
（一）投资决策程序：董事会
组织经理层拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投
资方案，提交董事会审议，形成董
事会决议；对于需提交股东会审议
的重大经营事项，按程序提交股东
会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）重大财务事项程序：董
事会组织经理层拟定公司利润分配
和亏损弥补等重大财务事项方案，
提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会审议的重大财务
事项，按程序提交股东会审议，通
过后由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董
事会、董事长、总经理在各自的职 |
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| | 权范围内提出的人事任免提名，由
公司组织提名委员会或人事部门考
核，向董事会提出任免意见，报董
事会审批。
（四）重大事项工作程序：董
事长在审核签署由董事会决定的重
大事项的文件前，应对有关事项进
行研究，判断其可行性，经董事会
通过并形成决议后再签署意见，以
减少决策失误。 | 权范围内提出的人事任免提名，由
公司组织提名委员会或人事部门考
核，向董事会提出任免意见，报董
事会审批。
（四）重大事项工作程序：董
事长在审核签署由董事会决定的重
大事项的文件前，应对有关事项进
行研究，判断其可行性，经董事会
通过并形成决议后再签署意见，以
减少决策失误。 |
| 29 | 第八十三条 本规则所称“以
上”“以内”“以下”含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数；
主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等。 | 第八十四条 本规则所称“以
上”“内”“以下”含本数；“过”“低
于”不含本数；主要社会关系，是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等。 |
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| 30 | 根据《公司法》将《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东
会”。 | |
