云鼎科技(000409):云鼎科技股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025年6月17日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强云鼎科技股份有限公司（“公司”）股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的行为，包括但不限于：买卖（增持或减持）、转让登记在其名下的所有公司股份（包含公司在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易的股票及其衍生品种）。 第三条 本制度所指股东，包括大股东和特定股东。公司控股股东、持股5%以上股东统称“大股东”；大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东统称“特定股东”。 第四条 公司股东、董事和高级管理人员所持有的股份因质押、冻结、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换、托管、设定信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。 第五条 公司董事和高级管理人员凡开设个人证券账户的，要严格管理自己的证券账户，不得将证券账户转交或借予他人操作、买卖本公司的股票，如上述人员的账1 户因管理不善或有意给与、转交、借予他人操作、买卖本公司的股票的，所造成的后果由上述人员自行承担。 第六条 基本原则 （一）规范交易原则。公司股东、董事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，从中谋取不正当的利益。 （二）及时报告原则。公司股东、董事和高级管理人员应按本制度要求及时申报持股变动和任职信息变动等情况。 （三）合并计算原则。公司股东、董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。可买卖数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。 第二章 持股变动规则 第七条 大股东或特定股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本公司股份总数的1%。 持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 第八条 大股东或特定股东计划通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过本公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守深交所相关规定。 第九条 大股东或特定股东计划通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、 2 行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内应当继续遵守第七条第一款的减持比例规定，并履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后在6个月内继续遵守第七条第一款和第八条的规定。 第十条 计算本制度第七条、第八条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定。 第十一条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的。 （二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的。 （三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第十二条 公司大股东增持股份的一般规定： （一）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不得超过公司已发行的2%的股份； （二）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司拥有的股份不得影响公司的上市地位。 （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。 第十三条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立3 案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被深交所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第十四条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 第十五条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第十六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得转让本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内。 （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 4 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。 （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形 第十七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止； （四）证监会及深交所规定的其他情形。 第十八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不足1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十九条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 5 第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，委托公司证券事务部申请解除限售。 第二十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十五条 公司持有5%以上股份的股东、董事和高级管理人员应遵守《证券法》有关规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 6 （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十七条 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十八条 公司的大股东、董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司股东持有的股份在法律法规、深交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。 股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第三章 信息披露 第二十九条 公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向深交所报告。 7 第三十条 公司股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书面方式及时通知董事会秘书，并协助配合董事会秘书履行信息披露义务。 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第三十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、证券账号、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第三十三条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况并承担由此产生的法律责任。 第三十四条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本指引第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。 8 第三十五条 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 第三十六条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第三十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第三十八条 属于本制度第十二条第（一）项情形的，应在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第十二条第（二）项情形的，应在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第三十九条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触9 及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的公司股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或者归属； （七）股票期权集中行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股； （九）其他导致公司股本增加的事项。 公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。 公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。 第四十条 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。 10 第四十一条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3个交易日内（不含公告日当天）编制权益变动报告书，向中国证监会、深交所作出书面报告，通知公司，并予公告。在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少1%的，应在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反上述第一款、第二款规定买入公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第四十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第四十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四章 持股变动管理流程 第四十四条 公司董事长是股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书是直接责任人。公司证券事务部负责公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的具体工作，为股东、董事和高级管理人员办理网上申报及披露，并定期检查公司股东、董事和高级管理人员买卖本公司股份变动情况。 第四十五条 事前申报与备案 11 公司大股东、董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应至少提前 15个交易日将其买卖计划以书面方式（见附件一：《买卖公司股份计划申报书》）通知证券事务部。 证券事务部就公司信息披露及重大事项进展情况进行核查，如该买卖行为合法合规，报董事长批准后通知申请人，并向深交所备案、披露。 若该买卖行为的申请可能存在不当情形或未经公司董事长批准，证券事务部应尽快以书面或通讯形式通知申请人，并提示相关风险。在未收到公司证券事务部的通知之前，申请人不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。 公司董事长计划买卖公司股份时，需提前通知全体董事及董事会秘书。 第四十六条 事中申报与披露 公司大股东、董事和高级管理人员获批买卖公司股份的实施期限结合窗口期等因素综合考虑。买卖计划实施期间，公司股票存在停牌情形的，买卖期限可予以顺延，须及时披露是否顺延实施。 公司大股东、董事和高级管理人员在预先披露的买卖时间区间内，买卖数量过半或时间过半时，应当通知证券事务部向交易所披露买卖进展情况。 第四十七条 事后备案与披露 公司大股东、董事和高级管理人员应当在买卖计划实施完毕或被披露的买卖时间区间届满后2个交易日内以书面方式（附件二：《买卖公司股份告知表》）通知证券事务部，予以披露。 第五章 罚 则 第四十八条 大股东、董事和高级管理人员不按照第二十二条规定执行的，公司有权将依法对相关责任人进行追责。 第四十九条 公司股东、董事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司有权将依法对相关责任人进行追责。 12 第六章 附 则 第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会解释和修订。 第五十二条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。 附件一：买卖公司股份计划申报书 附件二：买卖公司股份告知表 13 附件一 云鼎科技股份有限公司 买卖公司股份计划申报书 编号： 公司证券事务部： 根据有关规定，本人拟进行本公司股票的交易。具体情况如下：
签章： 年 月 日 15 附件二 云鼎科技股份有限公司 买卖公司股份告知表 编号： 公司证券事务部： 经申请及董事长同意，本人进行了本年公司股票的交易，具体情况如下：
律法规、部门规章中关于买卖本公司证券的相关规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 签章： 年 月 日 17 中财网
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